RMS Mezzanine A.S.

AGM Information • Nov 4, 2024

OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM VALNÉ HROMADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI RMS MEZZANINE, A.S.

se sídlem Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 00025500

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

v oddíle B, vložka č. 495

("společnost")

Představenstvo společnosti ("představenstvo") tímto oznamuje, že písemné rozhodování valné hromady společnosti mimo zasedání se uskuteční za níže uvedených podmínek ("rozhodování per rollam"), a to o následující záležitosti, o níž se bude hlasovat na hlasovacím lístku, který společnost zpřístupní akcionářům na internetových stránkách: https://www.rmsmezzanine.cz/pro-akcionare/?&cz

1. Schválení změny stanov společnosti

("pořad rozhodování").

1. ÚVODNÍ VYSVĚTLENÍ

• 1.1 Představenstvo tímto akcionářům společnosti oznamuje, že v souladu s čl. 7.15 stanov společnosti, jakož i v souladu s § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("zákon o obchodních korporacích"), proběhne rozhodování per rollam o výše uvedeném pořadu rozhodování.
• 1.2 Představenstvo tímto uveřejňuje oznámení o rozhodování per rollam, které obsahuje informace týkající se rozhodování per rollam a vyzývá akcionáře a doporučuje jim, aby se s níže uvedenými pravidly rozhodování per rollam řádně seznámili, a předešlo se tak případným nedorozuměním. Potřebné informace jsou tímto akcionářům zpřístupněny s předstihem před samotným uveřejněním návrhu rozhodnutí per rollam (viz čl. 6.1 a násl. níže).

2. OBECNĚ K ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM

• 2.1 Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti se liší především tím, že o návrhu nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady společnosti, ale rozhodnutí je přijato, pokud je ve lhůtě určené návrhem rozhodnutí per rollam doručen společnosti v písemné formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.
• 2.2 Rozhodování per rollam je tak svou podstatou toliko alternativním způsobem rozhodování valné hromady. Má však některá specifika a omezení vyplývající z toho, že nedochází k projednání jednotlivých bodů pořadu jednání za přítomnosti akcionářů na zasedání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba na úvod uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo "kdo mlčí, nesouhlasí". Hlasovat "proti" návrhu lze i způsobem, že akcionář nezašle žádné vyjádření k návrhu (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
• 2.3 Kvórum pro hlasování (rozhodná většina) o předloženém návrhu se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Nemůže tedy dojít k prosazení žádných návrhů menšinou hlasů. Podrobná pravidla jsou dále uvedena v čl. 3 až 13 níže.

3. SHRNUTÍ PODMÍNEK ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM

• 3.1 Vyjadřovat se (hlasovat) k návrhu rozhodnutí per rollam předloženého představenstvem ("Návrh") lze výhradně písemnou formou ("rozhodování per rollam").
• 3.2 Možnost vyjádřit se (hlasovat) k návrhu rozhodnutí per rollam předloženého představenstvem společnosti (dále jen "Návrh") bude možné ve lhůtě, která bude začínat dnem 15. 11. 2024 a končit dnem 6. 12. 2024.
• 3.3 Proti Návrhu nelze podávat protinávrhy (viz čl. 11), ani není možné zařazovat na pořad rozhodování per rollam další záležitosti (viz čl. 12).
• 3.4 Vyjadřovat se (hlasovat) je oprávněn akcionář, který je uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů ke Dni rozhodnému pro hlasování (viz čl. 4).
• 3.5 Níže v tomto oznámení jsou pravidla rozhodování per rollam vysvětlena podrobněji.

4. DEN ROZHODNÝ PRO HLASOVÁNÍ

4.1 Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou uvedeny jako akcionáři společnosti ke dni 8. 11. 2024 ("Den rozhodný pro hlasování") ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti (dále jen "Výpis z CDCP"). Výpis z CDCP zajistí společnost. Jedná se o obdobný postup jako při určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva.

5. URČENÍ AKCIONÁŘŮ A JEJICH ZÁSTUPCŮ

• 5.1 Není-li níže uvedeno něco jiného, budou akcionáři, kteří budou uvedeni ve Výpisu z CDCP, pro účely hlasování v rámci rozhodování per rollam identifikováni prostřednictvím následujících listin:
  • (a) Akcionář, který je fyzickou osobou, bude-li hlasovat bez zastoupení, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
  • (b) Akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasováním doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
  • (c) Zmocněnec akcionáře musí nejpozději s hlasováním doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci. Plná moc musí být písemná, podpis akcionáře na ní musí být úředně ověřen, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit i formulář plné moci, který je dostupný v listinné podobě v sídle společnosti po předchozí dohodě na e-mailové adrese pobrislova@rmsmezzanine.cz, a to v časovém rozmezí každý pracovní den od 9.00 do 12.00 hodin a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.
  • (d) Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, která bude uvedená ve Výpisu z CDCP, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
  • (e) Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře při písemném rozhodování per rollam vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen nejpozději s hlasováním doložit dokument osvědčující tuto skutečnost.
• 5.2 Pokud budou listiny uvedené v čl. 5.1(b) až 5.1(e) výše vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Budou-li takové listiny, doložky nebo ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

6. PRŮBĚH HLASOVÁNÍ

• 6.1 Dne 15. 11. 2024 uveřejní společnost Návrh na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz ("Internetové stránky") a www.zakonna-oznameni.cz a téhož dne dojde k jeho zveřejnění v Obchodním věstníku.
• 6.2 Od 15. 11. 2024 mohou akcionáři (příp. jejich zástupci) hlasovat v rámci rozhodování per rollam o Návrhu. K hlasům došlým před tímto dnem se nepřihlíží.
• 6.3 Dne 15. 11. 2024 uveřejní společnost na internetových stránkách hlasovací lístky, které si budou moci akcionáři (příp. jejich zástupci) vytisknout a prostřednictvím kterých mohou hlasovat ("Hlasovací lístky"). Hlasovací lístky nebudou zasílány akcionářům na jejich adresy ani nebudou uveřejňovány na internetové stránce www.zakonna-oznameni.cz či zveřejňovány v Obchodním věstníku.
• 6.4 Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam obsahují variantu "PRO" i "PROTI", přičemž "PROTI" lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas.
• 6.5 Pokud se požaduje, aby akcionáři nebo jejich zástupci při rozhodování per rollam odevzdali určité listiny (zejm. plná moc nebo výpis z obchodního rejstříku), musí být tyto listiny doručeny společnosti nejpozději spolu s Hlasovacími lístky.
• 6.6 Hlasovat nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.

6.7 Hlasování při rozhodování per rollam bude probíhat následovně:

• (a) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat "PRO" návrh, vyplní Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odešlou (doručí) je jedním z těchto způsobů:
  • (i) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uvedou "VALNÁ HROMADA RMS"
    • podpisy na Hlasovacích lístcích musí být úředně ověřené a pro zahraniční ověřovací doložky platí obdobně totéž, co je uvedeno v čl. 5.2 výše; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 tohoto oznámení nejsou dotčeny,
  • (ii) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uvedou "VALNÁ HROMADA RMS"
    • jsou-li Hlasovací lístky odeslány z datové schránky akcionáře nebo jeho zástupce, musí být podpis na Hlasovacím lístku úředně ověřený, přičemž vyplněný a podepsaný (s úředně ověřeným podpisem) Hlasovací lístek musí být autorizovaně konvertován v souladu se zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, a následně odeslán z datové schránky; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 a čl. 5.2 tohoto oznámení nejsou dotčeny a i tyto listiny musí být autorizovaně konvertovány v souladu se zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů;
    • akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat "PROTI" návrhu, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
• 6.8 Hlasovací lístky musí být doručeny společnosti nejpozději dne 6. 12. 2024 (včetně), a to způsoby podle čl. 6.5(a), aby hlasy byly započítány v rámci rozhodování per rollam.
• 6.9 Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce nebo více zástupců jednoho akcionáře: Pokud pro Návrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce nebo bude hlasovat více zástupců jednoho akcionáře, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude společnosti doručeno) jako první. K případnému dalšímu hlasování se nepřihlíží.
• 6.10 Odevzdané hlasy na Hlasovacích lístcích nemohou být měněny ani odvolávány.
• 6.11 Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Pro schválení Návrhu je proto potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.

7. INFORMACE O NÁVRHU ROZHODNUTÍ, KTERÝ BUDE PŘEDLOŽEN AKCIONÁŘŮM K ROZHODNUTÍ

• 7.1 Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrh, jehož znění a zdůvodnění je uvedeno na konci tohoto oznámení. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrh lze hlasovat až poté, co bude Návrh uveřejněný a zveřejněný akcionářům způsobem popsaným v čl. 6.1 výše, tj. uveřejnění Návrhu v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrh hlasovali.
• 7.2 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam žádné další návrhy. Kvalifikovaní akcionáři již nemají v souvislosti s rozhodováním per rollam právo podat žádost o zařazení další záležitosti na pořad rozhodování (viz čl. 12).
• 7.3 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam ani žádné protinávrhy (viz čl. 11 tohoto oznámení).

8. INFORMACE O POČTU AKCIÍ A O HLASOVACÍCH PRÁVECH

• 8.1 Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.
• 8.2 Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Hlas je dále nedělitelný. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány.

9. INFORMACE O DOKUMENTECH, KTERÉ JSOU K DISPOZICI AKCIONÁŘŮM

• 9.1 Na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz budou uveřejněny níže uvedené dokumenty, do kterých lze po předchozí dohodě na e-mailové adrese pobrislova@rmsmezzanine.cz nahlédnout v sídle společnosti v pracovních dnech od 9.00 do 12.00 hodin
  • (a) Návrh rozhodnutí per rollam ve formě notářského zápisu

(b) Formulář plné moci k zastupování při rozhodování per rollam

Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti po předchozí dohodě na e-mailové adrese pobrislova@rmsmezzanine.cz, a to každý pracovní den od 9.00 do 12.00 hodin a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.

10. PRÁVO NA VYSVĚTLENÍ

• 10.1 Představenstvo má zájem umožnit i při rozhodování per rollam za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhu na přijetí rozhodnutí předloženého představenstvem, tedy Návrhu, nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
• 10.2 Představenstvo je připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, pokud budou společnosti doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení tak, aby společnost byla schopna zpracovat odpovědi před uplynutím lhůty pro hlasování. Žádosti je třeba doručit společnosti některým ze způsobů podle čl. 6.5(a); v případě doručení žádosti o vysvětlení poštou způsobem podle čl. 6.5(a) (i) musí být podpis na žádosti úředně ověřený, zatímco v případě doručení žádosti o vysvětlení datovou schránkou podle čl. 6.5(a)(ii) se úřední ověření podpisu nevyžaduje.
• 10.3 Ze žádosti o vysvětlení musí být srozumitelné, že se jedná o žádost akcionáře nebo jeho zástupce o vysvětlení v souvislosti s rozhodováním per rollam a kdo ji činí.
• 10.4 Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na internetových stránkách společnosti nejpozději dne 6. 12. 2024. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
• 10.5 Představenstvo dále upozorňuje, že poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo částečně odmítnuto z důvodů a za podmínek uvedených v § 359 a § 360 zákona o obchodních korporacích.

11. PRÁVO UPLATŇOVAT NÁVRHY A PROTINÁVRHY

11.1 S ohledem na podstatu a konstrukci procesu rozhodování per rollam a na ustanovení § 418 zákona o obchodních korporacích se v rámci rozhodování per rollam hlasuje pouze o Návrzích, tj. o návrzích rozhodnutí uveřejněných a zveřejněným akcionářům představenstvem. Akcionáři nemohou v rámci rozhodování per rollam podávat proti Návrhu protinávrhy.

12. PRÁVA KVALIFIKOVANÝCH AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S ROZHODOVÁNÍM PER ROLLAM

• 12.1 Kvalifikovaní akcionáři společnosti neuplatnili před zahájením procesu rozhodování per rollam právo žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
• 12.2 Vzhledem ke konstrukci procesu rozhodování per rollam již nemohou v současnosti kvalifikovaní akcionáři žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.

13. INFORMACE O VÝSLEDCÍCH HLASOVÁNÍ

Výsledky rozhodování per rollam oznámí představenstvo způsobem uvedeným v čl. 6.1 tohoto oznámení, a to nejpozději dne 10. 12. 2024.

PŘÍLOHA 1

NÁVRH ROZHODNUTÍ, KTERÝ BUDE PŘEDLOŽEN AKCIONÁŘŮM

Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrh, jehož znění a zdůvodnění je uvedeno níže. O návrhu rozhodnutí bude pořízen v souladu se zákonnými požadavky notářský zápis. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrh lze hlasovat až poté, co bude Návrh uveřejněný a zveřejněný způsobem popsaným v čl. 6.1 výše. Uveřejnění Návrhu v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrh hlasovali.

Schválení změny stanov společnosti

"Valná hromada rozhodla s účinností ke dni přijetí tohoto rozhodnutí o změně stanov tak, že stávající znění článku 15 odstavec 1 se zrušuje a článek 15 odstavec 1 nově zní:

1. Za společnost jednají dva (2) členové představenstva společně."

Zdůvodnění návrhu rozhodnutí: Změna stanov společnosti RMS Mezzanine, a.s. ohledně způsobu jednání za společnost a spočívající v požadavku na společné jednání alespoň dvou členů představenstva, je navrhována s cílem zajistit větší kontrolu a transparentnost při jednání za společnost RMS Mezzanine, a.s.

* * *