RLH Properties, S.A.B. de C.V. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 10, 2021

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados (no auditados) 30 de septiembre de 2021

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados (no auditados) 30 de septiembre de 2021 Índice

Contenido Página Estados financieros consolidados intermedios condensados (no auditados): Estados consolidados intermedios condensados de situación financiera ............................................... 2 Estados consolidados intermedios condensados de resultados integrales ............................................ 3 Estados consolidados intermedios condensados de cambios en el capital contable ............................. 4 Estados consolidados intermedios condensados de flujos de efectivo ................................................... 5 Notas sobre los estados financieros consolidados intermedios condensados .................................... 6 a 33

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados Intermedios Condensados de Situación Financiera 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Miles de pesos mexicanos

		30 de septiembre	30 de septiembre	31	de diciembre
	Nota		de 2021		de 2020
		(no auditados)
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo	5	$	4,268,595	$	2,030,372
Clientes y otras cuentas por cobrar	6		1,213,573		1,022,446
Partes relacionadas	13		27,973		42,902
Inventarios			103,882		92,385
Inventarios inmobiliarios	8		1,812,597		1,479,890
Pagos anticipados			176,217		75,432
Suma el activo circulante			7,602,837		4,743,427
ACTIVO NO CIRCULANTE:
Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto	7		23,331,102		19,916,200
Inventarios inmobiliarios	8		827,790		769,059
Activos intangibles y otros activos	7		788,996		845,378
Crédito mercantil	7		1,122,529		1,131,837
Partes relacionadas	13		173,099		199,117
Impuestos diferidos			187,445		224,470
Efectivo restringido	5		21,649		49,374
Suma el activo no circulante			26,452,610		23,135,435
Total activo		$	34,055,447	$	27,878,862
Pasivo y Capital Contable
PASIVO A CORTO PLAZO:
Porción a corto plazo de los préstamos bancarios
a largo plazo	9	$	130,409	$	145,260
Proveedores			240,184		245,159
Anticipos de clientes	10		2,149,990		1,325,168
Cuentas por pagar y gastos acumulados	11		975,394		961,732
Provisiones			136,889		126,162
Partes relacionadas	13		215,340		1,327
Impuesto sobre la renta por pagar			88,793		37,076
Instrumentos financieros derivados Suma el pasivo a corto plazo	12		4,571 3,941,570		2,841,884
PASIVO A LARGO PLAZO:
Préstamos bancarios a largo plazo	9		9,521,854		8,196,936
Impuestos diferidos			1,575,654		1,485,439
Partes relacionadas	13				138,622
Instrumentos financieros derivados	12		303,024		437,280
Otras cuentas por pagar a largo plazo			313,727		103,157
Suma el pasivo a largo plazo			11,714,259		10,361,434
Suma el pasivo			15,655,829		13,203,318
CAPITAL CONTABLE:
Capital social	14		10,043,267		8,030,785
Prima en suscripción de acciones			7,433,057		6,538,621
Otras cuentas de capital	14		(142,941)		(142,941)
Otras reservas de capital			717,597		629,639
Déficit			(2,274,049)		(2,161,419)
Participación controladora			15,776,931		12,894,685
Participación no controladora			2,622,687		1,780,859
Suma el capital contable			18,399,618		14,675,544
Total pasivo y capital contable		$	34,055,447	$	27,878,862

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados intermedios condensados.

Sr. Francisco Borja Escalada Director General

L.C. Juan Sebastián Novoa Director de Finanzas

Página 2

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados Intermedios Condensados de Resultados Integrales Años que terminaron el 30 de septiembre de 2021 y 2020

Miles de pesos mexicanos

		Periodo de nueve	Periodo de nueve	Periodo de tres	Periodo de tres
	Nota	meses del 1 de enero al 30 de septiembre de 2021 2020		meses del 1 de julio al 30 de septiembre de 2021 2020
		(no auditados) (no auditados)		(no auditados)(no auditados)
Ingresos por renta de habitaciones y residencias Ingresos por alimentos y bebidas Otros ingresos hoteleros Ingresos por venta de residencias		$ 2,011,238 916,698 532,626	$ 924,105 494,252 233,783 113,886	$ 674,481 334,039 175,599	$ 184,873 106,857 65,435 113,886
		3,460,562	1,766,026	1,184,119	471,051
Costos y gastos de habitaciones y residencias Costos y gastos de alimentos y bebidas Otros costos hoteleros Gastos administrativos y operativos Depreciación y amortización Gastos informáticos y de telecomunicaciones Gastos de venta y mercadotecnia Gastos de mantenimiento Electricidad, gas y agua Honorarios de operación Seguros Predial Gastos corporativos	18 7 19 17	(612,804) (571,781) (148,617) (657,773) (477,394) (63,327) (279,617) (193,632) (149,518) (188,101) (90,147) (28,617) (153,981)	(294,581) (343,961) (197,775) (360,993) (364,442) (41,612) (187,002) (112,947) (96,425) (46,692) (77,863) (31,380) (156,659)	(211,402) (225,312) (24,308) (300,703) (169,539) (22,675) (114,151) (75,993) ( 54,668) (65,606) (34,001) (7,085) (52,825)	(77,134) (89,315) (125,133) (98,608) (113,398) (12,625) (53,087) (36,401) (29,561) (8,247) (26,213) (898) (52,037)
		(3,615,309)	(2,312,332)	(1,358,268)	(722,657)
Otros (gastos) ingresos, netos		(12,113)	(16,558)	(14,945)	8,628
Pérdida de operación		(166,860)	(562,864)	(189,094)	(242,978)
Costos de financiamiento:
Intereses y costos financieros Pérdida cambiaria		(209,187) (170,814)	(245,213) (1,644,405)	(116,264) (49,492)	(64,594) 46,894
Costo financiero Intereses ganados Utilidad cambiaria		(380,001) 21,594 170,013	(1,889,618) 9,208 1,580,321	(165,756) 14,616 42,699	(17,700) 826 (58,534)
		(188,394)	(300,089)	(108,441)	(75,408)
Pérdida antes de impuestos a la utilidad		(355,254)	(862,953)	(297,535)	(318,386)
Provisión para impuestos a la utilidad	16	95,683	(9,231)	140,942	(7,908)
Pérdida neta del periodo		(259,571)	(872,184)	(156,593)	(326,294)
Otros resultados integrales que se reclasificarán a resultados:
Efecto de conversión de operaciones extranjeras Coberturas de flujos de efectivo, neto de impuestos a la utilidad		(51,090) 124,798	1,931,071 (192,121)	147,978 24,740	(96,450) 15,452
		73,708	1,738,950	172,718	(80,998)
(Pérdida) utilidad integral neta del periodo		$ (185,863)	$ 866,766	$ 16,125	$(407,292)
Pérdida neta del periodo atribuible a: Participación controladora Participación no controladora		$ (112,630) (146,941)	$ (758,976) (113,208)	$ (77,650) (78,943)	$(259,428) (66,866)
Pérdida neta del periodo		$ (259,571)	$ (872,184)	$(156,593)	$(326,294)
(Pérdida) utilidad integral neta del periodo atribuible Participación controladora Participación no controladora	a:	$ (24,672) (161,191)	$ 693,831 172,935	$ 71,198 (55,073)	$(349,100) (58,192)
(Pérdida) utilidad integral neta del periodo		$ (185,863)	$ 866,766	$ 16,125	$(407,292)
Pérdida por acción básica y diluida	21	$ (0.12)	$ (0.85)	$ (0.09)	$ (0.29)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados intermedios condensados.

==> picture [107 x 35] intentionally omitted <==

Sr. Francisco Borja Escalada Director General

L.C. Juan Sebastián Novoa Director de Finanzas

Página 3

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados Intermedios Condensados de Cambios en el Capital Contable Años que terminaron al 30 de septiembre de 2021 y 2020

Miles de pesos mexicanos Prima en Otras Otras Capital suscripción cuentas reservas social de acciones de capital de capital Saldos al 1 de enero de 2020 $8,030,785 $6,538,621 $(142,941) $ 46,822 Aumentos de capital social de la participación no controladora (Nota 1) Pérdida neta del periodo Otros resultados integrales 1,452,807 Saldos al 30 de septiembre de 2020 (no auditados) $8,030,785 $6,538,621 $(142,941) $1,499,629 Saldos al 1 de enero de 2021 $8,030,785 $6,538,621 $(142,941) $ 629,639 Aumento de capital social (Nota 1) 2,012,482 894,436 Aumentos de capital social de la participación no controladora (Nota 1) Pérdida neta del periodo Otros resultados integrales 87,958 Saldos al 30 de septiembre de 2021 (no auditados) $10,043,267 $7,433,057 $(142,941) $ 717,597	Total participación Participación Déficit controladora no controladora $ (1,180,122) $13,293,165 $ 1,096,761 (43,428) (43,428) 768,892 (758,976) (758,976) (113,208) (1,452,807) (286,143) $ (1,982,526) $ 13,943,568 $ 2,038,588 $ (2,161,419) $ 12,894,685 $ 1,780,859 2,906,918 1,003,019 (112,630) (112,630) (146,941) 87,958 (14,250) $ (2,274,049) $ 15,776,931 $ 2,622,687	Total capital contable $ 14,389,926 725,464 (872,184) 1,738,950 $ 15,982,156 $ 14,675,544 2,906,918 1,003,019 (259,571) 73,708 $ 18,399,618

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados intermedios condensados.

==> picture [119 x 40] intentionally omitted <==

Sr. Francisco Borja Escalada Director General

L.C. Juan Sebastián Novoa Director de Finanzas

Página 4

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados Intermedios Condensados de Flujos de Efectivo

Miles de pesos mexicanos

Nota Actividades de operación Pérdida antes de impuestos a la utilidad Ajustes por: Depreciación y amortización 7 Intereses a favor Intereses a cargo Costo del nuevo plan de compensación 17 Fluctuación cambiaria de efectivo y equivalentes de efectivo no realizada Fluctuación cambiaria de los préstamos bancarios no realizada Subtotal (Aumento) disminución en clientes y documentos por cobrar Aumento en pagos anticipados Aumento en inventarios Disminución en proveedores Aumento (disminución) en cuentas por pagar y gastos acumulados Aumento en anticipos de clientes Variación en cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas Pagos al plan de compensación Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo 7 Adquisición de negocios, neto de efectivo recibido 1 Adquisición activos intangibles Baja de inmuebles Intereses cobrados Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Actividades de financiamiento Aumentos de capital social de la participación controladora 14 Prima en suscripción de acciones 14 Aumentos de capital social de la participación no controladora 1 Intereses pagados Efectivo restringido Aumento de capital social Obtención de préstamos bancarios Pago de préstamos bancarios 15 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del periodo Fluctuación cambiaria de efectivo y equivalentes de efectivo no realizada Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo

Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de

2021 2020 (no auditados) (no auditados) $ (355,254) $ (862,953) 477,394 364,442 (21,594) (9,208) 209,187 245,213 10,899 4,657 7,817 (75,704) 417,891 238,686 174,101 (207,608) 29,223 (100,785) (6,544) (402,935) (120,584) (4,975) (64,469) 125,746 (82,078) 824,822 9,059 116,338 (216,107) (10,264) (716) (102,169) 588,573 (389,832) (856,536) (1,439,881) (1,163,850) (822) 2,425 21,594 9,208 (1,997,189) (1,430,673) 2,012,482 894,436 1,003,019 725,464 (209,187) (170,643) 27,725 23,033 1,204,611 (76,979) (140,143) 3,651,496 1,642,322 2,242,880 (178,183) 2,030,372 2,455,856 (4,657) (7,817) $ 4,268,595 $ 2,269,856

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados intermedios condensados.

Sr. Francisco Borja Escalada Director General

L.C. Juan Sebastián Novoa Director de Finanzas

Página 5

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos ($), miles de dólares estadounidenses (Dls.) y miles de euros (€) excepto que se indique lo contrario

Nota 1 - Naturaleza del negocio y transacciones importantes:

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la Entidad o RLH) es una sociedad constituida el 28 de febrero de 2013, bajo las leyes mexicanas, con una duración de 99 años. La Entidad ha definido que su ciclo normal de operaciones abarca del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año.

La Entidad es tenedora de acciones de un grupo de empresas, cuya actividad principal es la adquisición, desarrollo y gestión de activos hoteleros de ciudad y de playa dentro del segmento alto.

La Entidad es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 5 de noviembre de 2015, bajo la clave de cotización RLH.

El domicilio de la Entidad y principal lugar de negocios es: Paseo de la Reforma 412 Piso 21, Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc, 06600, Ciudad de México.

El plan de la Entidad es crecer en la industria hotelera y de gran turismo a través de la construcción y compra de hoteles y el crecimiento orgánico de los mismos, creando la principal plataforma de hoteles de lujo en México.

Transacciones importantes

a. Aumento de capital

Tal como se detalla en la Nota 14, el 17 de marzo de 2021, mediante acta de asamblea se aprobó llevar a cabo un aumento del capital social, en su parte fija, por una cantidad total de hasta $2,906,918 mediante una Oferta Pública de colocación de acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Al 30 de septiembre de 2021, se han obtenido recursos derivado de esta Oferta Pública por $2,906,918, neto de los gastos de colocación e impuestos por $1,975. Los recursos obtenidos en la oferta Pública fueron o serán destinados principalmente a fondear la construcción del Hotel Rosewood Mandarina.

b. Cambio de accionista

El 04 de marzo de 2020 se hace del conocimiento público inversionista, de la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital de RLH que eran propiedad de tres únicos accionistas y que representaban el 27.1% del capital social suscrito y pagado de RLH, por parte de un vehículo propiedad de un grupo distinto de accionistas, con los consecuentes cambios en el Consejo de Administración de RLH.

c. Renegociación de términos de deuda

Tal como se detalla en la nota 9, una de las medidas adoptadas por la Administración durante el segundo trimestre para minimizar el impacto generado por la pandemia Covid-19, fue la renegociación de las obligaciones tanto contractuales como financieras por todos los activos en operación con diversas entidades financieras, excepto por el Hotel Villa Magna, el cual fue refinanciado durante el primer trimestre del presente año.

Página 6

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

En el primer semestre del 2021, continuando con las medidas implementadas por la administración, se renegociaron los términos de los préstamos que se tienen en el Hotel Four Seasons Ciudad de México, Hotel Andaz y Hotel Villa Magna.

d. Fusión entre subsidiarias

Mediante Asamblea de Accionistas celebrada el 1 de agosto de 2020, los accionistas decidieron llevar a cabo el acuerdo de fusión entre sus subsidiarias Activos Hoteleros de Lujo MKB, S. A. de C. V. como entidad fusionante que subsiste y Aqua Mayakoba, S. A. de C. V., Tenedora de Hoteles y Golf MKB, S. A. de C. V., Controladora Hoyo 1, S. A. de C. V. y Lagunas de Mayakoba, S. A. de C. V., estas cuatro últimas como entidades fusionadas que dejaron de existir. La fusión surtió efectos a partir del 1 de agosto de 2020, por lo que a partir de esa fecha la entidad fusionante adquirió la totalidad de los activos y asumió la totalidad de los pasivos y de capital contable de las entidades fusionadas, sirviendo como base contable para dicha fusión los estados de situación financiera de las entidades, dicha transacción se realizó entre subsidiarias de la Entidad por lo tanto no tiene efectos en los estados financieros consolidados intermedios condensados.

e. Entorno Nilaya Properties

Adquisición del Hotel Bless Collection

Con el fin de seguir cumpliendo con la estrategia de negocios de la Entidad y con la finalidad de diversificar su portafolio, 14 de julio del 2021 se firmó el contrato de compraventa entre Nilaya Properties, S. L. (subsidiaria de RLH) como compradora y Pintor Holco, S. L. (Aina Hospitality) y otros socios, como vendedores, estableciendo los términos y condiciones para la compra del 100% de las acciones representativas del capital social de Breda Capital, sociedad propietaria del Hotel Bless Collection de Madrid. La Adquisición del negocio se completó el 14 de julio de 2021 mediante la compra de las Acciones Breda Capital.

El precio pagado por la Adquisición de Breda Capital / Hotel Bless Collection ascendió a €49,578, pagados por Nilaya Properties, S. L. por medio de transferencia bancaria equivalentes a $1,163,997. El precio fue pagado por Nilaya Properties, S. L. en la fecha de firma del contrato de compraventa con recursos propios, aportados por RLH y su actual socio en Nilaya Properties, S. L.

A continuación, se muestra un resumen de la operación antes mencionada, correspondiente a la adquisición:

Efectivo Otros activos circulantes Inmuebles, mobiliario y equipo Otros activos no circulantes Impuesto diferido pasivo - Neto Pasivos a corto plazo Préstamos bancarios y otros pasivos a largo plazo Total, valor razonable de activos identificables y adquiridos - Neto Crédito mercantil Contraprestación transferida	$ 147 16,295 2,913,756 186 (185,378) (98,583) (1,507,928) 1,138,495 25,502 $ 1,163,997

Página 7

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

El crédito mercantil es principalmente atribuible al valor del inmueble del Bless Collection Madrid.

El Hotel Bless Collection aportó ingresos de $9,698 y una pérdida neta de $89,693 a la Entidad durante el periodo comprendido entre el 14 de julio y el 30 de septiembre de 2021. Si la adquisición de negocios del Hotel Bless Collection hubiera ocurrido el 1 de enero de 2021, los ingresos y la pérdida proforma consolidada al 30 de septiembre de 2021 habrían sido de $15,195 y $129,210, respectivamente.

Aumento del capital social de la participación no controladora

El 09 de junio de 2020 se aprobó la venta de 8.700.900 acciones de su subsidiaria Nilaya Properties, S. L. (anteriormente Winfeel Invest, S. L.U.) por un importe de €30,210, equivalente a $725,462. La venta de estas acciones fue realizada al segundo accionista de Nilaya Properties, S. L. y reconocida en la participación no controladora, el costo de venta de las acciones y que fue reconocido en el capital contable de la Entidad fue de $768,892, reconociendo una pérdida por la venta de dichas acciones por $43,428 por lo que a partir de dicha fecha la Entidad mantiene indirectamente el 60% de las acciones del Hotel Villa Magna.

El 16 de agosto de 2021, como resultado de la capitalización del préstamo recibido por parte del segundo accionista de Nilaya Properties, S. L. utilizado para la adquisición del hotel Bless Collection, fue reconocido en la participación no controladora un aumento por €41,518, equivalente a $1,003,019, por lo que a partir de dicha fecha la Entidad mantiene indirectamente el 51% de las acciones del Hotel Villa Magna y Bless Collection.

Nota 2 - Bases de preparación:

Los estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de septiembre de 2021 y por el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de septiembre de 2021, han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”. Los estados financieros consolidados intermedios condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados por el año terminado el 31 de diciembre 2020, los cuales han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Negocio en marcha

Derivado de la crisis mundial generada por el COVID-19 y la situación de pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud el pasado 11 de marzo de 2020, las actividades económicas se han visto impactadas en todo el mundo, lo que ha llevado a una disminución en el consumo/gasto discrecional en todas actividades, tales como el turismo, eventos de entretenimiento y deportivos, entre otros.

Página 8

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

En apego a las medidas de prevención establecidas por las autoridades competentes, la Entidad disminuyó sustancialmente sus operaciones hoteleras durante los meses de abril y mayo de 2020, reiniciando a partir del mes de junio con operaciones a un nivel de capacidad reducida y controlada. Esta situación ha propiciado una disminución en la liquidez de la Entidad. Si bien es incierto el período en el que las operaciones recuperarán su capacidad histórica, se estima que este impacto en el nivel de actividad económica y, consecuentemente, en las actividades de la Entidad, no es de carácter permanente. Asimismo, para la fecha de emisión de estos estados financieros se aprecia una recuperación en las operaciones de los activos hoteleros más acelerada de lo estimado.

La Administración de la Entidad ha tomado las medidas que ha considerado necesarias con relación con la disponibilidad de recursos, incluyendo ciertos acuerdos con acreedores según se menciona en la Nota 9, y la Oferta Pública de colocación de acciones que se detallan en la Nota 14, de manera que cuenta con la liquidez suficiente para continuar operando sus activos hoteleros y poder continuar con el desarrollo de sus proyectos estratégicos. De tal forma, los estados financieros adjuntos han sido preparados bajo el supuesto de que la Entidad continuará como un negocio en marcha.

Asimismo, la Administración de la Entidad considera que a la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los activos continúan reflejando su valor apropiado conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera y no requiere una corrección por deterioro. La Administración continúa evaluando la evolución de las circunstancias y perspectivas económicas en su industria.

Los estados financieros consolidados intermedios condensados de la Entidad tienen dos segmentos operativos (desarrollo y gestión de activos hoteleros y desarrollo y venta de residencias privadas de lujo). El segmento de desarrollo y gestión de activos hoteleros está sujeto a estacionalidad por el efecto del periodo vacacional que abarca de junio a septiembre y de diciembre a abril del siguiente año. Derivado de la estacionalidad, la Entidad recibe anticipos de clientes para el apartado de eventos, habitaciones y residencias para la temporada alta.

Las políticas contables utilizadas en la elaboración de los estados financieros consolidados intermedios son consistentes con las utilizadas en la elaboración de los estados financieros consolidados anuales por el año terminado el 31 de diciembre de 2020.

Nota 3 - Administración de riesgos financieros:

Factores de los riesgos financieros

Las actividades de la Entidad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo por tipo de cambio, riesgo en la tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Administración de la Entidad se concentra principalmente en minimizar los efectos potenciales adversos en el desempeño financiero.

La Dirección General tiene a su cargo la administración de riesgos de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Administración de la Entidad, conjuntamente con Tesorería, identifica, evalúa y cubre cualquier riesgo financiero.

Página 9

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Riesgos de mercado

Reforma a la tasa de interés de referencia

Después de la crisis financiera, la reforma y el reemplazo de las tasas de interés de referencia, como la Libor y otras tasas interbancarias (IBOR por sus siglas en inglés) se ha convertido en una prioridad para los reguladores globales. Actualmente existe incertidumbre sobre el momento y la naturaleza precisa de estos cambios.

La tesorería de la Entidad gestiona el plan de transición de la Libor a otra tasa de referencia y se encuentra en proceso de definir la transición a las tasas de referencia alternativas, así como los supuestos y juicios significativos en la aplicación de la modificación. El mayor cambio será las modificaciones a los términos contractuales de la deuda a tasa variable referenciada a la Libor y el instrumento asociado y la actualización correspondiente de la designación de cobertura. Sin embargo, la tasa de referencia modificada también puede afectar a otros sistemas, procesos, modelos de riesgo y valuación, además de tener implicaciones fiscales y contables.

En los préstamos a tasa variable se incluyen deuda a tasa variable Libor que se detalla en la Nota 9 incisos a), b), c), d), e), g), h), i) que totalizan $9,605,215 (99% del total de deuda) y $8,269,898 (99% del total de deuda) al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Para cubrir la variabilidad de los flujos de efectivo de estos préstamos la Entidad adquirió instrumentos financieros derivados correspondientes a swaps de tasas de interés, y aplica contabilidad de cobertura, considerando que términos clave (monto del principal, fechas de pago, fechas de revisión, tipo de moneda) coinciden con los de la deuda en la que paga un préstamo a tasa fija y recibe una tasa variable. Todos los swaps de tasa de interés son para cubrir el riesgo de los préstamos a tasa variable Libor. (véase Nota 12). Cómo se indica en dicha nota la Entidad no cubre el 100% de sus préstamos, por lo tanto, la partida cubierta se identifica como una proporción de los préstamos pendientes hasta el monto nocional de los swaps.

Para hacer la transición de los contratos y acuerdos existentes que hacen referencia a la Libor a la nueva tasa de referencia, es posible que sea necesario aplicar ajustes de las diferencias de plazo y las diferencias de crédito a la nueva tasa de referencia para permitir que las dos tasas de referencia sean económicamente equivalentes en la transición.

Alternativa aplicada

RLH ha aplicado las siguientes alternativas que fueron introducidas por las modificaciones realizadas a la NIIF 9 Instrumentos financieros en enero de 2019:

• Al considerar el requisito de “altamente probable”, la Entidad ha asumido que la tasa de interés Libor en la que se basa la deuda cubierta de la Entidad no cambia como resultado de la reforma a la IBOR.

• Al evaluar si se espera que la cobertura sea altamente efectiva sobre una base prospectiva, la Entidad ha asumido que la tasa de interés Libor sobre la cual no se modifican los flujos de efectivo de la deuda cubierta y el swap de tasa de interés que la cubre no se verán modificados por la reforma a la Libor.

• RLH no ha reciclado la reserva de cobertura de flujo de efectivo relacionada con el periodo posterior a la entrada en vigor de las reformas.

Página 10

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Sin embargo, existe incertidumbre sobre cuándo y cómo puede ocurrir el reemplazo. Cuando se produzca el cambio en la partida cubierta o en el instrumento de cobertura la Entidad volverá a medir el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta o el valor razonable del swap de tasa de interés, respectivamente, con base en la nueva tasa alternativa de referencia. Las relaciones de cobertura pueden experimentar ineficacia de la cobertura si hay una diferencia del momento de la transición u otro desajuste entre la partida cubierta y la del instrumento de cobertura a la nueva tasa de referencia. La Entidad no espera que los montos acumulados en la reserva de cobertura de flujo de efectivo se reclasifiquen inmediatamente a resultados debido a la transición a la nueva tasa alternativa de referencia.

i. Riesgo cambiario

RLH tiene operaciones internacionales y está expuesto al riesgo cambiario derivado del dólar estadounidense (Dls.) y el euro (€), con respecto a la moneda funcional de cada una de sus subsidiarias. El riesgo cambiario surge por operaciones comerciales futuras en moneda extranjera y por la existencia de activos y pasivos en moneda extranjera y por inversiones netas en operaciones extranjeras.

La Dirección de Finanzas ha establecido una política que requiere que las subsidiarias de RLH administren el riesgo por tipo de cambio respecto de su moneda funcional. Las Compañías del RLH deben cubrir su exposición al riesgo por tipo de cambio a través de la Tesorería del RLH a cargo de la Dirección Financiera. Para administrar el riesgo por tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos, las entidades de RLH pueden utilizar diversos instrumentos negociados a través de la Tesorería de RLH. El riesgo por tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos se celebran en una moneda distinta a la moneda funcional de la entidad.

La Entidad está expuesta a riesgos por tipo de cambio resultante de la exposición con respecto del dólar estadounidense en las entidades con moneda funcional el peso mexicano, y con respecto al peso mexicano en las entidades con moneda funcional el dólar estadounidense y el euro. El riesgo por tipo de cambio surge principalmente de las inversiones a la vista y de los préstamos contratados en dichas monedas. Sin embargo, el riesgo por tipo de cambio se mitiga debido a que la totalidad de los ingresos por renta de habitaciones y residencias, así como la mayoría de los ingresos por alimentos y bebidas y otros ingresos hoteleros, son en dólares o denominados en dólares y en euros, aunque se cobren en pesos, y son suficientes para cubrir los flujos de los intereses de los préstamos bancarios.

La moneda funcional de la Entidad es el peso, tiene algunas entidades con moneda funcional euro y dólar.

Si el tipo de cambio promedio (MXN-USD) hubiera fluctuado un 5% arriba o abajo del real, el resultado del periodo se hubiera visto afectado por una disminución de $29,828 y $61,050 por el período de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2021 y de 2020, respectivamente. Asimismo, si el tipo de cambio promedio (MXN-EUR) hubiera fluctuado un 5% arriba o abajo del real, el resultado del periodo se hubiera visto afectado por un incremento de €2,932 y €13,594 por el período de seis meses que terminó el 30 de septiembre de 2021 y de 2020, respectivamente, derivado de las operaciones con moneda funcional peso.

Página 11

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

La Entidad tiene los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera en las Entidades con moneda funcional el peso mexicano:

Activos Pasivos Posición neta		30 de septiembre de 2021 Dólares Euros 85,591 2,492 (114,970) (29,379) 2,492	30 de septiembre de 2021 Dólares Euros 85,591 2,492 (114,970) (29,379) 2,492		31 de diciembre de 2020 Dólares Euros 60,188 10,323 (114,558) (54,370) 10,323	31 de diciembre de 2020 Dólares Euros 60,188 10,323 (114,558) (54,370) 10,323
		Dólares 85,591 (114,970) (29,379)			Dólares 60,188 (114,558) (54,370)

Al 30 de septiembre de 2021 el tipo de cambio era de $20.30 por dólar y $23.53 por euro. Al 31 de diciembre de 2020 el tipo de cambio era de $19.95 por dólar y $24.41 por euro. Al 26 de octubre de 2021, fecha de emisión de los estados financieros consolidados intermedios condensados, el tipo de cambio era de $20.18 por dólar y $23.39 por euro.

ii. Riesgo de precios

Dada la naturaleza de los negocios que realiza la Entidad, no está expuesta a un riesgo de precios.

iii. Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés para la Entidad surge de sus préstamos bancarios a largo plazo. Los préstamos a tasas variables exponen a la Entidad al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo que se compensa parcialmente con el efectivo mantenido a tasas variables. Los préstamos a tasas fijas exponen a la Entidad al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable.

• i. La Entidad analiza su exposición al riesgo de las tasas de interés en forma dinámica. Diversos escenarios son simulados, considerando refinanciamientos, renovación de las posiciones existentes, financiamientos alternativos y la contratación de coberturas. Con base en dichos escenarios, la Entidad estima el impacto de un cambio en las tasas de interés sobre el resultado del año. En las simulaciones se asume la misma variabilidad en las tasas de interés para todos los préstamos, aunque estén denominados en diferentes monedas.

La Entidad administra su riesgo de cambios en los flujos de efectivo por préstamos con tasas de interés variables a través de la contratación de instrumentos financieros swaps de tasas de interés variable a fija. Estos instrumentos financieros derivados tienen el efecto económico de convertir los préstamos con tasas variables en préstamos con tasas fijas. El principal objetivo de la utilización de dichos instrumentos financieros es conocer con certeza los flujos de efectivo que la Entidad pagará para cumplir obligaciones contraídas.

Con los swaps de tasas de interés, la Entidad conviene con otras partes en entregar o recibir periódicamente la diferencia existente entre el importe de los intereses de las tasas variables pactadas en los contratos de deuda y el importe de los intereses de las tasas fijas contratadas en los instrumentos financieros derivados.

Para solventar el riesgo en las tasas de interés variables, la Entidad ha contratado instrumentos financieros derivados de tasa de interés, sobre todo los préstamos bancarios excepto los de Bancomext, S.N.C. (véase Nota 12), cuya vigencia es la misma de los préstamos bancarios.

Página 12

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

iv. Riesgo de crédito

La Entidad tiene dos tipos de activos financieros que están sujetos al modelo de pérdidas de crédito esperadas: clientes y otras cuentas por cobrar y partes relacionadas.

El riesgo de crédito se administra a nivel de la Entidad, excepto por el riesgo de crédito de las cuentas por cobrar. La Entidad de forma individual es responsable de la administración y análisis del riesgo de crédito de cada uno de los clientes antes de que los pagos, términos de entrega y otras condiciones sean ofrecidos. Las cuentas por cobrar en su mayoría son controladas por las políticas de salida de los huéspedes del hotel, el resto de las cuentas por cobrar a cargo de agencias de viajes es sujeto de aprobación por el área de ventas de la Entidad. El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición crediticia a los clientes por la renta de habitaciones y residencias.

Cuentas por cobrar

RLH aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9 para medir las pérdidas crediticias esperadas utilizando una provisión de pérdidas esperadas sobre la vida del instrumento para todas las cuentas por cobrar.

Para medir las pérdidas crediticias esperadas, las cuentas por cobrar se han agrupado en función de las características de riesgo de crédito y los días vencidos.

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Cartera vigente	$	206,429	$	156,646
Cartera más de un año				102,240
Pérdida por deterioro de clientes*		(1,793)		(106,013)
Total clientes	$	204,636	$	152,873

• La pérdida por deterioro de clientes se origina por la cartera vencida mayor de un año principalmente, los movimientos de dicha partida se detallan en la Nota 6.

Las cuentas por cobrar con partes relacionadas a largo plazo se consideran de bajo riesgo crediticio ya que no ha existido historial de incumplimiento, además de que RLH tiene el control del flujo de efectivo y el respaldo financiero a todas sus partes relacionadas.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo no está sujeto a riesgos de crédito dado que los montos se mantienen en instituciones financieras sólidas en el país, sujetas a riesgo poco significativo. Las calificaciones de las instituciones financieras con las que la Entidad mantiene inversiones a corto plazo son: BBVA Bancomer, S. A. (AAA), Scotiabank Inverlat, S. A. (AAA), Banco Monex, S. A. (A+), Credit Suisse México, S. A. (AAA) y Vector Casa de Bolsa, S. A. (A-).

Página 13

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

v. Riesgo de liquidez

Los flujos de efectivo proyectados de la Entidad y la información que se genera y concentra en el área de Finanzas está enfocada a supervisar las proyecciones sobre los requerimientos de liquidez y así asegurar que la Entidad tenga suficientes recursos para cumplir con las necesidades operativas y las obligaciones pactadas y evitar el no cumplir con sus obligaciones contractuales, mismas que al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 se han cumplido satisfactoriamente. Dichas proyecciones consideran los planes de financiamiento a través de deuda, el cumplimiento de las obligaciones contractuales y el cumplimiento de las razones financieras con base en el estado consolidado de situación financiera.

Los excedentes de efectivo se transfieren al departamento de Tesorería de la Entidad. El departamento de Tesorería invierte los excedentes de efectivo en cuentas corrientes que generan intereses, depósitos a plazos, depósitos en divisas y valores negociables, seleccionando instrumentos con vencimientos apropiados o de suficiente liquidez para proporcionar márgenes suficientes con base en las proyecciones.

En la siguiente tabla se muestran los flujos de efectivo contractuales sin descuento:

Al 30 de septiembre de 2021 Préstamos bancarios Proveedores Intereses sobre préstamos Partes relacionadas Cuentas por pagar y gastos acumulados Instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar a largo plazo Al 31 de diciembre de 2020 Préstamos bancarios Proveedores Intereses sobre préstamos Partes relacionadas Cuentas por pagar y gastos acumulados Instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar a largo plazo	Menos de tres meses $ 13,757 240,184 68,508 1,908 942,382 $ 1,266,739 Menos de tres meses $ 21,689 245,159 63,567 1,327 908 $ 332,650	Entre tres meses y un año $ 116,651 202,983 213,432 21,467 4,571 $ 559,104 Entre tres meses y un año $ 123,571 194,290 917,480 28,981 $1,264,322	Entre un año y dos años $ 413,674 265,115 14,348 $ 693,137 Entre un año y dos años $ 369,024 253,355 138,622 28,607 $ 789,608	Entre dos años y cinco años $ 9,108,181 1,428,607 303,024 36,950 $ 10,876,762 Entre dos años y cinco años $ 7,827,912 1,353,098 437,280 37,496 $ 9,655,786	Total $ 9,652,263 240,184 1,965,213 215,340 963,849 307,595 51,298
					$ 13,395,742
					Total $ 8,342,196 245,159 1,864,310 139,949 917,480 437,280 95,992
			$		$ 12,042,366

Administración de capital

Los objetivos de la Entidad al administrar el capital social son salvaguardar la capacidad de continuar como negocio en marcha y generar dividendos a sus accionistas y mantener una estructura de capital óptima que le permita mostrar su solidez.

Página 14

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Para efectos de mantener o ajustar la estructura de capital, la Entidad puede variar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, realizar una reducción de capital, emitir nuevas acciones o vender activos y reducir su deuda.

Al igual que otras entidades de la industria, la Entidad monitorea su estructura de capital con base en la razón financiera de apalancamiento. Esta razón se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital contable total. La deuda neta incluye el total de los préstamos circulantes y no circulantes reconocidos en el estado consolidado de situación financiera menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El capital total incluye el capital contable según el estado consolidado de situación financiera más la deuda neta.

Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 la Entidad utilizó diferentes medidas de optimización de su apalancamiento financiero para permitirle mantener el nivel óptimo requerido de acuerdo con la estrategia del negocio, la cual se ha observado con el cumplimiento de los objetivos de la Entidad.

Estimación del valor razonable

A continuación, se presenta el análisis de los instrumentos financieros medidos a su valor razonable por método de valuación mediante los siguientes tres niveles:

• Nivel 1: Precios cotizados (no ajustados) en un mercado activo para un pasivo idéntico.

• Nivel 2: Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueden confirmar para el pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de precios).

• Nivel 3: Información sobre el pasivo que no se basa en datos que se puedan confirmar en mercados activos (es decir, información no observable).

La siguiente tabla presenta el pasivo financiero de la Entidad que es medido a valor razonable al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020:

==> picture [467 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Derivados de cobertura de flujos
de efectivo $ $ 307,595 $ $ 307,595
Total $ $ 307,595 $ $ 307,595
2020 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Derivados de cobertura de flujos
de efectivo $ $ 437,280 $ $ 437,280
Total $ $ 437,280 $ $ 437,280
----- End of picture text -----

Durante el período al 30 de septiembre de 2021 y al término del ejercicio al 31 de diciembre de 2020 no existieron transferencias entre los niveles de valor razonable.

Página 15

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de los mercados a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se entiende como activo si los precios de cotización están normalmente disponibles en bolsa, negociadores, corredor, grupo de la industria, servicios de precios o de una agencia reguladora y esos precios representan operaciones reales y recurrentes en el mercado sobre la base de libre competencia. El precio de mercado utilizado en los activos financieros mantenidos por la Entidad es el precio de oferta actual. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, por ejemplo, los derivados disponibles fuera de bolsa (over-the-counter), se determina utilizando técnicas de valuación la cual es con base en los descuentos de flujos de efectivo. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de información observable de mercados en los casos en que esté disponible y deposita la menor confianza posible en estimados específicos de la Entidad. Si todas las variables relevantes para establecer el valor razonable de un instrumento financiero son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2.

Si una o más variables relevantes no se basan en información observable de mercado, el instrumento se incluye en el nivel 3.

El valor razonable de swaps de tasa de interés es calculado con base en el valor presente de los flujos de efectivo estimados futuros basados en las curvas de rendimiento observables.

Nota 4 - Juicios contables y principales factores de incertidumbre en las estimaciones:

La Administración de la Entidad requiere realizar juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores de los activos y pasivos que no están disponibles de manera evidente por otras fuentes. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes.

Las estimaciones críticas se revisan de manera continua. Los cambios a las estimaciones contables se reconocen en el período del cambio y períodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como a períodos subsecuentes.

En la preparación de los estados financieros consolidados intermedios, los juicios críticos realizados por la Administración en la aplicación de las políticas contables de la Entidad y las fuentes clave de estimaciones inciertas fueron las mismas que las aplicadas en los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2020.

A continuación, se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones, hechos por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Entidad, y que tienen un efecto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados intermedios condensados.

La Entidad realiza estimaciones y juicios respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los valores en libros de los activos y pasivos durante el año siguiente se presentan en la página siguiente.

Página 16

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

a. Estimaciones

Activos y pasivos por impuestos diferidos

La Entidad está sujeta al pago de impuestos. Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión de impuestos a la utilidad. Existen transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta. Para efectos de determinar el impuesto diferido, las subsidiarias de la Entidad deben realizar proyecciones fiscales para así considerar el importe de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar como base para la determinación de los impuestos diferidos, por lo que se deben estimar las utilidades fiscales que servirán de base para la aplicación y esto incluye cierto grado de incertidumbre.

En el caso en el que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada, se tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por impuesto sobre la renta, en el periodo que ocurra el hecho.

Supuestos claves utilizados para los cálculos de valor en uso

La Entidad realiza pruebas anuales para saber si el crédito mercantil ha sufrido deterioro. Para los períodos terminados al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, el monto recuperable de todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que se les asigna el crédito mercantil se determinó sobre la base de cálculos de valor en uso, los cuales requieren de algunos supuestos. Estos cálculos usan las proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por el Consejo de Administración.

Los flujos de efectivo son afectados por estimaciones, las más significativas son tasas de crecimiento a largo plazo, márgenes de operación futuros basados en el desempeño histórico y las expectativas de la industria y tasas de descuento que reflejan los riesgos específicos de cada UGE.

• b. Juicios significativos

Impactos por COVID-19

Cómo se indica en la Nota 2 al presentarse la crisis mundial COVID-19 durante el primer trimestre de 2020, las operaciones de la Entidad se vieron afectadas negativamente y fue la primera vez que la Entidad suspendió completamente sus operaciones por cualquier período de tiempo o se abrió al público en una capacidad limitada, así como ciertas medidas proactivas que la Administración ha puesto en práctica. Consecuente con estas medidas y constantes cambios en las circunstancias, la Administración ha tomado decisiones respecto a la selección de escenarios probables en sus planes de negocio para la asignación o disponibilidad de flujos de efectivo y cumplimiento de obligaciones financieras en los contratos bancarios, los cuales se basan en las expectativas futuras de ingresos por habitación disponible, ocupación hotelera y gastos operativos, estimando un escenario de crecimiento en los ingresos y ocupación para la recuperación hacia niveles cercanos a los de 2019. La Administración ha mantenimiento medidas proactivas para asegurar la máxima flexibilidad financiera y mitigar el impacto operativo y financiero de COVID-19, con base en la información de expertos, información histórica y experiencia en la industria. Como resultado de la incertidumbre derivada de la naturaleza cambiante de COVID-19, la entidad no puede predecir sus resultados operativos futuros con total certeza.

Página 17

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 5 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo se integra principalmente por fondos de efectivo, depósitos bancarios, saldos en moneda extranjera e inversiones temporales a la vista, todos estos de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. La integración de dicho saldo se muestra a continuación.

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Depósitos bancarios	$	2,848,879	$	1,858,839
Efectivo para servicio de la deuda		134,608		135,242
Inversiones a la vista con vencimiento menor de tres meses Total efectivo y equivalentes de efectivo a corto plazo	$	1,285,108 4,268,595	$	36,291 2,030,372
Efectivo restringido a largo plazo	$	21,649	$	49,374

Con base en las cláusulas de los contratos de financiamiento descritas en la Nota 9, se tiene efectivo destinado para cumplir con el servicio de la deuda por $134,608 y $135,242 al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Debido a que las restricciones respecto al uso de este efectivo son menores a doce meses, se está clasificando dentro del activo circulante.

El efectivo restringido a largo plazo por $21,649 y $49,374 al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Corresponde al efectivo destinado para el cumplimiento del servicio de la deuda del Hotel Villa Magna, cuyas restricciones limitan el uso de dicho importe a la autorización por parte de los bancos acreedores.

Nota 6 - Clientes y otras cuentas por cobrar:

El saldo de clientes y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Clientes	$	206,429	$	258,886
Provisión para deterioro de cuentas por cobrar		(1,793)		(106,013)
Clientes - Neto		204,636		152,873
Impuesto al valor agregado por recuperar		488,665		404,678
Impuesto sobre la renta por recuperar		227,241		213,274
Impuesto al valor agregado acreditable		74,498		81,786
Otras cuentas por cobrar		218,533		169,835
Total	$	1,213,573	$	1,022,446

El valor razonable de clientes y documentos por cobrar al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es similar a su valor en libros.

Página 18

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

El movimiento de la provisión para deterioro de cuentas por cobrar es el siguiente:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Al inicio del año	$	106,013	$	2,859
(Disminución) aumento a la provisión*		(104,220)		103,414
Aplicación de la provisión				(260)
Al final del año	$	1,793	$	106,013

Las otras partidas de clientes y documentos por cobrar no se encuentran deterioradas. La exposición máxima al riesgo de crédito es el valor en libros de cada clase de cuenta por cobrar mencionada.

Las pérdidas crediticias esperadas y sus reversos se encuentran registradas dentro de los gastos administrativos y de operación (véase Nota 18).

• Al 16 de marzo de 2021, la Entidad firmo un contrato modificatorio en el cual se establece el calendario de recuperabilidad de la cuenta por cobrar provisionada en 2020. Asimismo, con fechas 19 de marzo, 31 de mayo y 1 de junio de 2021, se realizaron cobros por $97,894, $17,000 y $7,475, respectivamente.

Nota 7 - Análisis de inmuebles, mobiliario y equipo, activos intangibles y otros activos y del crédito mercantil:

Los principales movimientos de inmuebles, mobiliario y equipo, activos intangibles y otros activos y del crédito mercantil al 30 de septiembre de 2021, se muestran a continuación:

Saldos al 1 de enero de 2021 Inversiones en construcciones en proceso Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo Adquisición de negocios Activos por derechos de uso Baja de inmuebles Traspasos Efectos de conversión Depreciación y amortización del periodo Saldos al 30 de septiembre de 2021	Inmuebles, Activos mobiliario y intangibles y equipo otros activos $ 19,916,200 $ 845,378 845,876 207,470 918 2,919,478 (2,425) (196,810) (96) 64,003 (2,500) (422,690) (54,704) $ 23,331,102 $ 788,996	Crédito mercantil $ 1,131,837 23,718 (33,026) $ 1,122,529

Página 19

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 8 - Inventarios inmobiliarios:

Los inventarios inmobiliarios se integran como sigue:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Terrenos en desarrollo	$	494,858	$	495,374
Terrenos para desarrollar		827,790		769,059
Obras en proceso		1,176,823		847,286
Residencias disponibles para la venta		140,916		137,230
		2,640,387		2,248,949
Menos: Inventarios de corto plazo		(1,812,597)		(1,479,890)
Inventarios de largo plazo	$	827,790	$	769,059

Nota 9 - Préstamos bancarios:

Los préstamos bancarios se integran como sigue:

Los	préstamos bancarios se integran como sigue:
		30	de septiembre	31	de diciembre
			de 2021		de 2020
a.	Crédito sindicado con garantía hipotecaria contratado
	con Caixabank, S. A. y Banco Inbursa, S. A.	$	1,110,109	$	1,137,730
b.	Préstamo con garantía hipotecaria contratado con
	Caixabank, S. A.		1,231,981		1,208,863
c.	Préstamo con garantía hipotecaria contratado con BBVA
	Bancomer, S. A. y Banco de Sabadell, S.A.		1,038,378		1,046,844
d.	Crédito simple sindicado contratado con Caixabank, S. A.		940,910		930,897
e.	Crédito simple con garantía hipotecaria contratado con
	Bancomext, S. N. C.		1,058,576		1,043,612
f.	Crédito simple con garantía hipotecaria contratado con
	Bancomext, S. N. C.		47,048		72,298
g.	Crédito simple con Caixabank, S. A. y Banco Sabadell, S. A.		1,855,935		1,915,034
h.	Crédito simple con garantía hipotecaria con Banco de
	Santander, S.A		1,363,963
i.	Crédito simple con garantía hipotecaria contratado con
	Bancomext, S. N. C.		1,005,390		986,918
			9,652,263		8,342,196
	Menos - Porción a plazo menor de un año		(130,409)		(145,260)
	Porción a largo plazo de los préstamos bancarios	$	9,521,854	$	8,196,936

a. Crédito sindicado contratado por Inalmex con Caixabank, S. A. (Caixabank) con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del hotel Four Seasons de la Ciudad de México. El vencimiento del préstamo es el 24 de noviembre de 2025 y causa intereses a la tasa Libor más 250 puntos base, pagaderos de forma trimestral en conjunto con el principal. Al 30 de septiembre de 2021, el saldo del préstamo es de Dls.59,672.

Página 20

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

El 21 de mayo de 2020 se celebró un convenio modificatorio donde se otorgó un plazo de diferimiento de la amortización de pagos por 12 meses. Asimismo, el 06 de mayo del presente año, se celebró otro convenio modificatorio donde se acordó alargar el crédito hasta el 24 de noviembre de 2030 con 24 meses adicionales de periodo de gracia.

El valor razonable del crédito al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,326,567 ($1,308,001 en diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 3.93% anual.

• b. Contrato de préstamo celebrado por Operadora Hotelera del Corredor Mayakoba, S. A. de C. V. (OHCM) con Caixabank, con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del hotel Fairmont Mayakoba y con la prenda de las acciones de la Entidad, con vencimiento al 20 de marzo de 2025 y el 22 de noviembre de 2018 se agrega un Tramo “D” de préstamo por Dls.9,188, la tasa de interés pactada es Libor a tres meses más 250 puntos base. Al 30 de septiembre de 2021, el saldo del préstamo es de Dls.61,457.

El 19 de junio de 2020 se celebró un convenio modificatorio donde se aplazó la fecha de vencimiento hasta el 20 de junio de 2032, se otorgaron un diferimiento de la amortización de pagos por 24 meses.

El valor razonable del préstamo bancario al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,365,834 ($1,428,302 en diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en flujos descontados. La tasa de interés efectiva es de 2.86% anual.

c. Préstamo otorgado a Islas de Mayakoba, S. A. de C. V. (ISMY) por BBVA Bancomer, S. A. (BBVA) y Banco de Sabadell, S. A. (Sabadell) con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del Hotel Rosewood Mayakoba y con la prenda de las acciones de la Entidad, con vencimiento al 29 de noviembre de 2028 a una tasa de interés pactada de Libor a tres meses más 240 puntos base. Al 31 de septiembre de 2021, el saldo del valor nominal del préstamo es de Dls.51,645.

El 22 de junio de 2020 se celebró un contrato de convenio modificatorio donde BBVA Bancomer, S. A. se acuerda el diferimiento de la amortización de pagos por 6 meses, así como el pago de intereses.

El valor razonable del préstamo bancario al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,126,605 ($1,189,419 en diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 2.73% anual.

Página 21

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

• d. Con fecha 9 de mayo de 2018 Mayakoba Thai, S. A. de C. V. celebró con Caixabank un contrato de crédito simple sindicado dividido en dos formas: Tramo “A” de Dls.21,000 y un Tramo “B” de Dls.29,000, sujetos a una tasa de interés Libor a 90 días más 240 puntos base para el Tramo “A” y 250 puntos base para el Tramo “B”, el vencimiento de ambos tramos es el 30 de mayo de 2030. El 29 de junio de 2018, se hizo la disposición del Tramo “A”. Al 30 de septiembre de 2021, el saldo del préstamo es de Dls.18,008.

El valor razonable del préstamo bancario del Tramo “A” al 30 de septiembre de 2021 asciende a $397,655 ($414,340 en diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 3.37% anual.

El 7 de mayo de 2020 se celebró un convenio modificatorio donde se acuerda el diferimiento de la amortización para el pago del principal e intereses por un año, así como disminución de la mitad de cuotas para el “Tramo A” durante el segundo año.

El 14 de abril de 2020, se realizó la primera disposición del Tramo “B” por un importe de Dls.16,000, en octubre y diciembre de 2020 se realizaron dos disposiciones por Dls.6,000 y Dls.7,000, respectivamente. El valor razonable del préstamo adquirido por este tramo asciende a $631,661 (650,309 en diciembre de 2020) y la tasa de interés efectiva es del 2.66% anual. Al 31 de septiembre de 2021, el saldo de este préstamo es de Dls.29,000.

• e. Crédito simple con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del hotel Andaz Mayakoba, otorgado por Bancomext, S. N. C. (Bancomext) a Hotel Hoyo Uno, S. A. de C. V., a una tasa de interés Libor a tres meses más 450 puntos base, con vencimiento en 2032. Al 30 de septiembre de 2021 el saldo del préstamo es de Dls.53,288.

El 23 de abril de 2020 se celebró un convenio modificatorio de recalendarización, donde se acordó que los intereses devengados y exigibles para los meses de abril, julio y octubre de 2020, serán adicionados a la cantidad correspondiente a la última amortización del crédito. Asimismo, el 22 de abril del presente año se realizó otro convenio modificatorio con la entidad bancaria, donde se acordaron dos años adicionales de periodo de gracia y el cambio a una tasa de interés Libor a tres meses más 400 puntos base.

El valor razonable del préstamo bancario al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,343,953 ($1,336,194 en diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en flujos.

• f. El 15 de diciembre de 2017, Majahua Resorts, S. de R. L. de C. V. celebró un contrato de crédito con Bancomext, mediante el cual se otorga una línea de crédito por un importe de Dls.15,000 o su equivalente en pesos mexicanos por $286,803, considerando un tipo de cambio de $19.1202 pesos por dólar. La tasa de interés acordada es TIIE a 91 días más 225 puntos base, pagaderos trimestralmente. La línea de crédito es para reembolsar hasta el 90% del IVA que se pague durante el periodo de construcción del hotel One & Only Mandarina. La primera disposición de este crédito se llevó a cabo el 26 de junio de 2018. Al 30 de septiembre de 2021, no se han recibido disposiciones de este préstamo ($148,675 durante el año de 2020).

Página 22

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

• g. El 21 de diciembre de 2018, el Hotel Villa Magna, Caixabank y Sabadell suscribieron un contrato de financiamiento con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del Hotel Villa Magna, el cual tiene como objetivo refinanciar íntegramente la deuda que tenía contratada la Entidad, a una tasa de interés anual de EURIBOR más 215 puntos base, pagadero en 29 pagos semestrales consecutivos, con vencimiento el 1 de marzo de 2033. La transferencia de fondos del financiamiento fue realizada el 10 de enero de 2019. Asimismo, el 31 de enero de 2020 el banco Caixabank aprobó incrementar el importe de la financiación y dar una disposición por €6,893. Al 30 de septiembre de 2021, el saldo del préstamo es de €82,556.

El 18 de marzo del 2021 se celebró un contrato modificatorio con la entidad bancaria donde se acordó (i) dos años de carencia en el pago del principal, (ii) disponer del préstamo, por el importe resultante del punto anterior, es decir de lo equivalente al periodo de carencia y, (iii) una disminución en tasa de 15 puntos básicos.

Asimismo, el contrato establece la obligación de mantener durante toda la vigencia del contrato una cuenta de reserva para el servicio de la deuda, cuyo saldo al 30 de septiembre de 2021 es de €920 equivalente a $21,649 y €2,023, equivalente a $49,374 al 31 de diciembre de 2020.

El valor razonable del préstamo al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,948,547 ($2,022,983 al 31 de diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en los flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 2.60% anual.

• h. Con fecha 24 de marzo de 2017, Breda Capital, S.L. celebró un contrato de crédito simple con garantía hipotecaria sobre los inmuebles del Bless Collection, con el Banco Santander, S.A, dividido en cuatro formas: tramo “A” de €36,421, tramo “B” de €9,729, tramo “C” de €1,500 y tramo “D “de €14,300 a una tasa de intereses anual de EURIBOR más 215 puntos base, pagadero de manera semestral, con vencimiento el 24 de marzo de 2027.

El 14 de julio del 2021 tras la compra del hotel Bless Madrid por parte de Nilaya Properties, S. L. se realiza el cuarto contrato de novación, estableciendo las siguientes condiciones: (I) El vencimiento del tramo “A”, “B” y “D” de la deuda será el 13 de mayo de 2029 y, (iii) un periodo de carencia de las amortizaciones del crédito de 24 meses, hasta noviembre de 2023. Los importes dispuestos a la fecha son de €36,020 del tramo “A”, €9,177 del tramo “B” y €14,143 del tramo “D” para un total de €59,340. El tramo “C” que consiste en una línea de crédito para cubrir el servicio de la deuda, esta sin disponer.

El valor razonable del préstamo al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,410,439. El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en los flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 2.50% anual.

Página 23

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

• i. El 15 de diciembre de 2017, Majahua Resorts, S. A. de C. V. celebró un contrato de crédito simple con Bancomext, mediante el cual se otorga una línea de crédito por un importe de Dls.50,000 a una tasa de interés anual Libor a 3 meses más 375 puntos base, pagadero de forma trimestral. El plazo de la línea de crédito es de 15 años contados a partir de la fecha en la que se realice la primera disposición del crédito. El monto del crédito se destinará a financiar los costos de construcción y equipamiento del hotel One & Only Mandarina. La primera disposición de este crédito se realizó el 18 de octubre de 2019, la segunda en marzo de 2020 por un importe de Dls.19,000. Al 30 de septiembre de 2021, el saldo del valor nominal del préstamo es de Dls.50,000.

El valor razonable del préstamo al 30 de septiembre de 2021 asciende a $1,209,142 ($1,266,851 al 31 de diciembre de 2020). El cálculo del valor razonable corresponde al nivel 2, dentro de la jerarquía establecida para valor razonable, basado en los flujos descontados. La tasa de interés efectiva es del 4.10% anual.

Cada contrato de los préstamos bancarios establece ciertas restricciones, las cuales deben ser cumplidas individualmente por las subsidiarias que tienen suscritos los préstamos bancarios. Asimismo, cada subsidiaria contratante de un crédito tiene generalmente la obligación de mantener ciertos índices financieros por cada uno de los financiamientos, en diferentes niveles, durante la vigencia de los créditos. Con motivo de la reducción de ingresos ocasionada por la crisis mundial COVID-19, la Administración estimó que algunos de los índices financieros establecidos en los contratos podrían no cumplirse, de manera que acordó con las instituciones acreedoras la modificación temporal y/o dispensa de dichos índices. De tal manera, las cláusulas restrictivas y de mantenimiento financiero mencionadas, considerando las modificaciones y/o dispensas han sido cumplidas al 30 de septiembre de 2021.

Los principales índices que se encuentra obligado a cumplir de forma anual es un índice denominado del Cobertura Anual del Servicio de la Deuda (flujo de efectivo disponible entre el monto de servicio de la deuda), así como el denominado índice de valor de los activos (valor recuperable de la garantía hipotecaria respecto del monto de la deuda de la subsidiaria correspondiente).

Las principales obligaciones de hacer y no hacer derivadas de los contratos de crédito, que le aplican a la subsidiaria en particular contratante, incluyen:

• Proporcionar a las entidades acreditantes información técnica, económica y financiera.

• Mantener designado a un auditor toda la vida del crédito.

• Preparar y entregar estados financieros.

• Obtener y mantener permisos y licencias para la operación de los diversos hoteles.

• Mantener seguros con relación a los activos fijos de los hoteles.

• No incurrir en endeudamiento adicional.

• No modificar sus estatutos sociales.

• No fusionarse, escindirse, transformarse o constituir filiales ni reducir su capital social o restituir primas de emisión.

• No modificar los Contratos de Operación de los hoteles. No transmitir, vender, gravar, ceder, arrendar, constituir, cualquier derecho real, disponer, dividir o segregar de sus activos.

Página 24

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 10 - Anticipos de clientes:

La integración de los anticipos de clientes se muestra a continuación:

		30	de septiembre	31	de diciembre
			de 2021		de 2020
Anticipos	de clientes por servicios hoteleros	$	915,838	$	463,839
Anticipos	de clientes para compra de residencias		1,234,152		861,329
		$	2,149,990	$	1,325,168

Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, el movimiento de los anticipos de clientes para compra de residencias se muestra en la página siguiente:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Al inicio del año	$	861,329	$	624,766
Anticipos recibidos de clientes para compra de residencias		372,823		450,512
Aplicación de anticipos por la venta de residencias				(213,949)
Al final del año	$	1,234,152	$	861,329

Nota 11 - Cuentas por pagar y gastos acumulados:

La integración de las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestra a continuación:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Pasivo por terreno de villas Mandarina*	$	223,039	$	221,050
Gastos acumulados **		108,287		56,996
Impuestos por pagar		66,913		54,002
Arrendamientos a corto plazo por pagar		21,467		29,889
Honorarios		7,949		12,461
Impuesto al valor agregado por pagar		17,818		14,363
Ingresos diferidos a corto plazo***		11,545
Otras cuentas por pagar ****		518,376		572,971
	$	975,394	$	961,732

• Corresponde al pasivo con Nayarasa, S. de R.L. de C.V. por la compra del terreno Villas Mandarina y al pago adicional derivado del 25% de los recursos netos obtenidos de las villas que cuentan con promesa de compra. A la fecha de la emisión de los estados financieros, ya fueron pagados los $221,050 correspondiente al pasivo por el terreno.

** Incluye gastos de teléfonos, gas, energía eléctrica, comisiones y uniformes, entre otros.

Página 25

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

• *** El 31 de marzo del 2021, el Hotel Villa Magna, S.L.U. recibió €7,500 (equivalente a $181,649 pesos mexicanos) por parte de Rosewood Hotels And Resorts Netherlands, B.V. (su operador) con el fin de dar soporte a la renovación del hotel. Por otra parte, el 01 de enero de 2019 el hotel Bless Collection recibió un depósito de €3,500 (equivalente a $78,769 pesos mexicanos) que fue utilizado igualmente para su renovación. Estos depósitos están sujetos a devolución en caso de que el hotel incumpla con ciertos acuerdos contractuales. El importe correspondiente a largo plazo se encuentra clasificado dentro de las otras cuentas por pagar a largo plazo y tienen un plazo de vencimiento de 40 años y 10 años, respectivamente.

**** Corresponde a pasivos con acreedores diversos comerciales nacionales y extranjeros.

Nota 12 - Instrumentos financieros derivados:

La Entidad mantiene swaps de tasa de interés que tienen términos críticos similares a la partida cubierta, con tasa de interés de referencia, fecha de pago, vencimiento y monto nocional. La Entidad no cubre el 100% de sus préstamos, por lo tanto, la partida cubierta se identifica como una proporción de los préstamos pendientes hasta el monto nocional de los swaps. Como todos los términos críticos coincidieron durante el período surge entonces una relación económica.

La inefectividad de cobertura para los swaps de tasas de interés puede ocurrir debido a el ajuste al valor del crédito en los swaps de tasas de interés que no coinciden con el préstamo y a las diferencias en los términos críticos entre los swaps de tasas de interés y los préstamos. La inefectividad en relación con los swaps de tasa de interés fue poco importante al 30 de septiembre de 2021.

La Entidad tiene por política el buscar disminuir los riesgos inherentes a las operaciones que realiza y en virtud de lo anterior se encuentra autorizada con el Consejo de Administración el uso y contratación de instrumentos financieros con fines de cobertura.

Es responsabilidad del área de Administración de Riesgos presentar las propuestas de derivados, los cuales deben de cumplir ciertos parámetros:

• Los derivados concertados solo pueden ser ocupados como cobertura por riesgo de tasa de interés que surjan de préstamos bancarios a largo plazo.

• El área de Planeación financiera es responsable de:

• Evaluar los posibles impactos en medidas como el valor razonable.

• Cuidar el cumplimiento del parámetro antes mencionado.

• Hacer el análisis de efectividad de la cobertura a cada fecha de reporte

Para probar la efectividad retrospectiva, se ha decidido utilizar el método de compensación. Bajo esta metodología, la Entidad obtendrá el valor razonable de los swaps y de la tasa de interés swap hipotético, de conformidad con el modelo de valuación, al final de cada mes. Como se ha mencionado con anterioridad, todos los instrumentos financieros derivados con que actualmente cuenta la Entidad están clasificados como de cobertura. Asimismo, se considera que el análisis de sensibilidad y las pruebas de efectividad cumplen adecuadamente la normatividad contable aplicable y vigente.

Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, los instrumentos financieros derivados (swaps de tasas de interés) a largo plazo contratados por la Entidad se integran en la siguiente página:

Página 26

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nocional Fecha de Entidad Pesos Contratación Vencimiento Fija Mayakoba Thai $110,188 24-jul-18 09-may-27 1.95% Mayakoba Thai 191,538 24-jul-18 09-may-27 1.95% Islas de Mayakoba 786,528 14-dic-18 15-jun-27 2.99% Operadora Hotelera del Corredor Mayakoba 194,577 20-sep-16 20-mar-22 1.32% Operadora Hotelera del Corredor Mayakoba 909,966 23-07-20 20-jun-31 1.61% Inalmex 315,003 26-jun-18 24-nov-25 3.03% Inalmex 708,758 1-mar-17 24-nov-23 2.32% Hotel Villa Magna 539,400 1-mar-18 1-mar-25 0.89% Hotel Villa Magna 683,629 1-mar-19 1-mar-33 1.41% Hotel Villa Magna 144,229 1-mar-19 1-mar-33 0.91% Hotel Bless Collection 788,801 13-may-19 13-nov-26 0.85% Hotel Bless Collection 246,824 13-may-19 13-nov-26 0.46% Instrumentos financieros pasivos - Neto		Tasa Variable Valor razonable al 30 de 31 de 30 de 31 de septiembrediciembre de septiembre diciembre de de 2021 2020 de 2021 2020 0.13% 0.21% $ (8,948) $ (13,422) 0.13% 0.21% (12,821) (20,028) 0.12% 0.23% (72,962) (112,484) 0.12% 0.24% (4,571) (55,823) 0.12% 0.24% (15,929) (11,278) 0.13% 0.20% (35,990) (36,331) 0.13% 0.23% (24,816) (52,411) (0.52%) 0.00% (13,672) (20,358) (0.52%) (0.37%) (38,558) (66,570) (0.52%) (0.37%) (31,320) (48,575) (0.52%) (40,186) (0.52%) (7,822) $ (307,595) $(437,280)

El coeficiente de cobertura es 1:1 y la tasa de cobertura del ejercicio es 74% (79% al 31 de diciembre de 2020).

• El 10 de febrero de 2021 se realizó un convenio modificatorio donde se acordó cambiar la fecha de vencimiento y la tasa fija del derivado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2020, la fecha de vencimiento era el 09 de mayo de 2027 a una tasa fija de 3.02%.

Cobertura de flujo de efectivo registrados en capital

Cobertura de flujo de efectivo registrados en capital
	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Saldo inicial	$	(269,070)	$	(141,353)
Cambio en el valor razonable del instrumento de
cobertura reconocida en el ORI		146,531		(181,627)
Reclasificado de ORI a resultados		581		820
ISR diferido		(42,802)		53,090
Saldo final	$	(164,761)	$	(269,070)

El valor razonable de los swaps que mide los flujos netos de efectivo futuros del swap a valor presente, al cierre de 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 dio lugar a un pasivo y un abono a la utilidad integral. El monto incluido en la utilidad integral, dentro del capital contable, será reciclado a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecte; dicho monto está sujeto a cambios por condiciones de mercado.

Durante los años que terminaron el 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 la Entidad registró los siguientes saldos en el capital contable por $146,531 y $(181,627), respectivamente, originados por el cambio en el valor razonable de los swaps de tasa de interés.

Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 como resultado de la aplicación de pruebas de efectividad de los swaps de tasa de interés contratados por la Entidad se determinó que fueron efectivos. Con base en lo anterior, todos los swaps al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 que mantiene la Entidad están clasificados como instrumentos de cobertura.

Página 27

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, no existieron contingencias y eventos conocidos o esperados por la Administración que puedan tener algún impacto en el valor del nocional, las variables de referencia, los instrumentos financieros derivados contratados o que implique una pérdida parcial o total de la cobertura y que requiera que la Entidad asuma nuevas obligaciones, compromisos o variaciones en su flujo de efectivo de tal forma que pueda verse afectada su liquidez.

Análisis de sensibilidad

Se realizó un análisis de sensibilidad tomando en cuenta los siguientes escenarios de tasa de interés: +10 puntos base y -10 puntos base. Se considera que este análisis refleja la pérdida o ganancia potencial de cada instrumento financiero derivado, dependiendo de la posición que se tiene al 30 de septiembre de 2021, pretendiendo reflejar escenarios estáticos que pueden suceder o no.

Entidad Mayakoba Thai Islas de Mayakoba Operadora Hotelera del Corredor Mayakoba Operadora Hotelera del Corredor Mayakoba Inalmex Inalmex Hotel Villa Magna Hotel Villa Magna Hotel Villa Magna Hotel Bless Collection Hotel Bless Collection Total Variación Efecto en el estado de resultados, neto de impuestos	Valor razonable $ (21,769) (72,962) (4,571) (15,929) (35,990) (24,816) (13,672) (38,558) (31,320) (40,186) (7,822) $ (307,595)	+10 pb $ (17,882) (68,069) (4,171) (10,197) (35,208) (23,652) (17,700) (35,199) (26,956) (40,051) (7,413)	-10 pb $ (23,824) (75,563) (4,949) (24,479) (38,994) (26,229) (21,131) (43,991) (32,317) (48,428) (10,038) $ (349,943) $ (42,348) $ (29,644)
		$ (286,498)
		$ 21,097 $ 14,768

Nota 13 - Saldos y operaciones con partes relacionadas:

• a. Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas se integran como sigue:

	30 de septiembre	30 de septiembre	31 de diciembre	31 de diciembre
		2021		2020
Por cobrar a corto plazo:
FHP Villas Lote 2, S. A. de C. V. (Negocio conjunto)	$	15,804	$	31,982
Condominio Mayakoba A.C. (Afiliada)		8,120
Condominio Mayakoba A.C., (Afiliada)		1,959		1,998
Compañía Tenedora MPGS, S. A. de C. V. (Afiliada)		1,360
Vouching México S. L. (Afiliada)		407		407
Condominio Maestro la Mandarina A.C. (Afiliada)		111		8,090
Inversión Tuística R5 S.A.P.I de C.V. (Afiliada)				377
Operadora Lakahn, S.A. de C.V. (Afiliada)		212
Sancus CMK Negocios (Afiliada)				24
	$	27,973	$	42,902

Página 28

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Por cobrar a largo plazo: FHP Villas Lote 2, S. A. de C. V. (Negocio conjunto) $ 173,099 $ 199,117

Estas cuentas por cobrar corresponden a la compra de los derechos de cobro por Dls.8,522 al 30 de septiembre de 2021 (Dls.9,907 al 31 de diciembre de 2020), los cuales se encuentran valuados a valor razonable con base en flujos de efectivo descontados y están garantizados mediante la aplicación del 17.5% sobre los ingresos netos por recibir de la venta de las residencias de la Fase II del Proyecto Fairmont Residence Mayakoba.

Fairmont Residence Mayakoba.
	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Por pagar a corto plazo:
Consorcio Empresarial Dimova, S.A. de C.V. (Afiliada)*	$	213,432	$
Condominio Maestro la Mandarina A. C. (Afiliada)		531		1,165
Vouching México S. L. (Afiliada)		1,377		162
	$	215,340	$	1,327
	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Por pagar a largo plazo:
Consorcio Empresarial Dimova, S.A. de C.V. (Afiliada)*	$		$	138,622

• Con fecha 16 de octubre de 2020 se pone a disposición una línea de crédito a Nilaya Properties, S.L. por un importe máximo de € 14,200, este crédito tiene como finalidad la financiación necesaria para llevar a cabo el proyecto de reforma y reposicionamiento del Hotel Villa Magna. Este contrato establece que, una vez finalizadas las disposiciones y a más tardar el 31 de julio de 2022, se deberá capitalizar el importe íntegro del crédito dispuesto en la subsidiaria antes mencionada. Al 30 de septiembre se ha dispuesto de €9,070 (€5,680 al 31 de diciembre de 2020).

• b. Las operaciones celebradas con partes relacionadas son las siguientes:

Gastos: Remuneraciones a personal clave de la gerencia Otras transacciones: Gastos por servicios de mantenimiento Ingresos por servicios administrativos Honorarios por servicios administrativos y asistencia Técnica Otros egresos con partes relacionadas Otros ingresos con partes relacionadas Gastos de viaje		Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de
	$ $	2021 25,317 25,317 17,717 6,822 4,442 3,290 2,308 664 35,243	$ $	2020 11,388
				11,388
				5,765
	$		$	5,765

Página 29

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 14 - Capital contable:

Con fecha 17 de marzo de 2021, los accionistas de RLH celebraron una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, mediante el cual se acordó lo siguiente:

• I. Se resuelve cancelar 18,815,914 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Seria “A”, representativas de la parte fija del capital social, que no fueron suscritas y pagadas derivado del aumento de capital social del 2019, cancelándose el capital social autorizado de la sociedad en la cantidad de $169,343.

• II. Se aprueba incrementar la parte fija del capital social en $2,012,482 que está representado por 223,609,077 acciones, ordinarias, nominativas, de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, a un valor de suscripción de $9 pesos por acción, más una prima por suscripción de acciones de $894,436, con un valor de $4 pesos por cada prima.

El capital social suscrito y pagado, correspondiente a este aumento de capital, asciende a $2,012,482 y la prima pagada a $894,436 para un total de $2,906,918.

Número de acciones Descripción 1,115,918,526 Capital social fijo sin derecho a retiro Capital social suscrito no exhibido 1,115,918,526 Capital social suscrito y exhibido A continuación, se muestra la conciliación de las acciones en circulación: Al 31 de diciembre de 2020 Acciones emitidas por aumento de capital Cancelación de acciones suscritas no exhibidas Al 30 de septiembre de 2021	Importe $ 10,043,267 $ 10,043,267 911,125,363 223,609,077 (18,815,914) 1,115,918,526

La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta.

Los dividendos que excedan de la CUFIN y de la CUFINRE causarán un impuesto equivalente al 42.86%. El impuesto causado será a cargo de RLH y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos.

A partir de 2014, la Ley del ISR establece un impuesto adicional del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se distribuyan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo, la Ley del ISR otorga un estímulo fiscal a las personas físicas mexicanas que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos.

Página 30

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Durante 2021 y 2020 se tienen otras cuentas de capital las cuales corresponden a gastos relacionados con la emisión, colocación y registro de acciones de ofertas públicas de años anteriores por $142,941.

Nota 15 - Conciliación de la deuda:

	30	de septiembre	31	de diciembre
		de 2021		de 2020
Deuda al inicio del periodo	$	8,342,196	$	6,780,526
Obtención de préstamos bancarios				1,833,999
Préstamos provenientes de combinación de negocios		1,363,936
Pagos de préstamos		(76,979)		(337,535)
Amortización de costos de apertura		(22,013)		(34,323)
Fluctuación cambiaria de los préstamos bancarios
no realizada Deuda al final del periodo	$	45,123 9,652,263	$	99,529 8,342,196

Nota 16 - Impuestos a la utilidad:

Los gastos por impuestos a la utilidad están basados en las estimaciones que la Administración hace de la tasa promedio efectiva de impuestos anual por cada subsidiaria.

La provisión para impuestos a la utilidad por los periodos de seis meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y de 2020, asciende a $95,683 y $(9,231), respectivamente.

Nota 17 - Gastos corporativos:

Los gastos corporativos se integran como sigue:

Gastos de personal Gastos corporativos y operativos Costo del plan de compensación*	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de 2021 2020 $ 84,702 $ 95,067 69,279 50,693 10,899 $ 153,981 $ 156,659
	2021 $ 84,702 69,279 $ 153,981

• Incluyen honorarios profesionales, mantenimiento, servicios de IT, servicios básicos.

** Corresponde a la insuficiencia de la provisión del plan de compensación liquidado en 2019.

Página 31

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 18 - Gastos administrativos y de operación:

Los gastos administrativos y de operación se integran a continuación:

Servicios administrativos Comisiones bancarias por tarjeta de crédito Gastos de operación Mantenimiento y recuperación de playa Cuotas condominales Honorarios Impuestos no deducibles Transportación Alimentos Reserva de pérdidas esperadas sobre activos financieros*	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de
	2021 $ 309,850 104,761 100,626 19,238 121,171 27,773 16,614 17,187 3,150 (62,597) $ 657,773	2020 $ 117,363 41,348 60,880 28,274 47,213 34,107 19,872 9,761 2,175
		$ 360,993

• Corresponde al reverso de la pérdida crediticia esperada que se menciona en la Nota 6.

Nota 19 - Gasto de venta y mercadotecnia:

Los gastos de venta y de mercadotecnia se integran como sigue:

Publicidad Beneficios al personal Honorarios Promociones Comisiones sobre venta Gastos de oficina y relaciones públicas Otros	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de
	2021 $ 103,249 78,683 38,771 38,224 11,032 9,529 129 $ 279,617	2020 $ 55,697 63,290 28,684 30,016 4,032 5,247 36
		$ 187,002

Página 32

RLH Properties, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados 30 de septiembre del 2021 y al 31 de diciembre de 2020

Nota 20 - Contingencias:

Al 30 de septiembre de 2021 la Entidad y sus subsidiarias se encuentran involucradas en varios juicios y reclamaciones laborales derivados del curso normal de sus operaciones, por los cuales han reconocido una provisión de $9,759, la cual se encuentra registrada en el rubro de cuentas por pagar y gastos acumulados.

Nota 21 - Pérdida por acción:

La pérdida básica por acción se calcula dividiendo la pérdida atribuible a los accionistas de la Entidad entre el promedio ponderado de acciones en circulación en el periodo contable, excluyendo las acciones comunes adquiridas por la Entidad y mantenidas como acciones en Tesorería.

La pérdida por acción diluida se calcula ajustando el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación para asumir la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

Al 30 de septiembre de 2021 y de 2020, la Entidad no tiene acciones comunes potencialmente dilutivas.

A continuación, se muestra la determinación de la pérdida por acción básica y diluida:

Pérdida neta del periodo atribuible a la participación controladora Promedio ponderado de las acciones comunes en circulación Pérdida por acción básica y diluida	Periodo de nueve meses del 1 de enero al 30 de septiembre de 2021 2020 $ (112,630) $ (758,976) 909,526,121 892,309,446 $ (0.12) $ (0.85)
	2021 $ (112,630) 909,526,121 $ (0.12)

Nota 22 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados intermedios condensados:

Los estados financieros consolidados intermedios condensados fueron autorizados para su emisión el 26 de octubre de 2021, por los funcionarios con poder legal que firman los estados financieros y sus notas.

---

Página 33