RLH Properties, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

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AVISO DE CANJE DE TÍTULO DE ACCIONES DE RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V.

A todos los accionistas de RLH Properties, S.A.B. de C.V. (“RLH” o la “Sociedad”) se les comunica que, con fecha 21 de abril de 2017, RLH celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) en la que, entre otros asuntos, se aprobó:

• (a) (i) Cancelar 3’273,405 (tres millones doscientas setenta y tres mil cuatrocientas cinco) acciones, Serie “B”, nominativas, ordinarias, representativas de la parte variable que no se encontraban suscritas a esa fecha; y (ii) reducir la parte variable autorizada del capital social de la Sociedad, en la cantidad de $29’460,645.00 (veintinueve millones cuatrocientos sesenta mil seiscientos cuarenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional).

• (b) Convertir la totalidad de las acciones, Serie “B”, nominativas, ordinarias, representativas de la parte variable en acciones, Serie “A”, nominativas, ordinarias, representativas de la parte fija, es decir, convertir 223’263,812 (doscientas veintitrés millones doscientas sesenta y tres mil ochocientas doce) acciones ordinarias, nominativas de la Serie “B”, representativas de la parte variable del capital social, en el mismo número de acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal, de la Serie “A”, representativas del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Como consecuencia de lo anterior, se resolvió:

(1) (i) reducir la parte variable del capital social en una cantidad de $2,009’374,308.00 (dos mil nueve millones trescientos setenta y cuatro mil trescientos ocho pesos 00/100 moneda nacional), y (i) cancelar las 223’263,812 (doscientas veintitrés millones doscientas sesenta y tres mil ochocientas doce) acciones de la Serie “B” que, a la fecha, representan la parte variable, suscrita y pagada, del capital social; y

(2) aumentar la parte fija del capital social en una cantidad de $2,009’374,308.00 (dos mil nueve millones trescientos setenta y cuatro mil trescientos ocho pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 223’263,812 (doscientas veintitrés millones doscientas sesenta y tres mil ochocientas doce) acciones de la Serie “A”.”

• (c) Aumentar la parte fija del capital social autorizado de la Sociedad en una cantidad de hasta $1,800’900,000.00 (mil ochocientos millones novecientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la emisión de hasta 200’100,000 (doscientos millones cien mil acciones) nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, para que el monto autorizado de la parte fija del capital social de la Sociedad quede en la cantidad total de hasta $5,418’202,446 (cinco mil cuatrocientos dieciocho millones doscientos dos mil cuatrocientos cuarenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por un total de 602’022,494 (seiscientos dos millones veintidós mil cuatrocientos noventa y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, representativas de la parte fija del capital social de RLH. Lo anterior, para efectos de llevar a cabo una oferta pública primaria de suscripción y pago de acciones en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Octava de los estatutos sociales de la Sociedad (la “Oferta”) representativas de su capital social en los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. En la citada asamblea también se autorizó emitir acciones adicionales para ser destinadas a cubrir opciones por sobreasignación en la Oferta, si así lo decidiera la Sociedad (la “Opción de Sobreasignación”).

• (d) Mediante oficio número 153/10252/2017, de fecha 26 de abril de 2017, la CNBV, autorizó (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de RLH, con motivo de (y) la cancelación, reclasificación y conversión de la totalidad de las acciones Serie “B”, representativas de la parte variable del capital social de RLH, por acciones Serie “A”, representativas de la parte fija del capital social de RLH y (z) el aumento de la parte fija del capital social de RLH con motivo de la Oferta; y (ii) la realización de la Oferta.

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GA #158938v1

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Asimismo, se informa que la Oferta fue liquidada con fecha 4 de mayo de 2017. Asimismo, la Opción de Sobreasignación fue liquidada en esa misma fecha. El capital social de RLH efectivamente suscrito y pagado una vez liquidadas la Oferta y la Opción de Sobreasignación, asciende a $4,975,312,446.00 (cuatro mil novecientos setenta y cinco millones trescientos doce mil cuatrocientos cuarenta y seis pesos 00/100 moneda nacional), representado por 552,812,494 (quinientas cincuenta y dos millones ochocientas doce mil cuatrocientas noventa y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, representativas de la parte fija del capital social de RLH.

Por lo anterior, se avisa a los accionistas de RLH que se procederá a canjear los certificados provisionales y títulos que actualmente se encuentran depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. por un título definitivo que ampare un total de 552,812,494 (quinientas cincuenta y dos millones ochocientas doce mil cuatrocientas noventa y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “A”, representativas de la parte fija del capital social de RLH, íntegramente suscritas y pagadas.

FECHA DE CANJE

El canje de los títulos de acciones se realizará a partir del día 17 de mayo de 2017.

LUGAR DE CANJE DE TÍTULOS

El canje del título de acciones actualmente en circulación por el nuevo título definitivo a que se refiere este aviso, se llevará a cabo ante el área de Renta Variable de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255-3er piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, en la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, el día 17 de mayo de 2017.

Ciudad de México, a 9 de mayo de 2017

[espacio dejado en blanco de manera intencional / sigue hoja de firmas]

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RLH Properties, S.A.B. de C.V.

__________________________________ Por: Diego Laresgoiti Matute Cargo: Representante Legal

ESTA HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL AVISO DE CANJE DE TÍTULO DE ACCIONES DE RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V.

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