RLH Properties, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

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Aviso de Inicio de Periodo de Preferencia

Acuerdo de Asamblea Sobre Aumento de Capital Social

2016-0002957039

Fecha 2016-11-28 16:32

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Ciudad de México, a 28 de noviembre de 2016.

Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia

Este aviso se publica en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (y en EMISNET) en términos y para todos los efectos del Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Octava de los estatutos sociales de RLH Properties, S.A.B. de C.V. (“RLH” o la “Sociedad”).

Como es del conocimiento del público inversionista, con fecha 15 de noviembre de 2016, se celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) en la que, entre otros conceptos, se aprobó:

• A. Aumentar el capital de la Sociedad hasta por una cantidad de $3,500’000,002.65 (tres mil quinientos millones dos pesos 65/100 moneda nacional) o $15.45 (quince esos 45/100 moneda nacional) por acción;

• B. De los $15.45 (quince esos 45/100 moneda nacional) (i) $9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) corresponden al monto de suscripción por acción, determinado con base en el valor teórico por acción antes de dar efecto al aumento, que será aportado a la parte variable del capital social de RLH, y (ii) $6.45 (seis pesos 45/100 moneda nacional) serán pagados por cada accionista en concepto de prima por suscripción acciones; y

• C. En consideración a lo anterior, la Asamblea aprobó (i) aumentar la parte variable del capital social de la Sociedad (el “Aumento de Capital”) en la cantidad de hasta $2,038’834,953.00 (dos mil treinta y ocho millones ochocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y tres pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de hasta 226’537,217 (doscientos veintiséis millones quinientos treinta y siete mil doscientas diecisiete) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, Serie “B”, sin expresión de valor nominal, a un valor de suscripción de $9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) por acción, y (ii) la recepción por parte de la Sociedad de una cantidad de hasta $1,461’165,049.65 (mil cuatrocientos sesenta y un millones ciento sesenta y cinco mil cuarenta y nueve pesos 65/100 moneda nacional), o $6.45 (seis pesos 45/100 moneda nacional) por acción, en concepto de prima por suscripción de acciones.

En cumplimiento y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Cláusula Octava de los estatutos sociales de la Sociedad y en los acuerdos adoptados en la Asamblea, se informa que los accionistas que no asistieron a la Asamblea y aquellos que se abstuvieron de votar en el acto de la misma, tendrán un plazo de 15 (quince) días naturales, contados a partir del día natural inmediato posterior a la fecha de publicación del presente, para que dichos accionistas puedan ejercer su derecho de preferencia.

Se informa asimismo que la Asamblea aprobó que la falta de ejercicio, renuncia o ejercicio parcial del derecho de preferencia por parte de uno o más de los accionistas, ya sea en el acto mismo de la presente Asamblea o durante el Periodo de Preferencia, resultará en que los demás accionistas que así lo decidan puedan suscribir y pagar el aumento por un monto superior de lo que le corresponde con base en su participación actual en el capital social de la Sociedad, aclarando que, de ser necesario considerando el monto adicional que se deseare suscribir y pagar, si más de un accionista deseare suscribir y pagar el aumento en una proporción mayor a la que le corresponde con base en su tenencia actual, la suscripción y pago se realizaría de manera proporcional por dichos accionistas.

En consideración a lo anterior, el periodo para que los accionistas puedan ejercer su derecho de preferencia iniciará el 29 de noviembre de 2016 y concluirá el 13 de diciembre de 2016 (el “Periodo de Preferencia”).

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GA #141456v2E

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Los accionistas que no asistieron a la Asamblea y aquellos que se abstuvieron de votar en el acto de la misma, podrán ejercer su derecho de preferencia en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia mediante la entrega de las instrucciones y los recursos que sean necesarios para pagar las acciones que suscriban con motivo del Aumento de Capital a él o los intermediarios a través de los cuales dichos accionistas mantengan su posición accionaria. Las instrucciones de suscripción correspondientes deberán entregarse a más tardar el 13 de diciembre de 2016. Asimismo, los recursos que sean necesarios para pagar las acciones que dichos accionistas suscriban, en su caso, deberán entregarse a la Sociedad, a través de su custodio o intermediario de valores correspondiente, a más tardar el 14 de diciembre de 2016.

Asimismo y sin que la falta de dicha notificación afecte la validez del ejercicio del derecho de preferencia, los accionistas que decidan ejercer su derecho de preferencia, adicionalmente notificarán de dicha circunstancia a la Sociedad, mediante comunicaciones por correo electrónico a las siguientes direcciones bescalada@bkpartners.com, jessica.garcia@rld.com.mx, jgarcia@rlhproperties.com.mx y mberkman@galicia.com.mx. Para mayor información o cualquier aclaración al respecto, los accionistas podrán llamar al licenciado Maurice Berkman, Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, al teléfono +52 (55) 55409238.

Cada accionista tendrá derecho a suscribir 1 (una) acción por cada 0.7886504670885930 (cero punto siete ocho ocho seis cinco cero cuatro seis siete cero ocho ocho cinco nueve tres cero) acciones de las que sea titular. Lo anterior en el entendido que no podrán suscribirse y pagarse acciones fraccionarias del aumento y, en consecuencia, cualquier número de acciones inferior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia abajo y cualquier número de acciones igual o superior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia arriba.

Pago del Aumento

En cumplimiento y de conformidad con los acuerdos adoptados en la Asamblea (a) los accionistas que (1) han ejercido su derecho a suscribir y pagar el Aumento de Capital, y (2) en su caso ejerzan su derecho de preferencia durante el Periodo de Preferencia, estarán obligados a pagar el Aumento de Capital y las acciones que hayan suscrito en o antes del 14 de diciembre de 2016 . No obstante lo anterior y para efectos de claridad, los accionistas podrán, a su discreción, instruir el ejercicio del derecho de preferencia y/o pagar el Aumento de Capital y las acciones que hayan suscrito en cualquier momento a partir de la fecha de celebración de la Asamblea.

Los accionistas titulares de acciones que se encuentren depositadas en Indeval, deberán realizar el pago del aumento a través de instrucciones y transferencias a su intermediario del mercado de valores dentro del plazo a que se refiere el párrafo inmediato anterior para su entrega a la Sociedad mediante transferencia electrónica a través del Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México

Asimismo y en caso que así proceda (previa consulta y coordinación con Indeval y la Sociedad), los accionistas podrán pagar el Aumento de Capital y las acciones que hayan suscrito con motivo del mismo mediante entrega de los recursos que correspondan directamente a la Sociedad.

Expedición de Títulos de Acciones

A consecuencia del Aumento de Capital, la Asamblea acordó la emisión de 226’537,217 (doscientas veintiséis millones quinientas treinta y siete mil doscientas diecisiete) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, Serie “B”, sin expresión de valor nominal.

El título de acciones correspondientes ha sido depositado en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) para su custodia y administración.

Las acciones que, en su caso, no sean suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de preferencia, podrán ser canceladas o conservadas en la tesorería de la Sociedad según lo determine la Sociedad a través de las personas expresamente autorizadas para tales efectos.

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Registro

Las acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital han quedado inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en el listado de Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora.

El presente aviso no constituye una oferta de venta o policitación para adquirir los valores descritos y se publica en cumplimiento del Artículo 34, fracción IV, inciso a), de la Circular Única de Emisoras.

RLH Properties, S.A.B. de C.V.

___________________________ Por: Diego Laresgoiti Matute Cargo: Representante Legal

[ESTA HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL AVISO DE INICIO DEL PERIODO DE PREFERENCIA PUBLICADO POR RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V. EN TÉRMINOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y LA CLÁUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE RLH CON MOTIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL APROBADO EN ASAMBLEA CELEBRADA EL 15 DE NOVIEMBRE DE 2016]

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CADENA ORIGINAL SOLICITANTE

FIRMA DIGITAL SOLICITANTE

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TIME STAMP SOLICITANTE

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CADENA ORIGINAL PSM

FIRMA DIGITAL PSM

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TIME STAMP PSM

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