RLH Properties, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2018

Aug 13, 2019

Informe Anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de RLH Properties, S.A.B. de C.V.

Ciudad de México a, 26 de febrero de 2019

Al Consejo de Administración de RLH Properties, S.A.B. de C.V.

De conformidad con lo previsto por los Artículos 42 y 43, con relación a la fracción IV inciso (a) del Artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), informo a ustedes sobre las actividades que llevó a cabo el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (el "Comité" o "CAPS") de RLH Properties, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018. En el desempeño de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial.

Evaluación de Riesgos

Evaluamos periódicamente la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos establecido para la detección, medición, registro, evaluación y control de riesgos de la Sociedad, así como la implementación de medidas de seguimiento que aseguren su eficiente funcionamiento, concluvendo que es adecuado.

Revisamos con la Administración y auditores externos, los factores críticos de riesgo que puedan afectar las operaciones de la Sociedad y su patrimonio, determinándose que los mismos han sido apropiadamente identificados, evaluados y administrados.

Control Interno

Nos cercioramos que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades y teniendo presente la evaluación de riesgos de la Sociedad, haya establecido los procesos necesarios para la aplicación y el cumplimiento de un adecuado sistema de control interno. Adicionalmente, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto dieron los auditores externos en el desempeño de su trabajo.

Auditoría

Nos cercioramos de la independencia de los auditores externos y el cumplimiento por parte de estos a los requerimientos establecidos en la ley en cuanto a la revisión de la información financiera de la Sociedad. Analizamos con ellos su enfoque y programa de trabajo, así como su coordinación con el área de auditoría interna.

Mantuvimos con el auditor externo comunicación de manera periódica y directa para conocer los avances de su trabajo y las observaciones que tuvieran y para tomar nota de los comentarios sobre su revisión a los estados financieros de la Sociedad, trimestrales y anuales. Conocimos oportunamente sus conclusiones e informes sobre los estados financieros anuales y dimos seguimiento a la implementación de las observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo.

Autorizamos los honorarios pagados a los auditores externos por servicios de auditoría y otros

servicios permitidos, asegurándonos que no interfirieran con su independencia de la Sociedad.

Tomando en cuanto los puntos de vista de la Administración, iniciamos el proceso de evaluación del desempeño de los auditores externos correspondientes al ejercicio de 2018.

Revisamos y evaluamos el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad para lo cual revisamos el dictamen de auditoría externa y nos entrevistamos con los auditores externos y diversos miembros de la administración de la Sociedad. Al respecto, no encontramos deficiencias o desviaciones materiales que reportar en adición a aquéllas respecto a las cuales va se han tomado las medidas correspondientes y se ha informado al Consejo de Administración y/o al mercado, según corresponda.

Información Financiera, Políticas Contables e Informes

La Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieros con base en las normas internacionales de información financiera "international financial reporting standards" (NIIF") que emita el consejo de normas internacionales de contabilidad "international accounting standards board", preparar en tiempo y forma la información financiera y la demás información a ser divulgada en el mercado de valores e implantar los sistemas de control interno.

Por su parte el CAPS ha revisado, a nombre del Consejo de Administración y como órgano auxiliar a través del cual, junto con el auditor externo, dicho Consejo realiza la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad, los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. Dicha revisión incluyó el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contables de la Sociedad.

Revisamos con las personas responsables, el proceso de preparación de los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad y recomendamos al Consejo de Administración su aprobación y autorización para ser publicados. Como parte de ese proceso tomamos en cuenta la opinión y observaciones de los auditores externos y nos cercioramos que los criterios, las políticas contables y de información utilizados por la Administración para preparar la información financiera, sean adecuados y suficientes y que se hayan aplicado en forma consistente con el ejercicio anterior.

Asimismo, revisamos el informe del Director General y Comité Ejecutivo sobre las actividades, la situación financiera, los resultados obtenidos y los proyectos existentes de la Sociedad durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, en términos de lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la LMV y, para los efectos del artículo 42, fracción II, inciso (e) de la LMV, en opinión del Comité, el contenido de dicho informe cumple con los requerimientos de Ley.

En consecuencia de lo anterior, la información presentada por la Administración, refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación y los flujos de efectivo de la Sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018.

Revisamos también los reportes trimestrales y anuales que prepara a Administración para ser presentados al consejo y al público inversionista, verificando que fueran preparados de acuerdo a las NIIF. utilizando los mismos criterios contables empleados para preparar la información anual. Nuestra revisión incluyó satisfacernos que existe un proceso integral que proporcione una seguridad razonable de su contenido. Como conclusión, recomendamos al Consejo que autorizara su publicación.

Cumplimiento de la Normatividad, Aspectos Legales y Contingencias

Confirmamos la existencia y confiabilidad de los controles establecidos por la Sociedad, para asegurar el cumplimiento de las diferentes disposiciones legales a que la Sociedad está sujeta (principalmente en materia de valores), asegurándonos que estuviesen adecuadamente reveladas en la información financiera.

Aspectos Administrativos

Llevamos a cabo reuniones del CAPS con la Administración para mantenernos informados de la marcha de la Sociedad y las actividades y eventos relevantes o poco usuales. También nos reunimos con los auditores externos e internos para comentar el desarrollo de su trabajo.

En los casos que juzgamos convenientes (principalmente en relación con las operaciones celebradas por la Sociedad con personas relacionadas), solicitamos la opinión de expertos independientes (valuaciones de inmuebles y para la internalización de la compensación de ciertos directivos de la sociedad, principalmente).

Asimismo, no tuvimos conocimiento de posibles incumplimientos significativos a las políticas de la operación, sistema de control interno y políticas de registro contable.

Los trabajos que llevamos a cabo quedaron debidamente documentados en actas preparadas para cada una de las reuniones que tuvimos, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los miembros del Comité.

En consideración a y en relación con lo señalado anteriormente, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2018, se llevaron a cabo Sesiones del Comité donde se realizaron las actividades inherentes al Comité que contemplaron los siguientes aspectos:

• Evaluamos el desempeño de los directivos relevantes de la Sociedad en relación con la a) situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad.
• Revisamos los criterios y mecanismos de determinación de los paquetes de la retribución $b)$ integral del Director General y de los miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad, así como de los demás directivos relevantes, recomendando al Consejo de Administración la aprobación dichos criterios y mecanismos.
• Ni se recomendó al Consejo, ni se otorgó en uso de facultades delegadas, dispensa alguna a $c)$ consejeros, directivos relevantes o personas con poder de mando, en términos del artículo 28. fracción III, inciso (f) de la Ley del Mercado de Valores.
• Se evaluó el desempeño de PricewaterhouseCoopers, S.C. como auditor externo de la $d)$ Sociedad (los "auditores externos").
• Entrevistamos a los auditores externos de la Sociedad con la finalidad de verificar que $e)$ cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal.
• Revisamos conjuntamente con los auditores externos de la Sociedad, los análisis y/ $\mathbf{f}$ comentarios elaborados durante la auditoría, así como los procedimientos utilizados y el alcance de los mismos, asegurándonos de que se realizaran con la mayor objetividad posible y que la información financiera sea útil, oportuna y confiable. Asimismo, incentivamos a los auditores externos a externar sus observaciones y preocupaciones para que estos fueran efectivamente plasmados en los informes que se presentan al Consejo de Administración de

4

la Sociedad.

• g) Tuvimos contacto periódicamente con los auditores externos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo, promoviendo la coordinación entre las labores de los auditores externos y la administración de la Sociedad.
• $h)$ Se colaboró en la supervisión del cumplimiento de los servicios de auditoría externa, así como en la evaluación de sus resultados y del desempeño tanto de la persona moral, como de las personas físicas encargadas de la auditoría de la Sociedad.
• $\mathbf{i}$ Se revisaron los servicios adicionales o complementarios al de auditoria prestados por nuestro auditor externo, y al efecto nos aseguramos que dichos servicios no constituyeran un impedimento a su independencia o conflicto de interés. Asimismo, revisamos los servicios prestados por los expertos independientes contratados por la Sociedad que, en su caso, han sido divulgados por ésta.
• En su caso, hemos implementado las medidas preventivas y correctivas que hemos $j)$ considerado apropiadas para evitar y, en su caso, sancionar los incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, de la Sociedad.
• $\mathbf{k}$ Revisamos los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, el informe del auditor, así como las políticas de contabilidad utilizadas en la elaboración de los estados financieros, incluidas, en su caso, sus modificaciones y correspondientes efectos. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y su conformidad con las NIIF, y como resultado de las revisiones realizadas, se le recomendó al Consejo de Administración de la Sociedad su aprobación con la finalidad de que dichos estados financieros sean presentados a la asamblea general de accionistas de la Sociedad.
• $\mathbf{D}$ Se revisaron y analizaron diversas operaciones con partes relacionadas, mismas operaciones que, en cada caso, fueron analizadas y aprobadas por el CAPS, el Consejo de Administración y, en su caso, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, que se contienen en las notas a los estados financieros indicados en el punto anterior, recomendando al Consejo de Administración la aprobación de aquellas que considerarnos apropiadas.

Asimismo, revisamos que las operaciones con partes relacionadas fuesen resultado de operaciones propias del negocio de la Sociedad, a valores de mercado y que se hayan descrito claramente en los estados financieros. Para este objeto, nos apoyamos en la función de la auditoria interna y en la propia Administración.

• Se dio seguimiento al cumplimiento a las normas de ética de la Sociedad y de la existencia m) y efectividad de mecanismos de revelación de hechos indebidos y de protección /a informantes.
• Revisamos y analizamos el informe del Consejo de Administración respecto a la situación $n)$ corporativa de la Sociedad, incluyendo la revisión de documentación legal de la Sociedad.
• $\circ$ ) Revisamos las principales premisas del presupuesto anual y su aplicación.

Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de $p)$ administración de la Sociedad.

Lo anterior, con la finalidad de cumplir con los requisitos previstos por la Ley del Mercado de Valores, y cualesquiera otras funciones que le han sido o le sean encomendadas a este CAPS por el Consejo de Administración de la Sociedad, y haciendo notar que, para la elaboración del presente informe, se escuchó a los directivos relevantes de la Sociedad.

Atentamente,

Alejandro Hernández Delgado Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de RLH Properties, S.A.B. de C.V.

$\sim 1000$

ووالا وواوو وواودان

والتواصل لتقريبها

アナミナ アンチャンチ an Albanya (Kabupatén) Kabupatén a sa taon an t-aisean an t-aisean.
Ta オープン オーカーサージング $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x)$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$