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RLH Properties, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2016
Nov 23, 2016
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AGM Information
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RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS 15 DE NOVIEMBRE DE 2016
En la Ciudad de México, domicilio social de RLH Properties, S.A.B. de C.V. ("RLH" o la "Sociedad"), siendo las 10:00 horas del 15 de noviembre de 2016, se reunieron en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 412, piso 21, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, los representantes de los accionistas de la Sociedad cuyos nombres y el carácter con el que concurren aparecen en la lista de asistencia que se adjunta como Anexo "A", con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas (la "Asamblea"), para la cual fueron debidamente convocados, según consta en la convocatoria publicada el 31 de octubre de 2016 en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos del cláusula trigésima de los estatutos sociales de la Sociedad, copia de la cual se adjunta al acta de la presente Asamblea como Anexo "B". Asimismo, asistieron a la Asamblea el licenciado Maurice Berkman Baksht, secretario no miembro del Consejo de Administración, así como el señor Francisco Borja Escalada Jiménez, la licenciada Jessica García Abenchuchán y el licenciado Jorge Javier Mendizabal, como invitados a la misma.
Por designación de los accionistas presidió la Asamblea el señor Francisco Borja Escalada Jiménez y actuó como Secretario, el del propio Consejo, el licenciado Maurice Berkman Baksht.
Actuaron como escrutadores los señores Jessica García Abenchuchán y Jorge Javier Mendizabal quienes, después de aceptar su cargo y revisar el libro de registro de acciones de la Sociedad, la constancia de depósito proporcionada por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), las tarjetas de admisión exhibidas por los asistentes, las cartas poder otorgadas por los accionistas a sus representantes y/o los formularios elaborados por la Sociedad, prepararon la lista de asistencia que se adjunta a esta acta, en la que se certifica que estuvieron representadas en la Asamblea 177'364,184 (ciento setenta y siete millones trescientas sesenta y cuatro mil ciento ochenta y cuatro) del total de las 178,658,682 (ciento setenta y ocho millones seiscientas cincuenta y ocho mil seiscientas ochenta y dos) acciones representativas del capital social de la Sociedad actualmente en circulación y cone derecho a voto al celebrarse esta Asamblea, y que representan aproximadamente el 99.27% del total de acciones suscritas y pagadas.
En los términos de lo previsto por la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, el Secretario informó a la Asamblea que los accionistas acreditaron su personalidad para acudir a la presente Asamblea mediante formularios de poderes elaborados por la Sociedad que se mantuvieron a su disposición a través de intermediarios del mercado de valores o a través de la propia Sociedad durante el plazo a que se refiere el artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores y que se cercioró de dicha circunstancia. Asimismo, el Secretario manifestó que los documentos relacionados con la orden del día de la Asamblea de accionistas, estuvieron a disposición de los accionistas de forma gratuita a partir de la fecha de publicación de la convocatoria.
Con base en la certificación emitida por los escrutadores y con fundamento en los artículos 190 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró la Asamblea General Extraordinaria legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se adopten y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera a dar lectura a la orden del día contenida en la convocatoria para la Asamblea General Extraordinaria, la cual se transcribe a continuación:
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ORDEN DEL DÍA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
- I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar la Cláusula Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia de la cancelación de acciones no suscritas y pagadas. Resoluciones al respecto.
- П. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.
Los accionistas representados en la Asamblea por el número de acciones suficientes conforme a los estatutos sociales de la Sociedad, aprobaron por unanimidad, tanto la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea, como la Orden del Día, misma que se desahogó de la siguiente manera:
PUNTO UNO. En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente informó a los accionistas que, en virtud de las resoluciones tomadas por medio de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de junio de 2016 (la "Asamblea del 27 de Junio"), en donde se resolvió, entre otros, (i) aumentar la parte fija del capital social de la Sociedad y modificar en consecuencia la cláusula séptima de los estatutos sociales, y (ii) llevar a cabo una oferta pública subsecuente de acciones representativas del capital social de la Sociedad (la "Oferta"), era conveniente que los estatutos sociales de la Sociedad reflejaran el capital social efectivamente suscrito y pagado, con posterioridad a y considerando la realización de la Oferta.
En este sentido, el Presidente informó a los presentes que el capital social de la Sociedad efectivamente suscrito y pagado a esta fecha, considerando el número de acciones colocadas a través de la Oferta, asciende a la cantidad de \$1,607'928,138.00 (mil seiscientos siete millones novecientos veintiocho mil ciento treinta y ocho pesos 00/100 moneda nacional) y se encuentra representado por 178'658,682 (ciento setenta y ocho millones seiscientas cincuenta y ocho mil seiscientas ochenta y dos) acciones, Serie "A", nominativas, ordinarias, representativas de la parte fija.
En consideración de lo anterior, el Presidente sometió a consideración de la Asamblea (i) la cancelación de 80'845,897 acciones, Serie "A", nominativas, ordinarias, representativas de la parte fija que no fueron colocadas en la Oferta, y (ii) la modificación de la cláusula séptima de los estatutos sociales de la Sociedad para quedar redactada como se indica a continuación:
"CLÁUSULA SÉPTIMA. Capital social. El capital de la Sociedad es variable con un mínimo fijo de \$1,607'928,138.00 (mil seiscientos siete millones novecientos veintiocho mil ciento treinta y ocho pesos 00/100 moneda nacional), dividido en 178,658,682 (ciento setenta y ocho millones seiscientas cincuenta y ocho mil seiscientas ochenta y dos) acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal. El capital social variable es ilimitado y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, cada una, las cuales serán acciones de la Serie "B". Cada Serie de acciones podrá dividirse en distintas clases, según lo determinen los accionistas de la Sociedad en la asamblea de emisión correspondiente.
La totalidad de las acciones en que se divide el capital social será de libre suscripción, en los términos y sujeto a las disposiciones aplicables de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables.
$\mathbb{Z}^2$ and $\mathbb{Z}^2$ and $\mathbb{Z}^2$
Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al momento de emisión de acciones sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital de la Sociedad.'
Expuesto lo anterior los señores accionistas presentes o representados por unanimidad de votos decidieron adoptar las siguientes:
RESOLUCIONES
"PRIMERA.- Se resuelve cancelar las 80'845,897 acciones, Serie "A", nominativas, ordinarias, representativas de la parte fija que no fueron colocadas en la Oferta."
"SEGUNDA .- Se resuelve reformar la cláusula séptima de los estatutos sociales para que, a partir de esta fecha, quede redactada como sigue:
CLÁUSULA SÉPTIMA. Capital social. El capital de la Sociedad es variable con un minimo fijo de \$1,607,928,138.00 (mil seiscientos siete millones novecientos veintiocho mil ciento treinta y ocho pesos 00/100 moneda nacional), dividido en 178,658,682 (ciento setenta y ocho millones seiscientas cincuenta y ocho mil seiscientas ochenta y dos) acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal. El
capital social variable es ilimitado y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, cada una, las cuales serán acciones de la Serie "B". Cada Serie de acciones podrá dividirse en distintas clases, según lo determinen los accionistas de la Sociedad en la asamblea de emisión correspondiente.
La totalidad de las acciones en que se divide el capital social será de libre suscripción, en los términos y sujeto a las disposiciones aplicables de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables.
Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al momento de emisión de acciones sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital de la Sociedad."
PUNTO DOS. En desahogo del segundo punto de la Orden del Día, el Presidente explicó a los presentes la conveniencia de nombrar delegados especiales que den cumplimiento y formalicen los acuerdos tomados por la Asamblea.
Los accionistas presentes y representados analizaron las propuestas sometidas a su consideración y, después de escuchar los comentarios y de hacer las preguntas que consideraron pertinentes, por el voto unánime favorable de todas las acciones representadas en esta Asamblea, adoptaron la siguiente:
RESOLUCIÓN
"TERCERA.- Se autoriza indistintamente a Jessica García Abenchuchán, Tanya Itzel Coronado Pérez, Maurice Berkman Baksht, José Alejandro Cortés Serrano y Jorge Javier Mendizábal Hori para que cualquiera de ellos, como delegados especiales de la presente Asamblea, comparezcan conjunta o separadamente, ante notario público de su elección, a fin de solicitar y otorgar la protocolización total o parcial de la presente acta, para expedir las copias simples o certificadas, ya sea en su integridad o en lo conducente, que de la presente acta les fueren solicitadas, así como dar cualquier aviso y notificación que correspondan a cualquier tercero, incluyendo cualquier autoridad o registro público o privado, efectúen las publicaciones y actualizaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en la Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables y presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV") e Indeval los avisos, trámites, contestaciones, solicitudes y actualizaciones que sean necesarios o convenientes en relación con las resoluciones aquí adoptadas."
Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló la presente Asamblea General Extraordinaria, desde su inicio hasta su terminación, todas las personas que participaron en la misma estuvieron presentes.
Acto seguido y con base en la certificación emitida por los escrutadores y con fundamento en los artículos 189 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró la Asamblea General Ordinaria legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se adopten y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera a dar lectura a la orden del día contenida en la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria, la cual se transcribe a continuación:
ORDEN DEL DÍA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
- I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de un aumento de capital social de la Sociedad, en su parte variable, por hasta \$3,500'000,000 (tres mil quinientos millones de pesos) o cualquier otra cantidad que determine la asamblea, así como los términos para la suscripción y pago de las acciones disponibles después de la renuncia o ausencia de ejercicio, total o parcial, por parte de los accionistas de la Sociedad a su derecho de suscripción preferente. Resoluciones al respecto.
- П. Propuesta y, en su caso, aprobación del nombramiento de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en su caso, de funcionarios de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
- Ш. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.
Los accionistas representados en la Asamblea aprobaron tanto la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea, así como la Orden del Día para la Asamblea General Ordinaria, misma que se desahogó de la siguiente manera:
PUNTO UNO .- En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente informó a los accionistas que, con la finalidad de fortalecer la situación financiera de la Sociedad y obtener recursos adicionales para el desarrollo de nuevos proyectos, era necesario y conveniente aprobar un aumento de capital.
$\overline{a}$ consideration
En este sentido, el Presidente sometió a consideración de la Asamblea llevar a cabo un aumento de capital por un monto de hasta \$3,500'000,002.65 (tres mil quinientos millones dos pesos 65/100 moneda nacional), en sustitución de los \$3,500'000,000.00 (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) para efectos de redondeo, aclarando que, de aprobarse el aumento, (i) el valor de suscripción de cada acción sería a su valor nominal teórico antes de dar efecto al aumento, es decir, se fijaría un valor de suscripción de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) por acción, el cual se considerará como valor de aportación al capital social, y (ii) cualquier cantidad que se reciba en exceso de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional), sería recibida por la Sociedad en concepto de prima por suscripción de acciones y se aplicaría a la partida de prima por suscripción de acciones.
De esta manera y asumiendo que, con motivo del aumento, la Sociedad pudiera recibir hasta \$3,500'000,002.65 (tres mil quinientos millones dos pesos 65/100 moneda nacional), (i) la cantidad de \$2,038'834,953.00 (dos mil treinta y ocho millones ochocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y tres pesos 00/100 moneda nacional) sería el monto en el que se aumentaría la parte variable del capital social de la Sociedad, mediante la emisión de hasta 226'537,217 (doscientos veintiséis millones quinientos treinta y siete mil doscientas diecisiete) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, Serie "B", sin expresión de valor nominal, a un valor de suscripción de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) por acción, y (ii) la cantidad de \$1,461'165,049.65 (mil cuatrocientos sesenta y un millones ciento sesenta y cinco mil cuarenta y nueve pesos 65/100 moneda nacional) sería recibida por la Sociedad en concepto de prima por suscripción de acciones y se aplicaría a la partida de prima por suscripción de acciones.
El Presidente continuó explicando que, en caso de ser aprobado el aumento de capital, con base en los estatutos sociales de la Sociedad y la legislación aplicable, todos los accionistas de la Sociedad tendrán derecho preferente, en proporción al número de las acciones que sean de su propiedad, para suscribir las acciones que se emitan con motivo del aumento de capital social. El derecho de preferencia referido anteriormente tendrá que ser ejercido dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se realice la publicación del aviso de preferencia correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en el EMISNET, de los acuerdos adoptados en relación con el aumento del capital social.
De ser aprobada la propuesta para aumentar el capital en los términos descritos, la Sociedad publicaría, por lo menos, dos avisos: (i) el aviso de ejercicio (el "Aviso de Ejercicio") en términos del artículo 34 (IV)(a) de la Circular Única de Emisoras en EMISNET (y a presentarse vía STIV-2), y (ii) el aviso de preferencia (el "Aviso de Preferencia") en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en el EMISNET, a fin de que los accionistas de la Sociedad que (a) no se encuentran presentes o representados en la Asamblea, o (b) no renunciaren a, o ejerciesen, su derecho de preferencia en el acto de la presente Asamblea, estén en posibilidad de suscribir y pagar las acciones que se emitan con motivo del aumento que les corresponda en proporción a su tenencia accionaria.
Lo anterior, en el entendido que el periodo de 15 (quince) días calendario para ejercer el derecho de preferencia comenzaría el día natural inmediato posterior a la fecha en que se realice la publicación del Aviso de Preferencia (el "Periodo de Preferencia").
De igual forma, el Presidente expuso a los presentes que, con el ánimo de permitirle a los demás accionistas de la Sociedad suscribir acciones adicionales a las que les corresponderían en ejercicio de su derecho de preferencia, se proponía aprobar que hasta la totalidad de las acciones que no fueren suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad en ejercicio de su derecho de preferencia, podrían ser ofrecidas a los demás accionistas, a efectos de que suscriban y paguen el aumento de capital hasta por esa cantidad. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas que así lo decidieran tendrían derecho para suscribir y pagar el aumento de capital por arriba de lo que proporcionalmente les corresponde con base en su tenencia accionaria actual, lo que resultaría en una dilución por parte de los accionistas actuales que no ejercieran su derecho de preferencia. Lo anterior, en el entendido que, de ser necesario considerando el monto adicional que se deseare suscribir y pagar, los accionistas que decidieran suscribir y pagar el aumento por arriba de su parte proporcional, lo harían precisamente de manera proporcional.
El Presidente puso a consideración de la Asamblea la aprobación para que, siempre y cuando no se viere afectado el derecho de preferencia de ningún accionista, la falta de ejercicio, renuncia o el ejercicio parcial del derecho de preferencia por parte de los accionistas, ya sea en el acto mismo de la Asamblea o durante el Periodo de Preferencia, se considere una autorización para que los demás accionistas suscriban y paguen el aumento por un monto superior de lo que le corresponde con base en su participación actual en el capital social de la Sociedad. La renuncia al, o ejercicio parcial del, derecho de preferencia en el acto de esta Asamblea, tendrá como resultado que los demás accionistas de la Sociedad puedan suscribir, en esta misma Asamblea, el aumento de capital por arriba de lo que proporcionalmente les corresponda con base en su tenencia accionaria actual, aclarando que si más de un accionista deseare suscribir y pagar el aumento en una proporción mayor, la suscripción y pago se realizaría de manera proporcional.
El Presidente informó que el derecho de preferencia podrá ejercerse en proporción a la actual tenencia accionaria de cada accionista, en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia, mediante las notificaciones e instrucciones a el o a los intermediarios a través de los cuales los accionistas tengan su posición accionaria. Asimismo, los accionistas notificarán el ejercicio del derecho de preferencia a la Sociedad, mediante comunicaciones por correo electrónico a las siguientes direcciones
[email protected], [email protected] y [email protected]. Para mayor información o cualquier aclaración al respecto, los accionistas podrán llamar al licenciado Maurice Berkman, Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, al teléfono +52 (55) 55409238.
Los accionistas que decidan suscribir el aumento de capital, tendrán un plazo de hasta 5 (cinco) días hábiles, contados a partir de la fecha en que concluya el Periodo de Preferencia, para llevar a cabo el pago del aumento con base en el aviso que al efecto difunda la Sociedad a través del EMISNET.
El factor de suscripción será de 1 (una) acción por cada 0.78865047 (cero punto siete ocho ocho seis cinco cero cuatro siete) acciones de las que sea titular cada accionista, en el entendido que no podrán suscribirse y pagarse acciones fraccionarias del aumento y, en consecuencia, cualquier número de acciones inferior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia abajo y cualquier número de acciones igual o superior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia arriba.
Considerando todo lo anterior, el Presidente invitó a los accionistas presentes que estuvieran en posibilidad de hacerlo, que confirmaran en el acto mismo de la Asamblea su voluntad de ejercer o no el derecho de preferencia para suscribir la parte proporcional del aumento de capital que les corresponden. En este sentido, los accionistas presentes o representados en la Asamblea se manifestaron como se indica a continuación respecto del ejercicio, renuncia o abstención del derecho preferencia:
| Depositante | Acciones | % de Capital Social (pre-aumento) |
# Acciones susceptibles de suscripción proporcional |
Ejercicio del Derecho de Preferencia |
|---|---|---|---|---|
| Actinver Casa de Bolsa | 1,618,122 | 0.905706% | 2.051,761 | Ejerce 100% de su derecho de preferencia en proporción a su tenencia |
| Banco Santander | 39,155,371 | 21.916299% | 49,648,574 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$700'000,000.00, ligeramente inferior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 20% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia. |
| Banamex | 22,653,721 | 12.679888% | 28,724,666 | Ejerce derecho de preferencia por la cantidad que sea menor de entre (i) \$1,600'000,000.00, y (ii) el equivalente al 35% del capital social post-aumento. Considerando los montos conocidos del aumento, la cantidad por la que se ejercería el derecho sería la señalada en el inciso (i). |
| Depositante | Acciones | % de Capital Social (pre-aumento) |
# Acciones susceptibles de suscripción proporcional |
Ejercicio del Derecho de Preferencia |
|---|---|---|---|---|
| Este accionista estaría ejerciendo su derecho por arriba de su parte proporcional. |
||||
| Banamex | 22,653,721 | 12.679888% | 28,724,666 | Ejerce 100% de su derecho de preferencia en proporción a su tenencia. |
| Casa de Bolsa Banorte IXE | 7'615,994 | 4.262874% | 9,656,995 | Se abstiene de votar en el acta de la Asamblea. |
| Casa de Bolsa Banorte IXE | 3'883,495 | 2.173695% | 4.924.228 | Renuncia al ejercicio de su derecho de preferencia. |
| Evercore Casa de Bolsa | 970,873 | 0.543423% | 1,231,056 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$20'000,000.00 (ligeramente superior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 0.57% del monto del aumento). |
| HSBC México | 8,976,898 | 5.024608% | 11,382,607 | Renuncia al ejercicio de su derecho de preferencia. |
| Inbursa | 1,359,223 | 0.760793% | 1,723,480 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$77'777,796.85 (superior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 1.46% del monto del aumento). |
| J.P. Morgan Casa de Bolsa | 388,349 | 0.217369% | 492,422 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$22'222,203.15 (superior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 0.41% del monto del aumento). |
| Vector Casa de Bolsa | 5,828,543 | 3.262390% | 7,390,528 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$45'626,822.86 (por debajo de su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 1.3% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia). |
| Chala Mar 1 | 1 | 0.000001% | 1 | Renuncia a ejercer su derecho de preferencia. |
| Activos Turísticos de México 2 | 62,259,873 | 34.848501% | 78,944,825 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$487,380,842.24 (por debajo de su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 13.9% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia). De los \$487,380,842.24, (i) \$22'056,170.72 se aportarían |
| en efectivo, y (ii) \$465,324,671.52 se aportarian con la Cuenta por Cobrar (según dicho término se define más adelante. |
||||
| Total: | 224,895,808 | |||
| Total de acciones representadas en Asamblea: |
177,364,184 | 99.275435% | ||
| Total de acciones en circulación: |
178,658,682 | 100.000000% |
El Presidente informó a los presentes que, una vez concluido el Periodo de Preferencia y que se conociera con exactitud y detalle el número de acciones suscritas y pagadas y el capital social definitivo, la Sociedad lo haría del conocimiento del público inversionista a través de EMISNET.
Asimismo, el Presidente informó a los presentes que (1) el pasado 11 de noviembre de 2016, la Sociedad había celebrado un contrato de compraventa (el "Contrato de Compraventa") para adquirir un inmueble de aproximadamente 21.5 (veintiuno punto cinco) hectáreas ubicado en el municipio de Compostela, Nayarit dentro del proyecto "Mandarina" (el "Inmueble Mandarina"), (2) el vendedor del Inmueble Mandarina es un fideicomiso originalmente celebrado por, entre otros, Nayarasa, S. de R.L. de C.V. ("Nayarasa"), una sociedad controlada al 100% por
Accionista directo. Titular de acciones no depositadas en Indeval.
2 Accionista directo. Titular de acciones no depositadas en Indeval.
Activos Turísticos de México, S.A.P.I. de C.V. ("Actur") y filial de la Sociedad, (3) previo a su firma, la celebración del Contrato de Compraventa y los términos y condicionales generales en los que se llevaría a cabo la adquisición del Inmueble Mandarina habían sido objeto de discusión, análisis y aprobación en el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Consejo de Administración de la Sociedad, (4) el precio de adquisición por el Inmueble Mandarina fue de \$465,324,672.00 (el "Precio de Compra"), y (5) el pago del Precio de Compra deberá llevarse a cabo en o antes del 31 de diciembre de 2016, lo cual resultó en la generación de un derecho de cobro a favor de Nayarasa (la "Cuenta por Cobrar"). El Presidente explicó a los accionistas que resultaba conveniente que se ratificara la adquisición del Inmueble Mandarina por parte de la Sociedad.
El Presidente informó a los presentes que (i) Nayarasa, había transmitido la Cuenta por Cobrar a Actur, principal accionista de Nayarasa y un accionista relevante de la Sociedad, y (ii) la Sociedad había sido notificada de dicha transmisión de la Cuenta por Cobrar. En este sentido, el Presidente continuó explicando a los presentes la conveniencia de que (a) la Sociedad, en carácter de adquirente del Inmueble Mandarina y obligada al pago del Precio de Compra, reconociera la cesión de la Cuenta por Cobrar, (b) como resultado de la cesión antes descrita. Actur, se había convertido en titular de la Cuenta por Cobrar y la Sociedad tenía a su cargo la obligación de pagar la Cuenta por Cobrar a Actur en concepto de Precio de Compra, y (c) resultaba conveniente capitalizar la Cuenta por Cobrar a favor de Actur con motivo del aumento de capital.
Expuesto lo anterior los accionistas presentes o representados por unanimidad de votos decidieron adoptar las siguientes:
RESOLUCIONES
"TERCERA.- Se toma nota (i) de lo manifestado por el Presidente y se ratifica la adquisición del Inmueble Mandarina, y (ii) que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Consejo de Administración de la Sociedad, con anterioridad a la celebración de esta Asamblea, habían revisado los términos y condiciones generales en los que se adquiriría el Inmueble Mandarina, y se habían pronunciado a favor de la adquisición."
"CUARTA .- Se resuelve aumentar el capital de la Sociedad hasta por una cantidad de \$3,500'000,002.65 (tres mil quinientos millones dos pesos 65/100 moneda nacional), en lo siguientes términos:
Se resuelve que (i) el valor de suscripción por cada acción será su valor nominal $(a)$ teórico antes de dar efecto al aumento, es decir, se fija un valor de suscripción de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) por acción, el cual se considerará como valor de aportación al capital social, y (ii) cualquier cantidad que se reciba en exceso de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional), será recibida por la Sociedad en concepto de prima por suscripción de acciones y se aplicará a la partida de prima por suscripción de acciones
(b) En consideración a lo anterior, se aprueba (i) aumentar la parte variable del capital social de la Sociedad en la cantidad de hasta \$2,038'834,953.00 (dos mil treinta y ocho millones ochocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y tres pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de hasta 226'537,217 (doscientos veintiséis millones quinientos treinta y siete mil doscientas diecisiete) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, Serie "B", sin expresión de valor nominal, a un valor de suscripción de \$9.00 (nueve pesos 00/100 moneda nacional) por acción, y (ii) la recepción por parte de la Sociedad de una cantidad
CALRIANDELDO
de hasta \$1,461'165,049.65 (mil cuatrocientos sesenta y un millones ciento sesenta y cinco mil cuarenta y nueve pesos 65/100 moneda nacional) en concepto de prima por suscripción de capital, la cual se aplicaría a la partida contable de prima por suscripción de acciones.
$(c)$ Con base en lo anterior, se aprueba que el monto autorizado total del capital social. quede en la cantidad total de \$3,646'763,091.00 (tres mil seiscientos cuarenta y seis millones setecientos sesenta y tres mil noventa y un pesos 00/100 moneda nacional), representado por un total de 405'195,899 (cuatrocientos cinco millones ciento noventa y cinco mil ochocientas noventa y nueva) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, de lo cual (i) \$1,607,928,138.00 (mil seiscientos siete millones novecientos veintiocho mil ciento treinta y ocho pesos 00/100 moneda nacional), pertenecen a la parte fija del capital social, misma cantidad que, a la fecha, se encuentra totalmente suscrita y pagada, y está dividido en 178'658,682 (ciento setenta y ocho millones seiscientas cincuenta y ocho mil seiscientas ochenta y dos) acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, y (ii) \$2,038'834,953.00 (dos mil treinta y ocho millones ochocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y tres pesos 00/100 moneda nacional), pertenecen a la parte variable del capital social, mismo que está dividido en 226'537,217 (doscientos veintiséis millones quinientos treinta y siete mil doscientas diecisiete) acciones ordinarias, nominativas de la Serie "B", sin expresión de valor nominal.
$(d)$ Se aprueba que el factor de suscripción sea de 1 (una) acción por cada 0.78865047 (cero punto siete ocho ocho seis cinco cero cuatro siete) acciones de las que sea titular cada accionista calculado dividendo el número total de acciones suscritas y pagadas representativas del capital social de la Sociedad antes del aumento, entre el número de acciones materia del aumento. Lo anterior en el entendido que no podrán suscribirse y pagarse acciones fraccionarias del aumento y, en consecuencia, cualquier número de acciones inferior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia abajo y cualquier número de acciones igual o superior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia arriba.
Se aprueba y autoriza que la falta de ejercicio, renuncia o ejercicio parcial del derecho de $(e)$ preferencia por parte de uno o mas de los accionistas, ya sea en el acto mismo de la presente Asamblea o durante el Periodo de Preferencia, resultará en que los demás accionistas que así lo decidan puedan suscribir y pagar el aumento por un monto superior de lo que le corresponde con base en su participación actual en el capital social de la Sociedad, aclarando que, de ser necesario considerando el monto adicional que se deseare suscribir y pagar, si más de un accionista deseare suscribir y pagar el aumento en una proporción mayor a la que le corresponde con base en su tenencia actual, la suscripción y pago se realizaría de manera proporcional por dichos accionistas.
Se resuelve y aprueba que, en el acto de la propia Asamblea, cada uno de los $(f)$ representantes de los accionistas presentes se manifestaron como se señala a continuación respecto del ejercicio del derecho de preferencia derivado del aumento aprobado:
| Depositante | Acciones | % de Capital Social (pre-aumento) |
# Acciones susceptibles de suscripción proporcional |
Ejercicio del Derecho de Preferencia |
|---|---|---|---|---|
| Actinver Casa de Bolsa | 1.618,122 | 0.905706% | 2,051,761 | Ejerce 100% de su derecho de preferencia en proporción a su tenencia |
| Banco Santander | 39,155,371 | 21.916299% | 49,648,574 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$700'000,000.00, ligeramente inferior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 20% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia. |
OA BLANNELOC
| Depositante | Acciones | % de Capital Social (pre-aumento) |
# Acciones susceptibles de suscripción proporcional |
Ejercicio del Derecho de Preferencia |
|---|---|---|---|---|
| Banamex | 22,653,721 | 12.679888% | 28,724,666 | Ejerce derecho de preferencia por la cantidad que sea menor de entre (i) \$1,600'000,000.00, y (ii) el equivalente al 35% del capital social post-aumento. |
| Considerando los montos conocidos del aumento, la cantidad por la que se ejercería el derecho sería la señalada en el inciso (i). |
||||
| Este accionista estaría ejerciendo su derecho por arriba de su parte proporcional. |
||||
| Banamex | 22,653,721 | 12.679888% | 28,724,666 | Ejerce 100% de su derecho de preferencia en proporción a su tenencia. |
| Casa de Bolsa Banorte IXE | 7'615,994 | 4.262874% | 9,656,995 | Se abstiene de votar en el acta de la Asamblea. |
| Casa de Bolsa Banorte IXE | 3'883,495 | 2.173695% | 4,924,228 | Renuncia al ejercicio de su derecho de preferencia. |
| Evercore Casa de Bolsa | 970,873 | 0.543423% | 1,231,056 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto maximo de \$20'000,000.00 (ligeramente superior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 0.57% del monto del aumento). |
| HSBC México | 8,976.898 | 5.024608% | 11,382,607 | Renuncia al ejercicio de su derecho de preferencia. |
| Inbursa | 1,359,223 | 0.760793% | 1,723,480 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$77'777,796.85 (superior a su derecho de preferencia proporcional -- aproximadamente 1.46% del monto del aumento). |
| J.P. Morgan Casa de Bolsa | 388,349 | 0.217369% | 492,422 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$22'222,203.15 (superior a su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 0.41% del monto del aumento). |
| Vector Casa de Bolsa | 5,828,543 | 3.262390% | 7,390,528 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$45'626,822.86 (por debajo de su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 1.3% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia). |
| Chala Mar 3 | 1 | 0.000001% | 1 | Renuncia a ejercer su derecho de preferencia. |
| Activos Turísticos de México 4 | 62,259,873 | 34.848501% | 78,944,825 | Ejerce derecho de preferencia hasta por un monto máximo de \$487,380,842.24 (por debajo de su derecho de preferencia proporcional - aproximadamente 13.9% del monto del aumento, y en el acto renunció a su derecho para suscribir y pagar el aumento por la diferencia). De los \$487,380,842.24, (i) \$22'056,170.72 se aportarían en efectivo, y (ii) \$465,324,671.52 se aportarían con la Cuenta por Cobrar (según dicho término se define más |
| Total: | 224,895,808 | adelante. | ||
| Total de acciones | ||||
| representadas en Asamblea: | 177,364,184 | 99.275435% | ||
| Total de acciones en circulación: |
178,658,682 | 100.000000% | ||
Se resuelve que los accionistas que no asistieron a la Asamblea y aquellos que se $(g)$ abstuvieron de votar, (1) tendrán un plazo de hasta 15 (quince) días naturales, contados a partir del día natural inmediato posterior a la fecha en que se realice la publicación del Aviso de Preferencia en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, el cual también se publicará vía EMISNET, para que dichos accionistas puedan ejercer, en su caso, su derecho de preferencia en proporción a la actual tenencia accionaria de cada uno de dichos accionistas, y (2) el derecho de preferencia podrá ser ejercido
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$3$ Accionista directo. Titular de acciones no depositadas en Indeval.
$4$ Accionista directo. Titular de acciones no depositadas en Indeval.
en cualquier momento durante el periodo de preferencia, mediante las notificaciones e instrucciones a el o a los intermediarios a través de los cuales los accionistas tengan su posición accionaria. Asimismo, los accionistas notificarán el ejercicio del derecho de preferencia a la Sociedad, mediante comunicaciones por correo electrónico a las siguientes direcciones [email protected], [email protected] y [email protected]. Para mayor información o cualquier aclaración al respecto, los accionistas podrán llamar al licenciado Maurice Berkman, Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, al teléfono +52 (55) 55409238.
(h) Se toma nota y resuelve que los accionistas que (1) han ejercido su derecho a suscribir y pagar el aumento de capital conforme al inciso (e) inmediato anterior, y (2) en su caso ejerzan su derecho de preferencia durante el Periodo de Preferencia, estarán obligados a pagar la parte que les corresponda al aumento de capital que hayan suscrito en un plazo de hasta 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha en que concluya el Periodo de Preferencia con base en el aviso que al efecto difunda la Sociedad a través del EMISNET.
Se resuelve que los accionistas titulares de las acciones que se encuentren $(i)$ depositadas en Indeval, deberán realizar el pago del aumento a través de instrucciones y transferencias a su intermediario del mercado de valores dentro del plazo a que se refiere el inciso (g) inmediato anterior para su entrega a la Sociedad mediante transferencia electrónica a través del Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.
"QUINTA .-
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Se aprueba que las acciones que no sean suscritas y pagadas con motivo del aumento de (a) capital, sean canceladas o permanezcan en la tesorería de la Sociedad, según lo determine el Consejo de Administración.
(b) Se resuelve que para el caso que se mantengan acciones en la tesorería de la Sociedad, dichas acciones se podrán poner en circulación por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, para lo cual esta Asamblea le delega las facultades más amplias para determinar los precios, plazos, términos y condiciones que determine al efecto, sin necesidad de celebrar una nueva asamblea de accionistas para ello y en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables.
PUNTO DOS .- En relación con el segundo punto del Orden del Día, el Presidente comentó que, { en términos del quinto párrafo de la Cláusula Décima Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad, los accionistas que fueren titulares del 10% (diez por ciento) o más del capital social de la Sociedad tienen el derecho a designar a un miembro del consejo de administración y a su suplemente por cada 10% (diez por ciento) del que sean titulares. Asimismo, se discutió la conveniencia de designar un miembro ejecutivo del Consejo.
En este sentido, el Presidente informó que, anterioridad a la celebración de a la Asamblea, uno de los accionistas de la Sociedad, en ejercicio del derecho que le conceden los estatutos sociales de la Sociedad había notificado a la Sociedad la designación del señor Sergio Méndez Centeno como miembro propietario del consejo de administración de la Sociedad y del señor Rafael Trejo Rivera como miembro suplente del señor Sergio Méndez Centeno.
Asimismo, se sometió a la consideración de los accionistas la propuesta para designar al señor Francisco Borja Escalada Jiménez como miembro ejecutivo del Consejo de Administración.
Asimismo, se solicitó tomar nota que, con fecha 10 de noviembre de 2016, el Consejo de Administración había designado a Francisco Borja Escalada Jiménez como Director General de la Sociedad y a Juan Cristóbal Bremer Villaseñor como Director General Adjunto. De igual forma, en dicha Sesión se decidió que, en tanto se consideraba la incorporación de un Director Financiero de la Sociedad, el señor Francisco Borja Escalada Jiménez asumiría las funciones de Director Financiero que, hasta la fecha, las venía desempeñando el señor Francis Philippe Valéry Muûls, quien pasaría a ser responsable de desarrollo de negocio y transacciones de la Sociedad.
Los accionistas escucharon las propuestas y después de escuchar los comentarios que se les
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hicieron y de hacer las propuestas que consideraron convenientes, por el voto del número de acciones suficientes conforme a los estatutos sociales de la Sociedad, tomaron las siguientes:
RESOLUCIONES
"SEXTA .- Se aprueban las siguientes designaciones con efectos a partir de la fecha de la presente Asamblea: (i) del señor Sergio Méndez Centeno como miembro propietario del Consejo de Administración, y (ii) del señor Rafael Trejo Rivera como miembro suplente del señor Sergio Méndez Centeno en el Consejo de Administración, en ejercicio del derecho que al efecto le concede la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Sociedad a los accionistas titulares de 10% o mas de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.
Asimismo, se aprueba la designación del señor Francisco Borja Escalada Jiménez como miembro propietario del Consejo de Administración, con el carácter de "ejecutivo"."
"SÉPTIMA .- En virtud de la resolución inmediata anterior, el Consejo de Administración de RLH Properties, S.A.B. de C.V. queda integrado por las siguientes personas:
| Miembros Propietarios | Cargo | Miembros Suplentes |
|---|---|---|
| Allen de Jesús Sangines Krause | Presidente | Diego Laresgoiti Matute |
| Jerónimo Bremer Villaseñor | Consejero | Francis Philippe Valéry Muûls |
| Juan Cristóbal Bremer Villaseñor | Consejero | Alejandro Hernández Delgado |
| Ignacio Gerardo Martínez González | Consejero | Alejandro José Arizpe Narro |
| José María de la Torre Verea | Consejero | Luis Manuel Arcos Herrera |
| Mauricio Adrián Alarcón Montes de Oca | Consejero | Francisco Javier Martínez García |
| Francisco Borja Escalada Jiménez | Consejero | |
| Sergio Méndez Centeno | Consejero | Rafael Trejo Rivera |
| Jorge Santiago Landa | Consejero (Independiente) | |
| Eugenio Garza y Garza | Consejero (Independiente) | --- |
| Gordon Viberg | Consejero (Independiente) | --- |
"OCTAVA .- Se hace constar que las personas ratificadas y nombradas como Consejeros han aceptado su ratificación o nombramiento, protestando y garantizando el fiel desempeño de sus cargos."
"NOVENA .- Se toma nota de las designaciones de directivos relevantes que había realizado el Consejo de Administración."
PUNTO TRES. En relación con el tercer y último punto de la Orden del Día, el Presidente propuso a los accionistas se designaran como delegados de la Asamblea a Jessica García Abenchuchán, Tanya Itzel Coronado Pérez, Maurice Berkman Baksht, José Alejandro Cortés Serrano y Jorge Javier Mendizábal Hori, para que cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad comparezca ante el Notario Público de su elección a formalizar toda o en parte el acta de esta Asamblea, si lo considera necesario o conveniente, así como para llevar a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a todas y cada una de las Resoluciones tomadas por la Asamblea, quedando autorizados para expedir, en su caso, las certificaciones de esta acta que fueren necesarias.
Después de que los accionistas representados en la Asamblea discutieron lo anterior, por el voto del número necesario de acciones conforma a los estatutos sociales, adoptaron la siguiente:
RESOLUCIÓN
"DÉCIMA. Se autoriza indistintamente a Jessica García Abenchuchán, Tanya Itzel Coronado Pérez, Maurice Berkman Baksht, José Alejandro Cortés Serrano y Jorge Javier Mendizábal Hori para que cualquiera de ellos, como delegados especiales de la presente Asamblea, comparezcan conjunta o separadamente, ante notario público de su elección, a fin de solicitar y otorgar la protocolización total o parcial de la presente acta, para expedir las copias simples o certificadas, ya sea en su integridad o en lo conducente, que de la presente acta les fueren solicitadas, así como dar cualquier aviso y notificación que correspondan a cualquier tercero, incluyendo cualquier autoridad o registro
الوارد والوالي
público o privado, efectúen las publicaciones y actualizaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en la Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables y presenten ante la CNBV, la BMV e Indeval los avisos, trámites, contestaciones, solicitudes y actualizaciones que sean necesarios o convenientes en relación con las resoluciones aquí adoptadas."
No habiendo otro asunto que discutir, se suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para la preparación de esta Acta, la cual, después de ser leída, fue aprobada por los representantes de los accionistas y firmada por el Presidente y el Secretario de la Sociedad.
Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló la presente Asamblea, desde su inicio hasta su terminación, todas las personas que participaron en la misma estuvieron presentes.
Se agregan al expediente de la presente Acta, ejemplares de los siguientes documentos: (i) los formularios y cartas poder de los accionistas otorgadas a sus representantes; (ii) las tarjetas de admisión a la Asamblea; (iii) la lista de asistencia preparada por los escrutadores; (iii) estatutos sociales de la Sociedad, y (iv) constancia de registro de accionistas de la Serie "A" expedida por Indeval.
Se levantó la Asamblea a las 12:00 horas del 15 de noviembre de 2016.
Francisco Borja Escalada Jiménez Presidente
Maurice Berkman Baksht Secretario
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