KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG (PUBL)
Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493, ("Venue Retail Group" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 mars 2017 kl. 10.00 i Venue Retail Groups lokaler på Ringvägen 100 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
- i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är onsdagen den 22 mars 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 22 mars 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
- ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast onsdagen den 22 mars 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till [email protected], per fax 08- 508 992 90 alternativt via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 4011, 102 61 Stockholm. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två biträden). Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig dagtecknad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år) och Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på ̊ bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar detta utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
-
- Val av ordförande vid stämman.
-
- Utseende av protokollförare.
-
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
-
- Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
-
- Val av en eller två justeringsmän.
-
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
-
- Val av antalet styrelseledamöter
-
- Val av ny styrelseledamot
-
- Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
-
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Aktieägare (Ulf Eklöf, Bo Eklöf och Varenne AB) företrädande 18 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår att advokaten Lars Lundberg väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7: Val av antalet styrelseledamöter
Aktieägare (Ulf Eklöf och Varenne AB) företrädande 17 procent av antalet utestående aktier i bolaget och som även representeras i valberedningen, har begärt en extra bolagsstämma för att besluta om antalet styrelseledamöter.
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall vara 6 utan suppleanter.
Punkt 8: Val av ny styrelseledamot
Aktieägarna (Ulf Eklöf och Varenne AB) representerande 17 procent av antalet utestående aktier i bolaget och som även representeras i valberedningen, föreslår att Håkan Lundstedt väljs till ny styrelseledamot intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 9: Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
För att skapa möjligheter för Bolaget att rekrytera och behålla personal med erforderlig kompetensprofil föreslår styrelsen att bolagstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av 16 121 737 teckningsoptioner.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna avses användas i ett incitamentsprogram för personer som är, eller kommer att bli, anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Enligt styrelsens uppfattning bör Bolaget främja sina och ägarnas långsiktiga ekonomiska intressen i bolaget genom att erbjuda och uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Bolaget.
Vid teckning av de 16 121 737 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 1 612 173,70 kronor fördelat på 16 121 737 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca nio (9) procent.
Styrelsens förslag har i huvudsak följande innehåll.
-
- Bolaget skall vederlagsfritt emittera 16 121 737 teckningsoptioner.
-
- Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget Rizzo International AB ("Dotterbolaget") som skall ha rätt att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Dotterbolaget skall därutöver även ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till annat helägt dotterbolag till Bolaget. Beträffande rätten att överlåta teckningsoptioner till annan person än helägt dotterbolag till Bolaget skall rätten till överlåtelse vara begränsad på så sätt att överlåtelse endast får ske till verkställande direktören i Bolaget eller andra ledande befattningshavare i Bolaget eller något av dess dotterbolag.
-
- Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på särskild teckningslista senast den 4 april 2017.
-
- Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget skall bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (såsom Black & Scholes). Värderingen skall utföras av styrelsen eller en revisionsfirma som utses av styrelsen.
-
- Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till teckningskursen två (2) kronor och sextio (60) öre.
-
- Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 maj 2017 till och med den 30 april 2020.
-
- Aktie som tillkommer genom Teckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieägaren är införd i Bolagets aktiebok.
För giltigt beslut enligt ovan krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 171 880 160 stycken, varav 300 aktier av serie A, 145 095 629 aktier av serie B och 26 784 231 av serie C. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster, varje aktie av serie B medför en (1) röst och varje aktie av serie C medför en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 171 882 860. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.venueretail.com, från och med dagens datum och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm den 7 mars 2017 Venue Retail Group Aktiebolag (publ)
STYRELSEN