Rizzo Group

AGM Information • Nov 10, 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP

Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493, ("Venue Retail Group" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredag den 8 december klockan 10:00 i Venue Retail Groups lokaler på Karlavägen 108 i Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördag den 2 december 2017 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 december 2017),
• dels måndag den 4 december 2017, helst senast kl. 16.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till anders.arverud@venueretail.com, per fax 08-508 992 90 alternativt via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 24 085, 104 50 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före lördag den 2 december 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 1 december 2017).

Ombud m m

Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till Bolaget på ovan angiven adress senast måndag den 4 december 2017.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 171 880 160, varav 300 av serie A, 145 095 629 av serie B och 26 784 231 av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 171 882 860.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt revisorerna
• 1. Val av revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om förslag till beslut om valberedning
• 1. Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Lars Lundberg till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de balanserade vinstmedlen om 37 700 066 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall vara 6 utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå ett arvode om 150 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att inget styrelsearvode skall utgå till sådan styrelseledamot som direkt eller indirekt (via bolag) äger mer än 1 000 000 aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Detsamma föreslås gälla för sådan styrelseledamot som även är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolag som äger mer än 1 000 000 aktier i bolaget.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Andreas Bladh, Bo Eklöf, Christel Kinning samt Håkan Lundstedt. Valberedningen föreslår vidare att Ulf Eklöf omväljs till styrelsens ordförande och Tommy Jacobson omväljs till styrelsens vice ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att stämman skall välja ett (1) registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 14 – Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor i bolaget för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.

• 1. Riktlinjernas omfattning mm
• 1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och

finanschefen samt cheferna för personal, marknad, försäljning, inköp och logistik.

• 1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
• 1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
• 2. Övergripande principer
• 2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.
• 2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen skall vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus.
• 3. Ersättning och ersättningsformer
• 3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål – försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget samt utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av den fasta lönen.

Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som är pensionsberättigade - verkställande direktören exkluderad - ha sedvanliga pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 % av dennes grundlön intill pensionering.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

4. Villkor vid uppsägning

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till visst belopp

Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 427 880 kronor under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda. Verkställande direktörens ersättning kan maximalt uppgå till 1 000 000 kronor.

Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Att Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2017/2018 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den

av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2017/2018 för beslut
• (a) förslag till stämmoordförande;
• (b) förslag till styrelse;
• (c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande;
• (d) förslag till styrelsearvoden;
• (e) förslag till revisorer;
• (f) förslag till arvode för Bolagets revisorer;
• (g) förslag till beslut om valberedning.
• Att Bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 – Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 14 500 000 aktier av serie B, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 450 000 kronor. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och om sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 aktiebolagslagen. De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med för innevarande räkenskapsår.

Skälet till styrelsens förslag, liksom till varför emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra företagsförvärv eller att stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Teckningskursen skall, vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ansluta till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vara bemyndigad att besluta om de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 24 085, 104 50 Stockholm eller e-post: anders.arverud@venueretail.com.

Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför stämman hålls tillgängliga hos Bolaget på Karlavägen 108, Hus F plan 6, i Stockholm från och med tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.venueretail.com.

Stockholm i november 2017 Venue Retail Group Aktiebolag (publ) Styrelsen

Venue Retail Group AB, Box 24 085, 104 50 Stockholm Telefon 08-508 992 00 | Organisationsnummer 556540-1493 | www.venueretail.com