Rizzo Group

AGM Information • Dec 19, 2013

Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group

Aktieägarna i Venue Retail Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 januari 2014 klockan 16.00 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98 i Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 10 januari 2014,
• dels fredagen den 10 januari 2014, helst senast kl. 16.00, anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm eller per telefon 08-508 992 00 eller fax 08-508 992 90 eller via e-post staffan.gustafsson@venueretail.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- /organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 10 januari 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 10 januari 2014.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 8 127 026, varav 300 av serie A och 8 126 726 av serie B. Varje A-aktie har tio (10) röster och varje B-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 8 129 726.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt revisorerna
• 1. Val av revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om förslag till beslut om valberedning
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Per Ågren till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,25 kronor per aktie samt att efter utdelningen återstående vinstmedel överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 21 januari 2014. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att sändas ut från Euroclear Sweden AB den 24 januari 2014.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall vara fem utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå ett arvode om sammanlagt 1 000 000 kronor, varav 150 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna samt att styrelsens ordförande därutöver skall erhålla ytterligare 250 000 kronor.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning, Jonas Ottosson och Mats Persson samt att omvälja Mats Persson till styrelsens ordförande och Ulf Eklöf till styrelsens vice ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Nedan följer information om de föreslagna styrelseledamöterna.

Mats Persson	Civilekonom född 1948.
	Styrelseordförande i bolaget sedan år 2008.
	Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Candor, Newfour, Mats Persson
	Konsult AB, Mats Persson Invest AB och Prolight Diagnostics samt
	styrelseledamot i Doxa AB.
	Bakgrund/tidigare uppdrag: Partner i Neuman & Nydahl under drygt 15
	år. VD i bl a Candor, Interspiro och Thermia, marknadschef AGA Gas.
	Verksam som ordförande i Nilson Group under mer än tio år.
	Aktieinnehav: 28 589 B-aktier genom bolag.

Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till dess huvudägare.

Ulf Eklöf	Född 1952. Vice styrelseordförande i bolaget sedan juni 2010 Styrelseledamot i bolaget sedan år 2009 Övriga uppdrag: VD i Eklöf Invest AB och Eklöf Fastighets AB. Styrelseordförande i Ekerum Golf & Resort, Ski Invest Sälen AB, Östgöta Enskilda Bank Norrköping och i ett antal bolag inom Stadiumkoncernen samt styrelseledamot i Econova, PGA National Sweden, PEMA Arbetskraft och Quesada Kapitalförvaltning AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av Stadium. Aktieinnehav: 25 000 B-aktier via bolag samt 126 650 B-aktier privat.
	Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till dess huvudägare.
Tommy Jacobson	Civilekonom född 1958. Styrelseledamot sedan år 2008 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Varenne AB, Athlete Sports Academy Sweden AB, Quesada Kapitalförvaltning AB, Bedfactory AB, Q Lifestyle Holding AB, Alma Mater AB och Hope AB. Styrelseledamot i Mengus Stockholm, Tommy Jacobson Förvaltning, Varenne East, Varenne Fastigheter, Varenne Förvaltning, Zound Industries AB, Tommy Jacobson AB och Pema People AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare Trevise Kapitalförvaltning och VD Trevise Bank.
	Aktieinnehav: 21 590 B-aktier eget innehav, 38 000 B-aktier genom eget bolag samt 1 337 264 B-aktier genom bolag
	Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Christel Kinning	Född 1962. Styrelseledamot sedan år 2006 Övriga uppdrag: Verksamhet som konsult samt rådgivare i detaljhandel. Styrelseordförande i Zound Industries AB, Styrelseledamot i Melon Fashion Group, Russia, Soldränkta Tomater, Stadium AB, Hope AB och Reima Group Oy. Bakgrund/tidigare uppdrag: VD Polarn O. Pyret och RNB Retail and Brands AB. Aktieinnehav: 4 380 B-aktier privat.
	Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till dess huvudägare.
Jonas Ottosson	Född 1960. Styrelseledamot sedan år 2012 Övriga uppdrag: VD i ODLO Sports Group. Styrelseordförande i Triwa och styrelseledamot i Hultafors Group AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Sales Director Fisher/Sweden samt VD Peak Performance AB. Jonas Ottosson innehar inte några aktier i bolaget.
	Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till dess huvudägare.

Valberedningen lämnar följande motiverade yttrande beträffande sitt förslag: På grundval av den information som styrelsens ordförande tillhandahållit valberedningen i fråga om de nuvarande styrelseledamöternas arbete och insatser i förhållande till styrelsens arbete anser valberedningen dels att antalet styrelseledamöter är ändamålsenligt och dels att styrelsen sammantaget präglas av den mångsidighet och bredd beträffande kompetens, erfarenhet och bakgrund som erfordras med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt.

Punkterna 13, 14 och 15 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt revisorerna, val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor i bolaget för tiden intill den årsstämma som hålls under det fjärde året efter revisorsvalet.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.

• 1. Riktlinjernas omfattning mm
• 1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för business control, personal, marknad, försäljning och logistik.
• 1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
• 1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

2. Övergripande principer

• 2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.
• 2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen skall vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus.

3. Ersättning och ersättningsformer

3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål – försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget samt utvecklingen av bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av den fasta lönen.

Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som är pensionsberättigade – verkställande direktören exkluderad – ha sedvanliga pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 procent av dennes grundlön intill pensionering.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

4. Villkor vid uppsägning

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till visst belopp Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 503 530 kronor, varav till verkställande direktören 1 068 000 kronor, under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda.

Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2013/2014 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny

representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2013/2014 för beslut
• (a) förslag till stämmoordförande;
• (b) förslag till styrelse;
• (c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande;
• (d) förslag till styrelsearvoden;
• (e) förslag till revisorer;
• (f) förslag till arvode för bolagets revisorer;
• (g) förslag till beslut om valberedning.
• Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm eller e-post: staffan.gustafsson@venueretail.com.

______________

Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför stämman hålls tillgängliga hos bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm från och med tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.venueretail.com.

Stockholm i december 2013 Venue Retail Group Aktiebolag (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mats Persson, styrelsens ordförande, telefon 070-511 46 36 Staffan Gustafsson, CFO och vVD, telefon 0708-89 92 44

Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 19 december 2013 kl. 9.00.

Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com

Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.