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Dec 3, 2007

日照港2007 年第二次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所

北京市长安律师事务所

关于日照港股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：日照港股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东 大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限 公司章程》（以下简称公司章程）的规定，北京市长安律师事务所接 受日照港股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所郭彦律师、 张智丽律师参加了公司2007 年第二次临时股东大会并就相关事项进 行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事 会为召开本次临时股东大会所做出的决议及公告文件、本次临时股东 大会会议文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的 文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所 律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、 遗漏和虚假之处。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大 会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第5 条及其他有关法律、法规和

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规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司2007 年第二次临时股东大会召集、召开的有关事项出具 如下法律意见：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

2007 年10 月30 日，公司第二届董事会第十二次会议决议召开 公司2007 年第二次临时股东大会，并于2007 年11 月16 日在《中 国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开2007 年第二次临时 股东大会的通知》（以下简称会议通知）。

• 上述公告中就本次临时股东大会召开的现场会议时间、地点、主

• 要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。

• 2007 年12 月1 日，本次临时股东大会按前述公告的时间、地点

• 召开，并完成了公告所列明的议程。

本次股东大会会议由公司董事王建波主持。

本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格、会议召集人资格

1、出席本次临时股东大会的股东及股东委托代理人共11人，代 表股份401，895，616股，占公司总股本的 63.79％，均为2007年11 月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东及委托代理人。

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• 2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人

• 员和本所律师出席了会议。

3、本次临时股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大 会的资格。

本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有 关法律、法规和公司章程的规定。

三、本次临时股东大会审议事项

• 1、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

• 2、关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案；

• 3、关于修改公司《对外担保管理办法》的议案。

经本所律师审查，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的 议案, 符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、本次临时股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次临时股东大会采取记名投票的方式对公告 的议案进行了表决。本次临时股东大会审议的议案，均经出席会议的 股东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并当场公布 了表决结果。

本所律师认为，股东大会对议案的表决程序及议案的通过符合 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果真实、 合法、有效。

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五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司2007 年第二次临时股东大 会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程 序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，股东大会所做出的决议合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公 司2007 年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页）

北京市长安律师事务所 见证律师：

郭 彦

张 智 丽

负责人：

刘 民 强

二00 七年十二月一日