RIZHAO PORT CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jun 12, 2020

收购报告书

日照港股份有限公司

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上市公司名称：日照港股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：日照港 股票代码：600017

收购人名称：山东省港口集团有限公司 住所：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座 通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座

财务顾问

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签署日期：二〇二〇年六月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在日照港拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在日照港拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团 100.00%股权，导致 间接收购日照港集团合计持有日照港 44.46%股权。本次收购符合《上市公司收 购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义........................................................ 3 第二节 收购人介绍.................................................. 4 第三节 本次收购决定及收购目的..................................... 14 第四节 收购方式................................................... 16 第五节 收购资金来源............................................... 19 第六节 免于发出要约的情况......................................... 20 第七节 后续计划................................................... 23 第八节 对上市公司的影响分析....................................... 25 第九节 与上市公司之间的重大交易................................... 28 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 29 第十一节 收购人的财务资料......................................... 30 第十二节 其他重大事项............................................. 31 第十三节 备查文件................................................. 32 附表............................................................... 37

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	《日照港股份有限公司收购报告书》
日照港、上市公司	指	日照港股份有限公司（股票代码：600017）
山东省港口集团、收购 人、本公司	指	山东省港口集团有限公司
日照港集团	指	日照港集团有限公司
岚山港务	指	日照港集团岚山港务有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府	指	山东省人民政府
日照市政府	指	日照市人民政府
本次收购、本次交易、本 次无偿划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团 100.00%股权，导致间接收购日照港集团合计持有日照港 44.46%股权的交易事项
《无偿划转协议》、本协 议	指	2019 年8 月22 日，山东省港口集团、日照市政府、日 照港集团签署了《山东省港口集团有限公司与日照市人 民政府关于日照港集团有限公司之股权无偿划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《日照港股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
律师、律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，山东省港口集团的基本情况如下：

名称	山东省港口集团有限公司
成立日期	2019-08-02
注册地	山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座
法定代表人	霍高原
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	91370000MA3QB0H980
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配 套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运， 货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运 营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限	长期
出资人名称	山东高速集团有限公司（持股30%）、齐鲁交通发展集团有限公司 （持股30%）、兖矿集团有限公司（持股20%）、山东能源集团有 限公司（持股20%）
通讯地址	山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座
联系电话	0532-82982711

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：

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截至报告书出具之日，山东省港口集团的各个股东持股比例较为接近，无单 一股东持股比例超过 30%的情况，且山东省港口集团的各个股东享有的表决权均 委托山东省国资委行使，山东省港口集团无控股股东，其实际控制人为山东省国 资委。

（二）收购人实际控制人直接控股的核心企业情况

收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日，山东省国资委 直接控股的核心企业具体情况如下：

序	名称	注册地	注册资本	出资比例	经营范围
号			（万元）
1	山东种业 集团有限 公司	山东省 济南市	50,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	果树苗木、种子（小麦、玉米、花生、 蔬菜）生产、加工、销售；兽用药品 制造；以自有资金对外投资及管理； 房地产租赁经营；农业机械活动；农 产品初加工服务；机械化农业及园芝 机具制造；科技中介服务；其他科技 推广服务业。
2	水发集团 有限公司	山东省 济南市	520,577.60	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	从事水资源开发利用、供排水、灌区 配套及节水改造、水库除险加固、河 道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥） 处理处置及生物质综合利用、污水处 理工程以及水利相关的水土资源综合 开发利用等工程项目的投资建设、工 程施工、经营管理、设计咨询、招标

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					代理；物流管理；以自有资金对医养 项目、水利发电项目投资运营；旅游 开发；农业种植技术开发和技术转让； 新能源开发与利用；涉水产品及设备 加工制作销售。
3	山东鲁粮 集团有限 公司	山东省 济南市	50,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	粮油收购：油脂、油料、食品及农副 产品的仓储、物流、加工、销售；预 包装食品的批发与零售，谷物、豆及 薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商 品信息咨询、信息技术服务；农副产 品电子商务、工程设计；以自有资金 对外投资及管理；房屋及设备租赁； 住宿和餐饮经营；进出口业务；房地 产开发、建筑工程施工及设备安装、 装饰装修、物业管理。
4	山东山科 控股集团 有限公司	山东省 济南市	20,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	对所管辖企业的国有资产进行重组、 转让、保值、增值管理；高科技产品 的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；高科技园区的建设、管理， 房屋及设备租赁；以自有资产对外投 资，投资管理及咨询；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。
5	山东泰山 地勘集团 有限公司	山东省 济南市	50,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	地质矿产勘查，工程勘察、测量、检 测与监测，水文地质勘察、调查、设 计，工程地质、环境地质调查，地球 物理勘查，岩土热物性测试，文物建 筑保护工程勘察；以自有资金对矿业 投资与开发；地质灾害、环境影响评 价与污染治理，土地复垦；岩土工程， 地基与基础工程，建筑工程，装饰工 程，市政与公用工程、道路、桥梁、 隧道工程，港口与巷道工程，测绘地 理信息工程，工程物探、地下钻孔及 管槽（孔）施工，水文地质施工，机 电设备安装；矿山设备检验检测安全 评价、职业卫生技术服务；钢材、木 材、建筑材料、五金交电化工（不含 危险品）、电子设备、日用百货、煤 炭的销售，机械加工与销售；酒店经 营与管理、物业管理、房屋租赁；浅 层地热能、深层地热能开发，地源空 调系统项目施工、技术服务，合同能 源与管理、节能服务，新能源开发所 需设备及环保设备的设计、制造、销

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					售，医疗器械销售与制造，海洋生物 研究；技术咨询与服务；货物与技术 的进出口业务。
6	山东地矿 集团有限 公司	山东省 济南市	200,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	地质矿产勘查、地下水与地热资源勘 查开发应用、矿业开发、土地整治与 规划、地质灾害治理、地质勘探工程、 工程勘察与基础工程施工、建筑工程 施工、技术咨询服务；以自有资金对 外投资及资产管理；进出口业务；环 保技术、生物工程技术开发应用；房 地产开发、房屋租赁、物业管理；黄 金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务。
7	山东特种 设备检验 检测集团 有限公司	山东省 济南市	200,000.00	直接持股70%	特种设备、生产生活设施设备、工业 产品、劳动防护用品的检验检测、技 术咨询、技术服务、技术开发、技术 转让、技术培训；特种设备鉴定评审 服务；省级特种设备技术支撑平台建 设；产品质量、环境、职业健康安全、 能源管理体系认证，开展认证、认可 技术审查服务；受政府委托对集团内 部资产进行管理；以自有资金对股权 进行投资、管理及经营；对外技术合 作。
8	山东国惠 投资有限 公司	山东省 济南市	3,005,000.00	直接持股100%	省国资委授权的国有产权的经营管理 及不良资产处置；托管经营；资产管 理；以自有资金对外投资；企业重组、 收购、兼并；投资管理。
9	山东产权 交易中心 有限公司	山东省 济南市	14,000.00	直接持股100%	国有、集体企业、行政事业单位资产 产权转让；股份有限公司（不包括上 市公司）有限公司出资股权转让；金 融资产交易，无形资产的转让；产权 对外托管、租赁、承包；对产权交易 进行鉴证、组织交易、代理交易；受 托资产（股权）登记和管理、企业改 制重组、投融资策划、企业管理咨询 服务，经批准的其他产权交易转让业 务（以上不含国家法律、法规限制项 目）。
10	山东省土 地发展集 团有限公 司	山东省 济南市	1,000,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司持股20%	对土地资源要素的市场化运作；重大 交通设施、沿线站场和重要区段土地 综合开发；城乡建设用地增减挂钩、 土地综合整治、未利用地开发、土壤 污染治理与修复服务、矿山生态环境

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					恢复服务、自然资源资产管理第三方 服务、填海造田项目的投资和建设； 利用土地资源和土地要素等开展投融 资和资本运作；开展土地综合开发利 用；股权投资及管理。
11	国泰租赁 有限公司	山东省 济南市	300,000.00	直接持股33.33%，通 过山东国惠投资有限 公司间接持股 66.67%	许可证规定范围的医疗器械经营(有 效期限以许可证为准)。汽车租赁；机 械设备及医疗设备租赁；为企业提供 项目策划、购并、重组、上市活动的 咨询服务；电子设备、实验设备、仪 器仪表、建筑施工机械、采矿设备（不 含物种设备）、发电设备、房产的租 赁服务；机械设备（不含特种设备） 的制造、销售；非融资性担保业务（包 括工程履约担保、工程预付款担保、 投标担保、原材料赊购担保、设备分 期付款担保、租赁合同担保及其他履 约担保业务）；经济贸易咨询；财务 咨询（不含代理记帐）；合同能源管 理项目服务，节能及环保技术的推广、 技改、咨询服务；以自有资金对外投 资；与融资租赁业务相关的商业保理 业务；从事货物及技术的进出口业务。
12	山东鲁华 能源集团 有限公司	山东省 济南市	39,288.42	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	酒店宾馆用品、旅游文化用品(书刊、 音像制品及电子出版物除外）、纺织 品、金属材料、电器设备的销售；钢 材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培 训；房屋租赁、物业管理。
13	山东黄金 集团有限 公司	山东省 济南市	127,261.80	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	（以下限子公司经营)黄金地质探矿、 开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。 (有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰 品提纯、加工、生产、销售；黄金选 冶及技术服务；贵金属、有色金属制 品提纯、加工、生产、销售；黄金矿 山专用设备及物资、建筑材料的生产、 销售；设备维修；批准范围的进出口 业务及进料加工、“三来一补”业务； 计算机软件开发；企业管理及会计咨 询，物业管理。
14	兖矿集团 有限公司	山东省 邹城市	776,920.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	以自有资金对外投资、管理及运营； 投资咨询；期刊出版，有线广播及电 视的安装、开通、维护和器材销售； 许可证批准范围内的增值电信业务； 对外承包工程资质证书批准范围内的

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					承包与实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目及对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；（以下仅限分 支机构经营）：煤炭开采、洗选、销 售；热电、供热及发电余热综合利用； 公路运输；木材加工；水、暖管道安 装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及 销售；黄金、贵金属、有色金属的地 质探矿、开采、选冶、加工、销售及 技术服务。广告业务；机电产品、服 装、纺织及橡胶制品的销售；备案范 围内的进出口业务；园林绿化；房屋、 土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及 煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫 酸铵(白色结晶粉末)生产、销售；矿用 设备、机电设备、成套设备及零配件 的制造、安装、维修、销售；装饰装 修；电器设备安装、维修、销售；通 用零部件、机械配件、加工及销售； 污水处理及中水的销售；房地产开发、 物业管理；日用百货、工艺品、金属 材料、燃气设备销售；铁路货物(区内 自备)运输。
15	山东钢铁 集团有限 公司	山东省 济南市	1,119,298.983 4	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	以自有资金对外投资及投资管理；非 融资性担保服务；企业管理咨询及服 务；黑色金属冶炼、压延、加工；生 铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭 及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、 水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、 标准件、铝合金、保温材料、耐火材 料及制品的生产、销售；机电设备制 造，机械加工；建筑安装；集团所属 企业生产的产品和所需设备、原料经 营及进出口（涉及经营许可制度的凭 证经营）；冶金废渣、废气综合利用； 工程设计及工程承包；房地产开发； 房屋、设备租赁；技术开发、技术咨 询服务；广告的制作、发布、代理服 务；企业形象策划服务；会议及展览 服务；工艺美术品及收藏品（不含象 牙及其制品）销售；书、报刊及其他 出版物的印刷。
16	山东能源 集团有限	山东省 济南市	1,696,084.356 9	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公	煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工 程和技术研究及管理咨询；能源、新

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	公司			司间接持股20%	能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、 煤层气、煤化工、医疗产业、金融产 业、养老产业的投资与管理；地产开 发；仓储（不含危险品）；能源与环 保技术的综合开发利用；进出口业务。
17	华鲁控股 集团有限 公司	山东省 济南市	310,300.00	直接持股59.16%，通 过山东国惠投资有限 公司间接持股 16.90%，通过山东发 展投资控股集团有限 公司间接持股 0.996%	以自有资金对化工、医药和环保行业 （产业）投资；管理运营、咨询。
18	山东省商 业集团有 限公司	山东省 济南市	122,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	在法律法规规定的范围内对外投资与 管理。
19	山东高速 集团有限 公司	山东省 济南市	2,333,833.556 3	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	高速公路、桥梁、铁路、港口、机场 的建设、管理、维护、经营、开发、 收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配 套资源的综合开发、经营；物流及相 关配套服务；对金融行业的投资与资 产管理（经有关部门核准）；土木工 程及通信工程的设计、咨询、科研、 施工；建筑材料销售；机电设备租赁； 广告业务。
20	山东省国 有资产投 资控股有 限公司	山东省 济南市	450,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	国有产（股）权经营管理及处置；资 产管理；股权投资、管理及经营；企 业重组、收购、兼并；投资咨询。
21	山东省交 通工业集 团控股有 限公司	山东省 济南市	18,500.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	客车、专用车、工程机械、钢结构的 生产制造与销售（仅限分支机构经营） 及技术咨询；机械维修；设备及物资 供销（不含专营专卖产品）、仓储（不 含危险化学品）、货物运输信息咨询 服务；进出口业务；房地产开发、房 屋租赁和物业管理。
22	山东重工 集团有限 公司	山东省 济南市	300,000.00	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	省政府授权范围内的国有资产经营； 投资和企业管理；规划组织、协调管 理所属企业的生产经营活动；内燃机 及其配套产品、工程机械及其他机械 设备、零部件的研发、生产、销售； 不动产租赁。
23	上海齐鲁 实业（集 团）有限	中 国 (上海) 自由贸	43,646.4167	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	从事货物与技术的进出口业务，金属 材料、贵金属、黄金制品、木材、建 材（含水泥）、日用百货、服装鞋帽、

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	公司	易试验 区			五金交电、皮革制品、纸、纸浆、纸 制品的销售，化工原料及产品的批发 （危险品详见许可证，凭许可证经 营），物业管理，房产开发经营及咨 询，限分支机构从事餐厅、客房、商 场。
24	齐鲁交通 发展集团 有限公司	山东省 济南市	2,269,058.38	直接持股70%，通过 山东国惠投资有限公 司间接持股20%	公路桥梁等交通基础设施的投融资、 建设、收费、运营、养护和管理；土 木工程、机电工程建设项目的勘察、 设计、咨询、施工、监理、项目代建； 工程设计、采购、施工总承包；服务 区、停车区、加油（气）站、广告、 文化传媒的经营开发；油气及新能源 的综合开发与利用；交通建材的采购、 开发及经营；公路、桥梁的沿线综合 开发经营；交通职业技能教育培训； 公路装备制造及销售；通信工程；绿 色交通、智能交通的研发、应用、推 广及销售；国有产（股）权经营管理 及处置；资产管理；股权投资、管理 及经营；企业重组、收购、兼并；投 资咨询；招标代理；数据研发分析服 务；土地、房屋、机械设备租赁；道 路清障、拖车、停车服务；机场、港 口、码头、航空、航道、航运的投资、 建设、运营和管理；物流相关基础设 施的投资、建设与运营、物流信息服 务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品 （不含危险化学品、监控化学品、易 制毒及国家专项许可产品）销售；茶 叶、花卉苗木的种植、加工、销售， 园林绿化；饮料制造与销售；国际贸 易。
25	山东海洋 集团有限 公司	山东省 济南市	497,400.2922	直接持股49.74%，通 过山东高速集团有限 公司间接持股 18.09%，通过山东能 源集团创元投资有限 公司间接持股 6.111%，通过兖矿集 团有限公司间接持股 6.111%，通过山钢金 融控股（深圳）有限 公司间接持股	海洋产业的投资、经营和管理，涉海 金融业投资及资本运营，投资管理及 咨询，财务咨询，信息咨询。

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6.111%，通过山东省 国有资产投资控股有 限公司间接持股 2.718%

三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的

简要说明

收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为： 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸 线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大 宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等。收购人 2019 年的财 务数据（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	756,548.74
负债合计	3,121.71
所有者权益合计	753,427.03
营业收入	-
净利润	3,427.03
净资产收益率（%）	0.45
资产负债率（%）	0.41

收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省政府直属特设机构，根据山东 省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监 管山东省属企业的国有资产。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他国家 居留权
霍高原	董事长、法定代表人	中国	中国	无
李奉利	董事、总经理	中国	中国	无
刘中国	董事	中国	中国	无
蔡中堂	副总经理	中国	中国	无
邱洪京	监事	中国	中国	无
马德亮	副总经理	中国	中国	无
孙付春	副总经理	中国	中国	无
孙正甫	副总经理	中国	中国	无
张波	董事、财务总监	中国	中国	无
张庆财	总工程师	中国	中国	无
张巧良	董事	中国	中国	无

注：张波、张庆财、张巧良于首次《收购报告书摘要》公告日（2019 年 8 月 28 日）后 正式任职。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

七、收购人持有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一 流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合 组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省人民政府批准设立山东省港口 集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投 融资和市场运营主体。

山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集 约化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一 张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。

在此背景下，经山东省人民政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无 偿划转方式受让日照港集团 100%股权，本次无偿划转事宜完成后，山东省港口 集团将持有日照港集团 100.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购日照 港集团所持日照港 1,340,219,138 股股份、日照港集团的全资子公司岚山港务所 持日照港 27,198,450 股股份，合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份，占日 照港总股本的 44.46%。本次国有股权无偿划转将导致日照港的实际控制人变更 为山东省国资委。

二、本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

1、2019 年 8 月 15 日，根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展 工作专班办公室出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专〔2019〕3 号）， 将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。

2、2019 年 8 月 22 日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了 《无偿划转协议》，约定将日照港集团 100%的股权以账面值无偿划转给山东省港 口集团。

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3、2019 年 11 月 7 日，国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的 经营者集中审查。

4、2020 年 6 月 8 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入 日照港集团有限公司 100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有的日照港集团 有限公司 100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

（二）尚待履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律 法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份，在未来十 二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，日照市政府持有日照港集团 100%股权，通过日照港集团间接 持有日照港 1,340,219,138 股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接 持有日照港 27,198,450 股股份，合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份，占 日照港总股本的 44.46%。日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结 构图如下：

==> picture [269 x 240] intentionally omitted <==

本次收购完成后，山东省港口集团直接持有日照港集团 100%股权，通过日 照港集团间接持有日照港 1,340,219,138 股股份，通过日照港集团的全资子公司 岚山港务间接持有日照港 27,198,450 股股份，合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份，占日照港总股本的 44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资 人职责，为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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二、本次收购的方式

本次收购的方式是日照市政府将其持有的日照港控股股东日照港集团 100.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2019 年 8 月 22 日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无 偿划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为日照市政府，划入方为山东省港口集团。

（二）本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为日照港集团 100%的股权。

（三）本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。

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（四）协议的生效和交割

1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本 协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

2、本协议项下划转标的的交割，在本协议生效且本次股权划转通过经营者 集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份 要约收购等义务的豁免后进行。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购涉及的日照港 1,367,417,588 股股份，均为 无限售条件流通股，其中 59,143,867 股因《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》的规定被冻结，待转给全国社会保障基金理事会；本 次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系日照港集团国有股权无偿划转导致的 上市公司收购，不直接涉及上市公司股权收购，上述上市公司股份冻结情况不会 对本次交易产生影响。

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第五节 收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的 支付，不涉及收购资金来源相关事项。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2019 年 8 月 22 日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无 偿划转协议》，约定将日照港集团 100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集 团。山东省港口集团通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团 100.00%股权， 导致间接收购日照港集团合计持有日照港 44.46%股权。

2020 年 6 月 8 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日 照港集团有限公司 100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有的日照港集团有 限公司 100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，日照市政府持有日照港集团 100%股权，通过日照港集团间接 持有日照港 1,340,219,138 股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接 持有日照港 27,198,450 股股份，合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份，占 日照港总股本的 44.46%。日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结 构图如下：

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==> picture [269 x 241] intentionally omitted <==

本次收购完成后，山东省港口集团直接持有日照港集团 100%股权，通过日 照港集团间接持有日照港 1,340,219,138 股股份，通过日照港集团的全资子公司 岚山港务间接持有日照港 27,198,450 股股份，合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份，占日照港总股本的 44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资 人职责，为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市中伦律 师事务所关于山东省港口集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

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第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务 或者对日照港主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划 关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其 自身与日照港的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

收购人作为上市公司的间接控股股东，将根据业务发展需要，通过上市公司 控股股东日照港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建 议。根据上市公司章程规定，上市公司第六届董事会、监事会将于 2020 年 7 月 任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时收购人将通过日照港集团 根据国资和证券监管的相关规定提出提名建议。截至本报告书签署之日，收购人 未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

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六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对日照港业务和组织结构有重大影 响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与日照港之间将保持人员独立、资产完整、财务独 立；保证日照港具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规 范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将会继续保持日照港完整的采购、生产、销售体 系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的 独立，保证其独立面向市场的经营能力。

本承诺函自本公司成为日照港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为日 照港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因 确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与日照港将提前向市场公开做好解 释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，山东省港口集团未持有日照港股份，不存在同业竞争的情况。 截至本收购报告书签署日，日照港主要经营矿石、煤炭、焦炭、粮食、木材、 木片、钢材、镍矿、铝钒土、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。在本次 无偿划转的同时，山东省港口集团拟同步整合山东省其他港口公司，拟参与整合 的其他港口公司均主营码头及其他港口设施服务等业务，其中包括大宗散杂货装 卸、堆存及中转业务。如山东省港口集团完成对前述公司的整合，则会在大宗散 杂货装卸、堆存及中转业务方面与日照港存在一定的重合。

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（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，山东省港口集团出具了《山东省港口 集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与日照港的同业竞争（如 有），山东省港口集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相 关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小 股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期（以下简 称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决山东省港口集团存在的与 上市公司同时经营大宗散杂货装卸、堆存及中转业务的问题：

（1）将上市公司及山东省港口集团下属存在业务重合的企业的大宗散杂货 装卸、堆存及中转业务相关的资产、业务全部整合至同一主体；

（2）通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与山东省港口集团下 属企业经营互不竞争的业务；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性 文件和《日照港股份有限公司章程》等日照港内部管理制度的规定，不利用控股 地位谋取不当利益，不损害日照港和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于山东省港口集团对日照港拥有控制权期间持续有效。如因山 东省港口集团未履行上述所作承诺而给日照港造成损失，山东省港口集团将承担 相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该

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等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及 时履行相关信息披露义务。

收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司 独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及下属公司（除日照港外）将继续规范与日照港 及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及下属公司（除 日照港外）将按照相关法律法规、规范性文件以及日照港《公司章程》、《关联交 易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则 公平操作，不会利用该等关联交易损害日照港及其他中小股东的利益。

本承诺函自本公司成为日照港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为日 照港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因 确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与日照港将提前向市场公开做好解 释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

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第九节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及 其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司产生以下重大交易：

与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上 市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的 交易；

对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的 安排；

对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果， 在本次收购事实发生之日（2019 年 8 月 22 日）前六个月内（2019 年 2 月 22 日 至 2019 年 8 月 22 日期间），收购人没有买卖日照港股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖

上市公司上市交易股份的情况

山东省港口集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 2019 年 2 月 22 日至 2019 年 8 月 22 日期间没有买卖日照港股票的行为。

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第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为： 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸 线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大 宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等。收购人 2019 年的财 务数据（未经审计）如下：

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	756,548.74
负债合计	3,121.71
所有者权益合计	753,427.03
营业收入	-
净利润	3,427.03
净资产收益率（%）	0.45
资产负债率（%）	0.41

收购人的实际控制人为山东省国资委，无财务数据信息。

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第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而 必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收 购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制 人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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第十三节 备查文件

• 一、 山东省港口集团有限公司营业执照

• 二、 山东省港口集团有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份

证明

• 三、 无偿划转协议

• 四、 无偿划转通知

• 五、 无偿划转批复

• 六、 山东省港口集团有限公司关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、

• 进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

• 七、 关于二级市场交易情况的自查报告

• 八、 山东省港口集团有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定

• 情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

• 九、 山东省港口集团有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未

• 发生变更的说明

• 十、 山东省港口集团有限公司就本次收购出具的承诺函

• 十一、 中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告

• 十二、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

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收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

山东省港口集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）：____ 霍高原

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行

了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

法定代表人：

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----- Start of picture text -----

张佑君
----- End of picture text -----

项目主办人：

吴维思 吴晓光

项目协办人：

刘舒杨 李炎琰 李中晋 张延恒 张子俊 宋奕欣 中信证券股份有限公司 年 月 日

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律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对 《日照港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，确认《日照港股份 有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。

经办律师签字：

于驰 宋晓明

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜威
----- End of picture text -----

律师事务所负责人签字：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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收购报告书

日照港股份有限公司

（本页无正文，为《日照港股份有限公司收购报告书》的签署页）

山东省港口集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）：_______ 霍高原

年 月 日

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日照港股份有限公司

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	日照港股份有限公司		上市公司所在地	日照市
股票简称	日照港		股票代码	600017
收购人名称	山东省港口集团有限公司		收购人注册地	山东省青岛市市北区新 疆路8号中联自由港湾A 座
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□	无 √
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□	否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否 √		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□	否 √
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 继承□赠与 其他□				□ □ □ □
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 无 无
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量：	1,367,417,588.00 变动比例：			增加44.46%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□否√ 山东省港口集团已就规范与日照港的关联交易出具承诺函
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 √ 否 山东省港口集团已就解决及避免同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是□否 √

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收购报告书

日照港股份有限公司

收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否 √
是否存在《收购管 理办法》第六条规 定的情形	是□否 √
是否已提供《收购 管理办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否□
是否已充分披露 资金来源	不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计 划	是 √ 否□
是否聘请财务顾 问	是 √ 否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 √ 否□ 备注：本次收购已取得山东省国资委批复。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否 √

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收购报告书

日照港股份有限公司

（本页无正文，为《日照港股份有限公司收购报告书附表》的签署页）

山东省港口集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）：_______ 霍高原

年 月 日

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