RIZHAO PORT CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jun 8, 2020

－ 证券代码： 600017 股票简称：日照港 编号：临 2020 031 债券代码： 143356 债券简称： 17 日照 01 债券代码： 143637 债券简称： 18 日照 01

日照港股份有限公司

关于收购报告书摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日照港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2019 年 8 月 28 日公 告了收购人山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）发来的《日照港股份 有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）。2020 年 6 月 8 日，公司接 到收购人山东省港口集团的通知，将原《收购报告书摘要》中部分内容修订如下： 1 、“收购人声明”的修订

2019 年 11 月 7 日，国家市场监督管理总局通过对山东省港口集团收购日照港集团涉 及的经营者集中审查；2020 年 3 月 20 日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的 决定》，对《上市公司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排。 具体情况如下：

具体情况如下：
修改前	修改后
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关 规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务， 收购人将向中国证监会申请豁免相应的要约收购 义务。本次收购尚需取得中国证监会同意豁免收 购人的要约收购义务方可进行。 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反	四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得 日照港集团100.00%股权，导致间接收购日照港 集团合计间接持有日照港44.46%股权。本次收购 符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三 条规定的免除发出要约的情形。

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垄断局经营者集中反垄断审查通过。

2 、“第二节 收购人介绍”之“二、收购人相关产权及控制关系”中“（二）收购人实 际控制人直接控股的核心企业情况”的修订

山东省国资委部分下属核心企业注册资本、出资比例、经营范围发生了变化，具体情 况如下：

修改前 修改后 2、水发集团有限公司经营范围：水资源开发 2、水发集团有限公司经营范围：从事水资源 利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险 开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库 加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理 除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污 处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利 泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程 相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资 以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项 建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代 目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、 理；房地产开发与销售、物业管理；以自有资金 招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、 对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发； 水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技 农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利 术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产 用；涉水产品及设备加工制作销售 品及设备加工制作销售。 10、山东省土地发展集团有限公司注册资本： 1,000,000.00 万元 10、山东省土地发展集团有限公司注册资本： 出资比例：直接持股 70%，通过山东国惠投 500,000.00 万元 资有限公司持股 20% 出资比例：直接持股 30%，通过山东国惠投 经营范围：对土地资源要素的市场化运作； 资有限公司持股 20% 重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开

经营范围：对土地资源要素的市场化运作； 重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开 发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未 利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生 态环境恢复服务、自然资源资产管理第三方服务、 填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土 地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合 开发利用；股权投资及管理。

经营范围：土地储备市场化运作;土地综合整 治、未利用地开发、填海造田项目的投资和建设; 利用土地资源和土地要素开展投融资和资本运 作;储备土地的综合开发利用

2020 年 1 月 9 日、4 月 10 日，山东鲁信投资 控股集团有限公司股权结构发生变化，山东鲁信 投资控股集团有限公司控股股东变更为山东省财 政厅，山东鲁信投资控股集团有限公司不属于山 东省国资委下属国有企业，原披露的相关信息已 删除。

14、山东鲁信投资控股集团有限公司

18 、华鲁控股集团有限公司注册资本： 17 、华鲁控股集团有限公司注册资本： 300,000.00 万元 310,300.00 万元 出资比例：直接持股 61.19% 出资比例：直接持股 59.16%，通过山东国惠

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投资有限公司间接持股 16.90%，通过山东发展投 资控股集团有限公司间接持股 0.996% 19、山东高速集团有限公司经营范围：高速 20、山东高速集团有限公司经营范围：高速 公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、 公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、 维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁 维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁 路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关 路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程 配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有 的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营(以 关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、 上须凭资质证书方可经营)；建筑材料销售；机电 科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广 设备租赁；广告业务 告业务。 2019 年 9 月 30 日，山东机场集团有限公司 股权发生变动后，山东机场集团有限公司不属于 21、山东机场集团有限公司 山东省国资委直接控股的企业，原披露的相关信 息已删除。 2019 年 12 月 5 日，山东省盐业集团有限公 24、山东省盐业集团有限公司出资比例：直 司股权发生变动后，山东省盐业集团有限公司不 接持股 70%，通过山东国惠投资有限公司间接持 属于山东省国资委直接控股的企业，原披露的相 股 20% 关信息已删除。 23、上海齐鲁实业（集团）有限公司出资比 26、上海齐鲁实业（集团）有限公司出资比 例：直接持股 70%，通过山东国惠投资有限公司 例：直接持股 70% 间接持股 20% 25 、山东海洋集团有限公司注册资本： 497,400.2922 万元 出资比例：直接持股 49.74%，通过山东高速 28 、山东海洋集团有限公司注册资本： 集团有限公司间接持有 18.09%，通过山东能源集 320,000.00 万元 团创元投资有限公司间接持股 6.111%，通过兖矿 出资比例：直接持股 21.88% 集团有限公司间接持股 6.111%，通过山钢金融控 股（深圳）有限公司间接持股 6.111%，通过山东 省国有资产投资控股有限公司间接持股 2.718% 山东鲁抗医药股份有限公司股权发生变动 29、山东鲁抗医药股份有限公司出资比例： 后，山东鲁抗医药股份有限公司不属于山东省国 直接持股 21.12% 资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 注：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称 “鲁抗医药”）于 2019 年 8 月 15 日披露《山东鲁 抗医药股份有限公司关于国有股权无偿划转的提 山东鲁抗医药股份有限公司股权发生变动 示性公告》。根据该公告，山东省国资委将其持有 后，山东鲁抗医药股份有限公司不属于山东省国 鲁抗医药的 185,896,620 股股份（占鲁抗医药总 资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 股份的 21.12%）无偿划转给华鲁控股集团有限公 司。截至本报告书摘要出具之日，前述股权划转 尚未完成过户登记。

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3 、“第二节 收购人介绍”中“三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年 财务状况的简要说明”的修订：

修订前：

“收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展具体业 务，无最近三年的财务数据。

收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人 民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监管山东省 属企业的国有资产。”

修订后：

“收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书摘要签署日，收购人经营范围为：港 口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土 地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和 基金投资、管理、运营；船舶交易等。2019 年的财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	756,548.74
负债合计	3,121.71
所有者权益合计	753,427.03
营业收入	-
净利润	3,427.03
净资产收益率（%）	0.45
资产负债率（%）	0.41

收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人 民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管山东 省属企业的国有资产。 ”

• 4 、“第二节 收购人介绍”中“五、收购人董事、监事和高级管理人员”的修订：

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收购人董事、监事和高级管理人员发生调整，原董事、监事和高级管理人员焦广军调 整为张波、张庆财、张巧良。具体情况如下：

修订前：

“截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他国家 居留权
霍高原	董事长、法定代表人	中国	中国	无
李奉利	董事、总经理	中国	中国	无
刘中国	董事	中国	中国	无
邱洪京	监事	中国	中国	无
蔡中堂	副总经理	中国	中国	无
焦广军	副总经理	中国	中国	无
马德亮	副总经理	中国	中国	无
孙付春	副总经理	中国	中国	无
孙正甫	副总经理	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。” 修订后：

“截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他国家 居留权
霍高原	董事长、法定代表人	中国	中国	无
李奉利	董事、总经理	中国	中国	无
刘中国	董事	中国	中国	无
蔡中堂	副总经理	中国	中国	无
邱洪京	监事	中国	中国	无
马德亮	副总经理	中国	中国	无
孙付春	副总经理	中国	中国	无

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孙正甫	副总经理	中国	中国	无
张波	董事、财务总监	中国	中国	无
张庆财	总工程师	中国	中国	无
张巧良	董事	中国	中国	无

注：张波、张庆财、张巧良于前次《收购报告书摘要》公告日（2019 年 8 月 28 日）后正式任职。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

5 、“第三节 本次收购决定及收购目的”中“二、本次收购所需履行的程序及时间” 的修订

2019 年 11 月 7 日，国家市场监督管理总局通过对山东省港口集团收购日照港集团涉 及的经营者集中审查；2020 年 3 月 20 日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的 决定》，对《上市公司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排； 2020 年 6 月 8 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公 司 100%国有产权的批复》，具体情况如下：

修改前	修改后
（一）已经履行的程序 1、2019年8月15日，根据山东省人民政府 决策，山东省港口一体化发展工作专班出具《关 于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专【2019】 3号），将日照港集团全部股权以审计账面值无偿 划转至山东省港口集团。 2、2019年8月22日，山东省港口集团、日 照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》， 约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划 转给山东省港口集团。	（一）已经履行的程序 1、2019年8月15日，根据山东省人民政府 决策，山东省港口一体化发展工作专班办公室出 具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专 〔2019〕3号），将日照港集团全部股权以审计账 面值无偿划转至山东省港口集团。 2、2019年8月22日，山东省港口集团、日 照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》， 约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划 转给山东省港口集团。 3、2019年11月7日，国家市场监督管理总 局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 4、2020年6月8日，山东省国资委印发《山 东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公 司100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有

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	的日照港集团有限公司100%国有产权及享有的 权益无偿划入山东省港口集团。
（二）尚待履行的程序 1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本 次划转涉及的就日照港股份提出全面要约的义 务。 2、本次收购尚需国家市场监督管理总局通过 对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、 《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性 文件的规定依法履行相应的信息披露义务。	（二）尚待履行的程序 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、 《收 购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件 的规定依法履行相应的信息披露义务。

6 、“第三节 本次收购决定及收购目的”中“三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有

权益的股份计划”的修订

权益的股份计划”的修订
修改前	修改后
截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团 未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无 继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的计划。但是不排除因收购人进行业务整合 或资本运作事项而间接导致增/减持上市公司股 份的情形。	截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团 未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无 继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的计划。

7 、增加“第五节 免于发出要约的情况”

2020 年 3 月 20 日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公 司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排。本次收购符合免 除发出要约的情形，增加相关披露如下：

“一、免于发出要约的事项及理由

2019 年 8 月 22 日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协 议》，约定将日照港集团 100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集 团通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团 100.00%股权，导致间接收购日照港集团合 计持有日照港 44.46%股权。

2020 年 6 月 8 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有

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限公司 100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有的日照港集团有限公司 100%国有产 权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%” 的相关规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。”

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 二〇二〇年六月九日

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