RIZHAO PORT CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Oct 26, 2018

－ 证券代码： 600017 股票简称：日照港 编号：临 2018 044 债券代码： 143356 债券简称： 17 日照 01 债券代码： 143637 债券简称： 18 日照 01

日照港股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次吸收合并双方均为本公司全资子公司。

 本次吸收合并会导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营 和财务状况构成实质性影响。

2018 年10 月26 日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”） 以 现场和通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次 会议，会议均以全票审议通过了《关于日照港股份有限公司全资子公司之间吸收合 并的议案》。具体情况如下：

一、吸收合并概述

日照港通通信工程有限公司（以下简称“港通工程公司”）和日照港动力工程有 限公司（以下简称“动力工程公司”）均为本公司全资子公司。根据经营管理需要， 为促进产业资源整合，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，公司拟以港 通工程公司为主体吸收合并动力工程公司，吸收合并完成后，港通工程公司存续经 营，动力工程公司独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相 关资质由港通工程公司依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合并双方的基本情况

1、合并方

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企业名称：日照港通通信工程有限公司

统一社会信用代码：91371100750895413F

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：山东省日照市黄海一路109 号

法定代表人：张文军

注册资本：4,100 万元整

成立日期：2003 年5 月29 日

经营范围：通信工程设计、施工；安防工程设计、施工；机电设备（不含特种 设备、不含汽车）安装；电子产品、通信设备、计算机、办公自动化设备的销售、 维修；日照范围内的第二类基础电信业务中的网络托管业务（有效期限以许可证为 准）等。

股东构成及控制情况：本公司持有其100%股权。 财务情况：

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
项 目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	4,727.14	3,120.21
负债总额	1,502.70	830.46
净资产	3,224.45	2,289.75
项 目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	1,087.58	3,147.80
利润总额	-84.46	-60.36
净利润	-65.31	-60.60

注：2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年上半

年财务数据未经审计。

2、被合并方

企业名称：日照港动力工程有限公司

统一社会信用代码：91371100550920821J

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：山东省日照市东港区黄海一路126 号

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法定代表人：梁奇志

注册资本：2,000 万元整

成立日期：2010 年1 月17 日

经营范围：变电站整体工程、送变电工程、绿化工程、土木建筑工程、承装（修、 试）电力设施等。

股东构成及控制情况：本公司持有其100%股权。

财务情况：

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
项 目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	3,804.60	4,334.92
负债总额	1,211.80	1,574.17
净资产	2,592.81	2,760.75
项 目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	198.74	1,835.58
利润总额	-178.63	99.23
净利润	-167.94	74.42

注：2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年上半 年财务数据未经审计。

三、吸收合并方案

• 1、吸收合并的方式

港通工程公司通过整体吸收合并方式合并动力工程公司全部资产、负债、权益、 人员和业务，吸收合并完成后，港通工程公司存续经营，动力工程公司独立法人资 格注销。

• 2、合并基准日： 2018 年 6 月 30 日。

• 3、合并范围：合并完成后，动力工程公司的全部资产、负债、权益、人员、业

务及相关资质由港通工程公司依法承继。

• 4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由港通工程公司承担。

• 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

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6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按 程序办理动力工程公司的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登 记手续。

• 7、合并完成后，动力工程公司在职员工由港通工程公司负责统一安置。 四、审批程序履行情况

2018 年9 月12 日，日照市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意日 照港通通信工程有限公司吸收合并日照港动力工程有限公司的批复》（日国资字 [2018]93 号），同意港通工程公司吸收合并动力工程公司。

2018 年10 月26 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议 均审议通过本次吸收合并事项。

五、本次吸收合并对公司的影响

港通工程公司吸收合并动力工程公司后，可实现公司内部资源整合和业务上的 集中管理，有利于公司进一步优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进 公司发展。

本次吸收合并会导致公司合并报表范围发生变化，但因为上述两公司均为公司 的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响， 不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、日照市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意日照港通通信工程有限 公司吸收合并日照港动力工程有限公司的批复》（日国资字[2018]93号）；

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2018）第110ZC6294 号”《日照港动力工程有限公司二○一八年一至六月审计报告》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2018）第110ZC6295

号”《日照港通通信工程有限公司二○一八年一至六月审计报告》。 特此公告。

日照港股份有限公司董事会 二○一八年十月二十七日

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