RIZHAO PORT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Aug 18, 2023

－ 证券代码： 600017 证券简称：日照港 公告编号：临 2023 043

日照港股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：日照港世德港航有限公司（以下简称“合资公司”） 投资金额：日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）以实物资产出资23,460 万元，世德港航有限公司（以下简称“世德港航”）以货币出资22,540万元。

相关风险提示：

• 1.截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营

• 范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。

• 2.合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市

• 场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等。

  • 3.合资公司的投资收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述

为进一步提升本公司在煤炭运输方面竞争力，完善港口服务功能，本公司拟与世 德集团有限公司（以下简称“世德集团”）的全资子公司世德港航组建合资公司。合 资公司注册资本人民币46,000万元，本公司以实物资产认缴出资23,460万元，占注册 资本的51%；世德港航以货币认缴出资22,540万元，占注册资本的49%。

2023年8月18日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二会议审议通 过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次投资不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

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二、投资协议主体基本情况

世德港航是世德集团的全资子公司，为合资公司投资协议主体。世德集团是以煤 炭贸易、物流运输等业务为主业，依托独特的区位优势和强大的集疏运体系，通过铁 路直达、铁水联运等方式为客户提供煤炭供应链综合服务的大型综合企业，也是本公 司的重要客户。

公司名称：世德港航有限公司 统一社会信用代码：91460000MAC5H60E7L

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：李至格 注册资本：人民币10,000万元 成立时间：2023年1月11日

注册地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦12层北侧B520

经营范围：许可项目：报关业务；广告发布；港口货物装卸搬运活动；道路货物 运输（不含危险货物）；港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；船舶检 验服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；国际货物运输代理； 财务咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理；国内贸易代理；报检业 务；供应链管理服务；装卸搬运；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及 展览服务；广告设计、代理；广告制作；初级农产品收购；食用农产品批发；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；工程管理服务；国内货物运输代理； 国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱 船、普通货船运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 三、投资标的基本情况

合资公司名称：日照港世德港航有限公司 注册资本：46,000万元人民币 公司地址：山东省日照市东港区

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主要业务：装卸搬运；码头及相应配套设施建设、运营、管理；普通货物仓储服 务；煤炭的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述经营范围以市场监督管理机关 核定的经营范围为准）

出资及股权情况：本公司以实物资产认缴出资23,460万元，持股比例51%；世德 港航以货币认缴出资22,540万元，持股比例49%，具体出资情况以双方签署的合资合 同为准。

实物资产包括石臼港区南作业区部分泊位以及流程化堆场，根据“卓信大华评报 字（2023）第9202号”资产评估报告，以2022年10月31日为基准日，截止基准日上述 拟出资和转让资产账面价值合计81,173.00万元，评估价值93,043.96万元，经出资双 方同意，以上本公司所涉资产按评估值进行认缴出资，未作为实物出资的部分资产按 评估值由合资公司贷款购买。待实物资产出资到位后，本公司将所持51%股权划转至 下属全资子公司日照港集装箱发展有限公司。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重大争议、诉讼或仲 裁事项、查封或者冻结等司法措施。

以上工商信息以市场监督管理局核准登记为准。

四、合资协议的主要内容

（一）出资要求及经营期限

注册资本金由出资双方于2023年12月31日前全部一次性出资到位，双方应按照认 缴股权比例同步出资。

营业执照签发之日为合资公司成立日期，经营期限为30年，期满后出资双方可重 新商定。

（二）合资公司组织架构

合资公司设立党组织、股东会、董事会、监事、经营管理层。其中董事会由5名 董事组成，其中本公司委派3名，世德港航委派2名。董事长由世德港航推荐，董事会 选举产生。设监事2名，由出资双方各委派1名。设总经理1名，由本公司委派推荐； 设副总经理2名，由出资双方各推荐1名；设财务总监1名，由世德港航推荐。设财务 经理1名，由本公司推荐。

（三）违约责任

由于合资一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失

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的合资一方承担违约责任；如属合资各方的过失，根据实际情况，由合资各方分别承 担各自应负的违约责任。

合资公司成立后，合资各方不得抽回出资，如因抽回出资或其他违约行为给合资 公司或合资他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合资方应通过友好协商解 决。如协商或调解不能解决，任何一方有权将争议提交合资公司所在地有管辖权的人 民法院诉讼解决。

（五）合同生效

本合同经合资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

依托世德集团的货源优势，本次合资公司的设立，将有效巩固日照港作为瓦日线 最主要的出海口，进一步畅通煤炭物流通道，完善港口服务功能，助力本公司打造港 口煤炭物流运输新格局。

本次投资为本公司以实物资产作价出资，价格公允，不会对本公司财务状况及生 产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。合资公司设立完成后 将纳入本公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

本次投资项目运营过程中主要的风险因素：一是经营管理过程中可能面临宏观经 济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等； 二是合资公司的投资收益存在不确定性。

七、备查文件

• 1.第八届董事会第二次会议决议；

• 2.第八届监事会第二次会议决议；

• 3.合资合同。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 2023年8月19日

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