RIZHAO PORT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 14, 2012

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

日照港股份有限公司
R I Z H A O P O R T C O . , L T D .
股票简称：日照港 股票代码： 600017
----- End of picture text -----

==> picture [159 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

注册地址：山东省日照市海滨二路
----- End of picture text -----

公开发行 2 011 年公司债券 募集说明书摘要

（封卷稿）

保荐人、主承销商

簿记管理人、债券受托管理人

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层

2012 年 2 月 15 日

1-2-3-1

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证募集说明书及其本摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对 本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出 了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。

投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券 持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息 披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。

除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者 若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。

1-2-3-2

重大事项提示

一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等 级为 AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资 信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注 本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 安排及结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网 站予以公告。

二、本期债券上市前，发行人最近一期末的合并口径净资产为 66.80 亿元 （2011 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计），合并口径资产负债率 为 35.96%；母公司口径净资产为 60.31 亿元（2011 年 9 月 30 日母公司资产负债 表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为 36.50%；债券上市前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.69 亿元（取自追溯调整后 2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、日照港集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保 证担保。截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币 和 350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿 元、美元 350 万（以 2011 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元）， 占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的 29.47%；对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于 母公司净资产的 45.23%，占全部担保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子 公司的担保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。

四、快速增长的货物装卸需求使公司面临较大的生产压力，现有泊位、设 备、设施能力相对不足，一定程度上制约了吞吐量的进一步提升；泊位超负荷 使用明显，压港压船严重，同时导致港口运营成本增加；港口设施效能不均

1-2-3-3

衡，煤炭出口系统能力富余，但铁矿石、镍矿、铝钒土等接卸能力长时间处于 超负荷状态，港口设施使用程度不均衡，闲置效能得不到有效发挥。上述情况 可能会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

五、公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的议案。本次非公 开发行 A 股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限 公司 70%的股权、日照中理外轮理货有限公司 84%的股权、日照港集团拖轮业 务及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚 山港区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股 东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计 23.81%的股权。目前中国证券监督 管理委员会正在对公司非公开发行 A 股股票的申请文件进行审核，若通过审核 并完成收购，上述拟收购资产的经营情况可能会对发行人未来经营业绩产生一 定影响。

六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内， 市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

七、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法 保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有 活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。

1-2-3-4

目录

第一节 本次发行概况.............................................................................................. 7
一、本次发行的基本情况....................................................................................................7
二、本期债券发行的有关机构............................................................................................9
三、认购人承诺..................................................................................................................12
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间的股权关系或其他利害关系..................................................................12
第二节 发行人的资信状况.................................................................................... 13
一、本期债券的信用评级情况..........................................................................................13
二、信用评级报告的主要事项..........................................................................................13
三、发行人的资信情况......................................................................................................15
第三节 担保事项.................................................................................................... 18
一、担保人的基本情况......................................................................................................18
二、担保函的主要内容......................................................................................................21
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系..............22
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................................22
第四节 发行人基本情况........................................................................................ 24
一、发行人基本信息..........................................................................................................24
二、发行人设立、上市及股本变更情况..........................................................................24
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况..............................................................28
四、发行人的组织结构......................................................................................................28
五、控股股东及实际控制人情况......................................................................................30
六、公司的董事、监事及高级管理人员..........................................................................31
七、发行人的主要业务......................................................................................................33
第五节 财务会计信息............................................................................................ 37
一、最近三年财务报告审计情况......................................................................................37
二、报表调整事项..............................................................................................................37
三、财务报表的编制基础..................................................................................................38
四、最近三年及一期财务会计资料..................................................................................39
四、公司最近三年主要财务指标......................................................................................47
第六节 募集资金运用............................................................................................ 51
一、募集资金运用计划......................................................................................................51
二、补充流动资金的必要性及合理性..............................................................................51

1-2-3-5

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................................................51
第七节 备查文件.................................................................................................... 54

1-2-3-6

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、本次发行经发行人于2011年8月8日召开的第四届董事会第二次会议审议 通过，并经2011年8月24日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。

2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月9日和2011年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

• 3、中国证监会于2012年1月16日签发了“证监许可[2012]58号”文，核准发

• 行人向社会公开发行总额不超过5亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、债券名称：日照港股份有限公司2011年公司债券（简称为“11日照 港”）。

2、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照 发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利 息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日：2012年2月17日。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来

1-2-3-7

统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

10、付息日：2013年至2017年每年的2月17日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年2月17日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、担保人及担保方式：日照港集团为本期债券提供全额无条件不可撤销 连带责任保证担保。

13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责 任公司。

15、发行方式：发行方式见发行公告。

16、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向 公司股东优先配售。

17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。

18、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.7%。

19、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。 20、拟上市地：上海证券交易所。

21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及 债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 所及债券登记机构的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。

1-2-3-8

（三）本期债券发行及上市安排

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日： 2012年2月15日 发行首日： 2012年2月17日 预计发行期限： 2012年2月17日至2012年2月21日 网上申购日： 2012年2月17日 网下发行期限： 2012年2月17日至2012年2月21日

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：日照港股份有限公司

住所： 山东省日照市海滨二路81号 法定代表人： 杜传志 联系人： 余慧芳 电话： （0633）8387 350 传真： （0633）8387 361

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限 责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 刘弘 项目主办人： 戚铭、陈超 项目组成员： 司宏鹏、申文波、史源、李沛、文哲 电话： (010) 5832 8888 传真： (010) 5832 8954 （三）分销商

1-2-3-9

• 1 、华融证券股份有限公司

住所： 北京市西城区金融大街8号 法定代表人： 丁之锁 联系人： 许翔 电话： （010）5856 8089 传真： （010）5856 8032

• 2 、新时代证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街1号A座8层 法定代表人： 马金声 联系人： 胡劲松 电话： （010）8356 1051 传真： （010）8356 1238

（四）担保人：日照港集团有限公司

住所： 山东省日照市黄海一路91号 法定代表人： 杜传志 联系人： 滕晓东 电话： (0633) 8382 241 传真： (0633) 8382 241

• （五）发行人律师：北京市长安律师事务所

• 办公地址： 北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层

负责人： 陈晓伟 经办律师： 郭彦、韩强 电话： (010) 5861 9715，5861 9716 传真： (010) 5861 9719 （六）主承销商律师：北京德恒律师事务所

住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层

1-2-3-10

负责人： 王丽 经办律师： 徐建军、吴莲花、王莹 电话： (010) 5268 2888 传真： (010) 5268 2999

（七）会计师事务所：京都天华会计师事务所

住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 法定代表人： 徐华 注册会计师： 童登书、梁卫丽 电话： （010）8566 5588 传真： （010）8566 5120

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人： 关敬如 评级人员： 邵津宏、魏巍、王维 电话： （021）5101 9090 传真： （021）5101 9030 （九）收款银行：中国银行北京西城区支行 开户名： 瑞银证券有限责任公司 开户行： 中国银行北京西城区支行 账号： 320756230675 联系人： 原彩平、张辉 联系电话： （010）6800 1362、（010）6800 1457 （十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号 法定代表人： 张育军 电话： （021）6880 8888

1-2-3-11

传真： （021）6880 2819

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人： 王迪彬 电话： （021）3887 4800 传真： （021）5875 4185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及本摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性 利害关系。截至2011年9月30日，瑞银集团持有发行人股票43,600股，占发行人 总股本的0.0017%。

1-2-3-12

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本 期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了《日照港股份有限公司2011年公 司债券信用评级报告》并在中诚信证评网站（www. ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

中诚信证评评定公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，公司本期债券 的信用级别为 AA+。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人 主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是中诚 信证评考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用 状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况 下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的 情况下信用等级为 AA+。

本期债券信用评级考虑了日照港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用

（三）评级报告的内容摘要

中诚信证评评定本期债券的信用级别为 AA+。该级别反映了本期债券信用 质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定公司的主体信用级别为 AA，评级展望稳定。该级别反映了 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚 信证评肯定了公司吞吐量和收入规模增速显著、整体上市进度的推进将丰富公 司货种结构并提升港口吞吐能力、经济腹地钢铁产业规模突出以及煤炭资源储 量丰富、集疏运体系不断完善等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司自

1-2-3-13

有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在、未来资本支出较大等因素可能对公司经 营及整体信用状况造成的影响。

正面

1、宏观经济逐步复苏，公司货物吞吐量和收入规模增速显著。受益于宏观 经济的复苏及国内对大宗散杂货旺盛的需求，公司货物吞吐量和港口各项收入 规模较上年增幅明显，经营状况继续向好。

2、港口建设进度加快，公司非公开发行股票募资项目开工建设及未来集团 整体上市进程的稳步推进，将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力和公司盈 利能力。公司于 2011 年 3 月通过非公开发行股票方式募资新建 7 万吨和 5 万吨 焦炭码头泊位。同时，集团向公司注入包括岚山港区 4#、9#泊位、理货、拖轮 等业务在内相关资产的工作正在开展。未来集团所属油品、集装箱等业务亦将 陆续注入上市公司，以实现港口主业的整体上市。公司今后的经营货种将趋于 多元化，吞吐能力和盈利能力将进一步提升。

3、经济腹地钢铁产业规模突出，煤炭资源储量丰富。根据山东省钢铁产业 规划，未来将在日照建成精品钢基地，这将有效提升公司的铁矿石及其他货种 的吞吐需求。同时港口腹地煤资源充足，外运需求较大，上述因素未来将对港 口的向好发展形成持续有效的支撑。

4、集疏运体系不断完善，与经济腹地联动日益密切。公司集疏运体系日益 完善，公司参与投资的东平铁路及枣临铁路将进一步缩短日照港至鲁中、鲁南 腹地间的距离，促进鲁中、鲁南地区的货源向日照港聚集，届时公司与腹地经 济的联系将趋于密切。其中东平铁路已于 2010 年 11 月开通运营，枣临铁路的 建设亦在稳步推进，上述铁路对腹地的经济联动效应将逐步显现。

5、港口主要货种装卸费率上调，盈利空间得到提升。公司自 2011 年 1 月 1 日起再次上调主要货种的装卸费率，公司未来盈利能力将进一步加强。 关注

1、自有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在。目前公司包括铁矿石等货种在 内的港口通过能力依然无法满足旺盛的装卸需求，压船压港现象依然存在，部 分货源分流至周边港口，未来或将制约业务规模的进一步提升。

2、未来资本支出压力较大。公司未来新增项目投资规模较大，随着各项目

1-2-3-14

建设进度的推进，公司的资金压力将有所加大。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期 债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提 供相关资料。

跟踪评级结果将在中诚信证评网站和上海证券交易所网站予以公布，并同 时报送公司。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 42.19 亿元，其中未使用授信额度 11.38 亿元。

42.19亿元，其中未使用授信额度11.38亿元。	42.19亿元，其中未使用授信额度11.38亿元。	42.19亿元，其中未使用授信额度11.38亿元。
主要银行授信情况表
截止时间：2011年9月30日			单位：万元
银行名称	授信总额	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	127,696.00	117,696.00	10,000.00
中国工商银行	62,100.00	47,500.00	14,600.00
中国农业银行	23,500.00	23,500.00	-
中国银行	116,000.00	30,850.00	85,150.00
中信银行	50,000.00	46,000.00	4,000.00
对外机关信托贷款	30,000.00	30,000.00	-

1-2-3-15

发行人控股子公司：
中国工商银行	12,600.00	12,600.00	-
合计	421,896.00	308,146.00	113,750.00

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

名称	发行规模 （张）	发行 日期	到期 日期	票面利率	应付债券总额 （元）	2011-9-30 已还款额	截止20110930 应付债券余额
认股权与债 券分离交易 的可转换公 司债券	8,800,000	2007- 11-27	2013- 11-27	1.40%	880,000,000	-	790,885,153.67

注：2007 年 11 月经中国证监会证监发行字[2007]405 号《关于核准日照港股份有限公 司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知》核准本公司发行认股权与债券分离交易 的可转换公司债券 88,000.00 万元，每张债券面值 100 元，共计 880 万张债券，债券期限为 2007 年 11 月 27 日至 2013 年 11 月 27 日，债券票面利率 1.40%，债券利息每年付息一次。 同时每张债券的认购人可获得本公司派发的 7 份认股权证，即认股权证的发行数量为 6,160 万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12 个月。该次发行的认股权与债 券分离交易的可转换债券募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工 程。该次发行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可 撤销的连带责任保证担保。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例

本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不 超过 13.8 亿元，占发行人 2011 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产的 比例为 20.66%，未超过最近一期合并净资产的 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于发行人出具的三年及一期调 整报表）

整报表）
指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.70	0.76	0.81	0.88
速动比率	1.61	0.68	0.73	0.78
资产负债率	35.96%	43.96%	41.14%	41.15%
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数	4.39	4.27	4.09	3.33
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

1-2-3-16

指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息 总支出

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

截至2011年9月30日，发行人2011年3月非公开发行的募集资金余额为8.38亿元，占发 行人同期流动资产比例为33.75%，从一定程度上改善了发行人流动比率、速动比率等流动 性指标。

1-2-3-17

第三节 担保事项

本期债券由日照港集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保 范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。日照港 集团已为本期债券出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

名称：日照港集团有限公司 法定代表人：杜传志 注册资本：36 亿元

设立日期：2004 年 2 月 24 日 住所：山东省日照市黄海一路 91 号

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事 货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简 单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口 拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设； 船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、 设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制 品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可 证经营）。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据

担保人最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（以下如未特 别说明，均为合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总计	3,186,984.02	2,971,274.00
其中：流动资产总计	928,386.38	865,215.47
固定资产	1,360,222.41	1,262,316.99

1-2-3-18

负债总计	1,994,039.20	1,969,928.47
其中：流动负债总计	927,377.36	973,412.72
非流动负债总计	1,066,661.84	996,515.76
归属于母公司所有者权益合计	629,216.09	604,401.26
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业总收入	892,641.56	930,624.16
利润总额	25,910.26	23,241.62
净利润	13,720.09	4,681.19

担保人与发行人最近一年及一期主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年9月30日/2011年1-9月			2010年12年31日/2010年
	担保人	发行人	发行人占比	担保人	发行人	发行人占比
资产总额	3,186,984.02	1,043,069.18	32.73%	2,971,274.00	865,715.36	29.14%
净资产	1,192,944.82	667,974.44	55.99%	1,001,345.53	485,177.31	48.45%
营业收入	892,641.56	261,113.68	29.25%	930,624.16	315,627.94	33.92%
利润总额	25,910.26	52,768.28	203.66%	23,241.62	57,096.02	245.66%
净利润	13,720.09	41,799.89	304.66%	4,681.19	45,554.23	973.13%

担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是担保人利润总额和净利

润低于发行人的主要原因是日照港集团承担着港口航道、防波堤、锚地、港区 道路等港口公用设施的投资及后续的折旧费用；同时作为国有企业，日照港集 团肩负着较多社会职能，下属医院、公安、消防等非营利性机构每年相关经费 支出较大；日照港集团获利能力较强的业务收入主要来源于发行人，除发行人 外集团港口主营业务占比相对较少，而其他业务虽收入金额较大，但其毛利率 偏低。

（三）担保人最近一年及一期的主要财务指标

	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
	/2011	年1-9 月	/2010 年
流动比率		1.00	0.89
速动比率		0.68	0.58
资产负债率		62.57%	66.30%
净资产收益率		1.10%	0.47%

（四）资信状况

自 1986 年建港投产后，经过 20 多年的建设发展，日照港集团已发展成为

1-2-3-19

以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功能、综合性、现代化 沿海主枢纽港和大宗散货物流中心。目前，日照港集团拥有石臼、岚山两大港 区，共有已投产的生产性泊位 45 个（含发行人所属泊位 27 个），其中万吨级以 上深水泊位 42 个，设计吞吐能力 15,157 万吨。

日照港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团获得主要贷款银行的授信额度为 305.58 亿元，其中未使用授 信额度为 173.59 亿元。

（五）累计担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币和 350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿 元、美元 350 万（以 2011 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元）， 占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的 29.47%；对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于 母公司净资产的 45.23%，占全部担保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子 公司的担保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。

（六）偿债能力

1、资产负债构成分析

从资产构成来看，日照港集团 2011 年 9 月末资产总计 3,186,984.02 万元， 其中流动资产合计为 928,386.38 万元，占资产总计比例为 29.13%，固定资产合 计为 1,360,222.41 万元，占资产总计比例为 42.68%；从负债构成来看，日照港 集团 2011 年 9 月末负债合计 1,994,039.2 万元，其中流动负债合计为 927,377.36 万元，占负债合计比例为 46.51%，非流动负债合计为 1,066,661.84 万元，占负 债合计比例为 53.49%。日照港集团总体资产结构合理，整体资产质量较高。

2、偿债能力分析

最近一年及一期，日照港集团主要偿债能力指标如下表所示：

	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动比率	1.00	0.89
速动比率	0.68	0.58
资产负债率	62.57%	66.30%

1-2-3-20

2011 年 9 月末，日照港集团流动比率为 1.00，速动比率为 0.68，资产负债 率为 62.57%，由于发行人 2011 年 3 月非公开发行股票的募集资金到位，使得 日照港集团流动比率和速动比率均较上一年末有所提高，资产负债率较上一年 末有所下降，处于较为合理的水平。

2011 年 11 月，经中国银行间市场交易商协会审核通过，日照港集团发行了 9 亿元中期票据和 9 亿元短期融资券，所募集的资金主要用于补充流动资金、偿 还银行贷款、港口机电设备更新、日常维护耗材购置、科学技术研究开发、信 息化项目建设等。

本次中期票据和短期融资券发行后，日照港集团资产负债率较 2011 年 9 月 底将有所上升，但日照港集团整体负债水平比较稳定，整体偿债能力较强，具 有较好的抗风险能力。

2、盈利能力分析

最近一年及一期，日照港集团主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

	2011 年1-9 月	2010 年度
营业总收入	892,641.56	930,624.16
利润总额	25,910.26	23,241.62
净利润	13,720.09	4,681.19
净资产收益率	1.10%	0.47%

日照港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2011 年 1-9 月，集团实现

营业总收入 892,641.56 万元，接近 2010 年全年水平；实现利润总额 25,910.26 万元，超过 2010 年全年水平；实现净利润 13,720.09 万元，超过 2010 年全年水 平。集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容 如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为被担保人公开发行的公司债券，发行面值总额不超过 5 亿 元人民币。

1-2-3-21

（二）保证期间

担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个 月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或债 券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿 的，担保人将被免除保证责任。

（三）保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证范围

担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过 5 亿元人民币）及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若被担保人 未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无 条件不可撤销的连带保证责任。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/ 或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根 据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托 管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券 受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行 保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后 向债券持有人清偿上述款项。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议 的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法 享有权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿 还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债 券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未

1-2-3-22

偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成 债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的 具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债 券持有人会议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告，以及时向债券持有人披露相关信息。

1-2-3-23

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

发行人名称：	日照港股份有限公司
英文名称：	RIZHAO PORT CO.,LTD.
注册资本：	2,630,631,660元
成立时间：	2002年7月15日
法定代表人：	杜传志
董事会秘书：	余慧芳
注册地址：	山东省日照市海滨二路
邮政编码：	276826
公司网址：	http://www.rzpcl.com
股票简称/代码：	A股 股票简称：日照港 股票代码：600017
经营范围：	前置许可经营项目：无；一般经营项目包括港口货物中转、装 卸、搬运、仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备 维修；机械设备及配件的销售。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

2002 年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47 号文和山东省经济体制改革办 公室鲁体改函字[2002]30 号文批准，本公司由日照港务局（2003 年改制为日照 港（集团）有限公司，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作 为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城 矿业集团共同发起设立，于 2002 年 6 年 26 日取得山东省人民政府颁发的鲁政 股字[2002]31 号《山东省股份有限公司批准证书》。2002 年 7 月 4 日，公司召 开创立大会暨第一次股东大会，并于 2002 年 7 月 15 日在山东省工商行政管理 局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为 3700001807650）。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。

发行人设立时的股本结构如下：

1-2-3-24

股份类型	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国有法人股	日照港务局	34,286.30	85.71
	兖矿集团	1,882.16	4.71
	中煤集团	1,680.50	4.20
	淄博矿业集团	806.64	2.02
	潞安矿业集团	672.20	1.68
	晋城矿业集团	672.20	1.68
	合 计	40,000.00	100.00

2004 年，经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政 管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于 2004 年 11 月 18 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的 《企业法人营业执照》。

（二）发行人的历次股本变更情况

1、增资扩股

（1）2006 年 9 月首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会证监发行字[2006]79 号文件批准，发行人于 2006 年 9 月 26 日在上海证券交易所发行 230,000,000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.7 元。发行完成后，公司总股本增至 630,000,000 股。

（2）2008 年 9 月资本公积金转增股本

2008 年 9 月 12 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于制 定 2008 年中期利润分配方案》的议案，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 630,000,000 股为基数，按每 10 股以资本公积金转增 10 股，共计转增 630,000,000 股，2008 年 9 月转增完成后，公司总股本增至 1,260,000,000 股。

（3）2008 年 11 月-12 月认股权证的行权

2007 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2007]405 号文核准，发行人发行 分离交易的可转换公司债券 880 万张，每张债券面值 100 元。同时每张债券的 认购人获得发行人派发的 7 份认股权证，认股权证的发行数量为 6,160 万份，认

1-2-3-25

股权证持有人有权以 1 份认股权证认购 2 股公司股票，认股权证的存续期间为 自认股权证发行结束之日起 12 个月。上述 6,160 万份认股权证于 2007 年 12 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易。

2008 年 11 月 19 日至 12 月 2 日是认股权证的行权期。截至 2008 年 12 月 2 日，共计 296,020 份认股权证行权，公司总股本增加 592,040 股，总股本增至 1,260,592,040 股。

（4）2009 年 8 月非公开发行 A 股股票

经中国证监会证监许可[2009]665 号核准，2009 年 8 月 25 日，公司向特定 对象投资者非公开发行 A 股股票 249,510,000 股，发行价格为 5.13 元/股。该次 非公开发行完成后，公司总股本增至 1,510,102,040 股。

（5）2010 年 9 月资本公积金转增股本

2010 年 8 月 19 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于制 定 2010 年中期利润分配预案的议案》，公司以 2010 年 6 月 30 日总股本 1,510,102,040 股为基数，按每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增 755,051,020 股，2010 年 9 月转增完成后，公司总股本增至 2,265,153,060 股。

（6）2011 年 3 月非公开发行 A 股股票

经中国证监会证监许可[2010]1845 号核准，2011 年 3 月 30 日，公司向特定 对象投资者非公开发行 A 股股票 365,478,600 股，发行价格为 3.94 元/股。该次 非公开发行完成后，公司总股本增至 2,630,631,660 股。

（7）2011 年 9 月申请非公开发行 A 股股票

公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的议案，拟向特定对象 非公开发行 A 股股票 445,022,228 股。本次非公开发行 A 股股票全部作为对价 用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司 70%的股权、日照中理外 轮理货有限公司 84%的股权、日照港集团拖轮业务及相关资产；日照港集团全 资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区 4#、9#泊位及拖轮业务 相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸

1-2-3-26

有限公司合计 23.81%的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开 发行 A 股股票的申请文件进行审核。

2、主要股东持股变动

（1）日照港集团通过二级市场增持

2008 年 9 月 22 日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份 400,000 股（经公司 2008 年 9 月以资本公积金 10 股转增 10 股后为 800,000 股），9 月 23 日至 12 月期间，日照港集团又连续分 5 次增持了发行人股份 11,891,163 股，累 计增持发行人股份 12,691,163 股。

（2）2010 年 3 月股份转让

2009 年 11 月 11 日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订 《股份转让协议书》，约定集团公司将所持公司 38,000,000 股（占发行人总股本 的 2.52%）股份协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010 年 1 月 26 日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]67 号文 批准。2010 年 3 月 8 日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了证券过户登记手续。

该次股份转让完成后，集团公司持有公司 660,417,163 股股份，占总股本的 43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司 38,000,000 股股份，占总 股本的 2.52%。

（3）国有股转持

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合下发 的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009 年第 63 号）的规定，公司发 起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的 10%，即 2,300 万股国有股份（经公司 2008 年 9 月资本公积金按每 10 股转增 10 股除权后为 4,600 万股），转由社保基金会持有。2009 年 9 月，公司国有股东中 煤集团将所持公司 1,932,575 股股份划转给社保基金会；2010 年 9 月，经公司资 本公积金按每 10 股转增 5 股后，已冻结待转由社保基金会持有的股份为

1-2-3-27

66,101,137 股；2011 年 6 月，公司国有股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别 将其各自所持公司 1,159,545 股划转给社保基金会。截至 2011 年 9 月 30 日，其 余国有股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的 59,143,876 股、 3,246,726 股、1,391,454 股股份已冻结待转。

三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	2011年9月30日	2011年9月30日
	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	36,547.86	13.89
其中：国有法人持股(A股)	32,647.86	12.41
境内非国有法人持股(A股)	3,900.00	1.48
二、无限售条件股份	226,515.306	86.11
其中：人民币普通股(A股)	226,515.306	86.11
三、股份总数	263,063.166	100

截至 2011 年 9 月 30 日，公司持股量居前 10 名的股东名单、股份性质、股

份数情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	日照港集团	990,625,744	37.66	国有法人
2	兖矿集团	186,514,800	7.09	国有法人
3	山东高速集团有限公司	117,000,000	4.45	国有法人
4	中国华融资产管理公司	73,600,000	2.80	国有法人
5	淄博矿业集团	72,199,200	2.74	国有法人
6	中国建设银行－长城品牌优选股票 型证券投资基金	62,314,557	2.37	其他
7	山东省国有资产投资控股有限公司	48,796,113	1.85	国有法人
8	中国长城资产管理公司	39,000,000	1.48	国有法人
9	山东海洋投资有限公司	39,000,000	1.48	境内非国有法人
10	中交投资有限公司	30,460,390	1.16	境内非国有法人

四、发行人的组织结构

（一）公司的组织结构图（截至 2011 年 9 月 30 日）

1-2-3-28

==> picture [416 x 211] intentionally omitted <==

（二）本公司重要权益投资情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的二级子企业基本情况如 下：（其中，总资产为截止 2010 年 12 月 31 日数据，营业收入和净利润为 2010 年年度数据）

单位：万元

企业名称	成立时间	注册资 本	公司持 股比例	表决权 比例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
日照昱桥 铁矿石装 卸有限公 司	2003-11-19	105,000	76.19%	75.38%	铁矿石装卸、堆存、中 转和销售	162,386.60	108,222.65	11,724.14
日照港机 工程有限 公司	2005-3-16	2,000	100%	100%	机电设备线路器材、管 道安装、钢结构工程施 工；带式输送机械设备 及配件制造、销售港口 机械设备及配件制造、 维修、销售；普通货物 进出口	4,862.03	6,709.61	291.60
日照港通 通信工程 有限公司	2003-5-29	1,550	100%	100%	通信工程施工；机电设 备安装、通信器材、电 子产品、网络设备及耗 材销售、计算机技术咨 询服务，软件开发；电 子产品、办公处自动化 设备维修	2,121.96	2,880.63	19.77
日照港动 力工程有	2010-1-22	2,000	100%	100%	变电站整体工程、送变 电工程、机电设备和非	2,014.65	173.03	7.92

1-2-3-29

企业名称	成立时间	注册资 本	公司持 股比例	表决权 比例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
限公司					压力管道安装工程、绿 化工程、土木建筑工 程、土石方工程施工； 承修（修、试）电力设 施

截至 2011 年 9 月 30 日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如 下：（其中，总资产为截止 2010 年 12 月 31 日数据，营业收入和净利润为 2010 年年度数据）

单位：万元

企业名称	注册资本	公司持股 比例	表决权比 例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
日照岚山万盛港 业有限责任公司	14,000	50%	50%	港口服务	102,300.05	34,304.63	13,320.10
日照中联港口水 泥有限公司	10,000	30%	30%	水泥制造	22,312.05	12,790.31	239.01
东平铁路有限责 任公司	58,500	24%	24%	铁路运营	124,364.43	-	-
枣临铁路有限责 任公司*	100,000	3%	3%	铁路运营	243,615.87	-	-

注：东平铁路有限责任公司于 2010 年时仍处在铁路建设阶段，2011 年才投入运营，因 此 2010 年该公司无营业收入和净利润；枣临铁路有限责任公司于 2011 年设立，相关财务 数据为截止 2011 年 9 月 30 日数据，该公司目前仍处在铁路建设阶段，尚未投入运营。

五、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为日照港集团，成立于 2004 年 2 月 24 日，注册资本为 人民币 36 亿元，法定代表人为杜传志，经营范围为“前置许可经营项目：码头 和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆 放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维 修经验；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许 可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备 维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经 营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经 营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）”。截至本募集说明书摘要签署 之日，日照港集团持有 990,625,744 股国有法人股，占公司总股本的 37.66%， 该等股票中除有 59,143,867 股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结外， 不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。

1-2-3-30

日照港集团经审计的简要财务数据如下：截至 2010 年 12 月 31 日，日照港 集团母公司口径资产总额 164.68 亿元，负债总额 117.60 亿元，净资产为 47.07 亿元。2010 年度，日照港集团母公司营业收入约为 13.20 亿元，净利润约为 3.30 亿元。

日照港集团属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和 日照市委办公室及日照市人民政府办公室下发的《关于印发<日照市港口联合方 案>的通知》的规定，日照港集团“按照市政府授权经营和管理国有资产，承担 国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”，日照市人民政府“作为国有资 产所有者，履行出资人职责，享有所有者权益”。自 2003 年 5 月开始日照市人 民政府对日照港集团实行授权经营，因此日照市人民政府是发行人的实际控制 人。

日照港集团的股权结构图：

==> picture [416 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

日照市人民政府 日照港集团有限公司
100%
37.66%
日照港股份有限公司
----- End of picture text -----

六、公司的董事、监事及高级管理人员

截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有董事 11 名（包括股东单位派出 董事 5 名，执行董事（即担任公司执行职务的董事）2 名，独立董事 4 名），监 事 7 名（包括 3 名职工监事），董事总经理 1 名，董事副总经理 1 名，非董事副 总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。上述人员 2010 年度薪酬情况和 截至 2011 年 9 月 30 日的持有公司发行的股票和债券情况如下：

1-2-3-31

序 号	姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	从公司领 取薪酬情 况（万元） （税前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴	持股票 数量 （股）	持债 券数 量
1	杜传志	董事长	男	50	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
2	蔡中堂	董事	男	47	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
3	王建波	董事、总经理	男	50	2011年7月- 2014 年7 月	53.56	否	-	-
4	尚金瑞	董事	男	47	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
5	臧东生	董事、常务副 总经理	男	43	2011年7月- 2014年7月	18.08	否	-	-
6	吕海鹏	董事	男	42	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
7	张仲民 注	董事	男	55	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
8	佘廉	独立非执行董 事	男	52	2011年7月- 2014年7月	4.5	否	-	-
9	宋海良	独立非执行董 事	男	48	2011年7月- 2014年7月	4.5	否	-	-
10	杨雄	独立非执行董 事	男	45	2011年7月- 2014年7月	4.5	否	-	-
11	朱慈蕴	独立非执行董 事	女	56	2011年7月- 2014年7月	4.5	否	-	-
12	孔宪雷	监事会主席	男	50	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
13	孙凡雷 注	监事	男	45	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
14	陈玉森	监事	男	56	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
15	郭瑞敏	监事	男	38	2011年7月- 2014 年7 月	-	是	-	-
16	王爱东 注	职工监事	男	51	2011年6月- 2014 年7 月	-	否	-	-
17	于凯	职工监事	女	51	2011年7月- 2014 年7 月	16.91	否	2,100	-
18	张晓祥	职工监事	男	39	2011年7月- 2014 年7 月	5.3	否	35,400	-
19	焦安文	副总经理	男	45	2011年7月- 2014年7月	22.27	否	-	-

1-2-3-32

20	李兵华 注	副总经理兼证 券部部长	男	43	2011年-9月- 2014年7月	-	否	-	-
21	石汝欣 注	财务总监	男	48	2011年9月- 2014 年7 月	-	否	-	-
22	余慧芳 注	董事会秘书	女	44	2011年7月- 2014年7月	-	否	-	-

注：根据 2011 年 7 月 4 日公司 2011 年第三次临时股东大会决议，张仲民自 2011 年 7 月 4 日起首次担 任公司董事，孙凡雷自 2011 年 7 月 4 日起首次担任公司监事；根据 2011 年 6 月 13 日公司职工代表大会决 议，王爱东自 2011 年 6 月 13 日起首次担任公司职工监事；根据 2011 年 7 月 4 日公司第四届董事会第一次 会议决议，余慧芳自 2011 年 7 月 4 日起首次担任公司董事会秘书；根据 2011 年 9 月 9 日公司第四届董事 会第三次会议决议，李兵华自 2011 年 9 月 9 日起首次担任公司副总经理，石汝欣自 2011 年 9 月 9 日起首 次担任公司财务总监。因此，在 2010 年度报告中没有披露上述六人的薪酬信息。

七、发行人的主要业务

（一）发行人主要业务概述

发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工 作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行 业。

发行人纳入合并报表范围的二级子公司共 4 家。报告期内公司主营业务无 重大变化。

发行人主要产品和用途如下表所示：

业务类别	业务简介
装卸业务	指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。
堆存业务	指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业 务。
港务管理业务	指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管 理、对进出口货物进行综合性管理和针对国际船舶和港口设施保安业务等一 系列港口服务和管理业务

发行人近三年及一期上述业务的营业收入及占当年营业总收入的比例情况 如下表所示（合并口径）：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2011 年1-9 月		2010 年		2009 年		2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
装卸劳务	213,536.68	81.78%	257,435.78	81.56%	191,282.44	79.47%	126,356.03	71.18%
堆存劳务	11,647.74	4.46%	13,343.33	4.23%	9,836.12	4.09%	8,195.76	4.62%
港务管理	21,133.37	8.09%	27,007.45	8.56%	22,631.06	9.40%	14,871.31	8.38%
其他	14,795.89	5.67%	17,841.38	5.65%	16,959.67	7.05%	28,093.88	15.83%
营业收入	261,113.68	100.00%	315,627.94	100%	240,709.28	100%	177,516.98	100.00%

1-2-3-33

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月，装卸业务在发行人主营业务 收入中的占比均在 70%以上，且逐年上升，2010 年达到 81.56%，2011 年 1-9 月 达到 81.78%。

发行人装卸劳务的核定服务能力如下表所示：

装卸能力	装卸能力	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）
		2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
专业泊位 装卸能力	煤炭装卸能力	4,500	4,500	4,500	4,500
	矿石装卸能力	3,200	3,200	3,200	3,200
通用泊位装卸能力		1,818	1,818	1,689	1,549
合计		9,518	9,518	9,389	9,249

发行人堆存劳务的核定服务能力如下表所示：

堆存能力	堆存能力	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）
		2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
专用堆场堆 存能力	煤炭堆存能力	420	420	420	420
	矿石堆存能力	1,194	1,194	1,194	900
通用堆场堆存能力		1,345	1,345	1,028	832
合计		2,959	2,959	2,642	2,152

发行人近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：

单位：万吨

货种	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
煤炭及制品	2,314	2,974	2,314	1,764
金属矿石	10,255	12,672	10,689	7,928
其他	2,775	3146	1,435	1,324
合计	15,344	18,792	14,438	11,016

（二）发行人的生产情况

1 、生产模式

公司主要生产环节包括货物的装船和卸船、港区内货物搬运和堆（储） 存、陆运货物的装车和卸车。公司生产业务部负责年度生产计划的制定与下达 并监督执行，具体生产组织由各子公司和分公司调度部负责。公司生产业务部 总调度室统一调度、安排船舶和货物进出港作业，各子公司和分公司执行调度 计划并与对应的安全管理部门共同负责安全生产管理。

2 、主要产品的作业流程

1-2-3-34

（ 1 ）铁矿石作业流程

• • 公司铁矿石业务以外贸进口为主，铁矿石卸船 堆存 疏港业务流程已初步实 现专业化和自动化，作业效率达世界先进水平；此外，公司还有少量铁矿石转 水业务，采用通用的散杂货装船流程。铁矿石业务作业流程图如下：

==> picture [18 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [250 x 247] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 26] intentionally omitted <==

（ 2 ）煤炭作业流程

① 煤炭装船

公司煤炭装船业务流程实现了从货物集港到货物装船的高效、自动化作 业，作业流程图如下：

1-2-3-35

==> picture [414 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开始
翻车机房卸货
货物集港
皮带机运输 堆料机 堆场
船舶靠泊
调度员调度
作业人员到位
中控室下达作业命令 确认堆场
确定舱口
堆场 取料机 皮带运输
货物装船
装船机装船
船舶离港
结束
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

② 煤炭卸船
----- End of picture text -----

煤炭卸船作业流程图如下：

==> picture [239 x 209] intentionally omitted <==

3 、技术水平

公司的主要装卸设备在全国同行业中处于先进水平。其中，矿石码头业务 的通过能力及卸船效率位居世界前列，煤炭码头业务的装卸效率全国领先。此 外，公司十分重视港口作业的信息化建设，已经建成覆盖全公司的计算机光缆 主干网络，建立了生产管理信息系统、可视化生产指挥系统，并全面推行办公 电子化，规范了现有的办公作业流程，以提高办公效率和办公质量。

1-2-3-36

第五节 财务会计信息

以下信息中，2011 年三季度财务数据来源于公司已披露的 2011 年三季度报 告；2010 年、2009 年数据来源于公司已披露的 2010 年年报；2008 年数据源于 公司出具的公司三年及一期调整报表。除非特别说明，以下财务指标的计算均 采用 2008 年调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2008 年、2009 年和 2010 年年度报告及 2011 年三季度报告，以上报告已刊登于 上海证券交易所网站和公司官方网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了 公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年财务报告审计情况

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及截至 2011 年三季度的财务报告 已按照《企业会计准则》的规定进行编制。负责本公司审计的深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度和 2009 年度的财务报告进行了审 计，京都天华会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度的财务报告进行了审 计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告深南财审报字（2009）第 CA075 号、深南财审报字（2010）第 CA085 号和京都天华审字（2011）第 0770 号。 本公司 2011 年三季度的财务报告未经审计。

二、报表调整事项

（一）会计政策变更

2009 年，本公司根据中国证监会《关于<关于日照港分离交易可转换债券 相关会计问题的征询函>的复函》（会计部函[2009]260 号），在前期将原计入资 本公积的到期未行权的认股权价值转入未分配利润。2010 年，根据《企业会计 准则解释第 4 号》的规定，对到期未行权的认股权，应当在到期时将原计入资 本公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）。

针对上述会计政策变更，公司根据《企业会计准则》有关规定，在 2010 年 年报中调整了 2010 年期初数及 2009 年期初数，并经京都天华会计师事务所审 计。

1-2-3-37

（二）前期会计差错更正

1、本公司 2009 年 9 月完成收购日照港集团所拥有的西港区二期码头经营 性资产及相关业务，作为同一控制下企业合并处理，2009 年将西港二期合并前 实现的净利润确认为少数股东损益，同时作为对少数股东利润分配转出。

2010 年年度报告中，公司追溯调整 2009 年合并利润表列报，经京都天华会 计师事务所审计，将西港二期合并前实现的净利润列报为归属于母公司股东的 净利润，减少 2010 年期初资本公积，增加期初未分配利润。

针对上述会计差错更正，公司根据《企业会计准则》有关规定，在为本次 发行出具的三年一期调整报表中，对 2009 年期初及 2008 年财务报表相关数据 进行了追溯调整，减少 2009 年期初资本公积 42,397,929.12 元，增加 2009 年期 初未分配利润 42,397,929.12 元；减少 2008 年少数股东损益 42,397,929.12 元， 增加归属于母公司股东的净利润 42,397,929.12 元（未经审计）。

2、本公司联营企业岚山万盛以前年度将山东省交通厅返还的港口建设费直 接计入资本公积，根据交通部 1997 年 5 月《港口建设费分成资金使用管理暂行 办法》有关规定，该资金应用于港口基础设施建设并对使用该资金形成的固定 资产作为国家资本性投入。

由于尚未按规定形成相应固定资产，岚山万盛根据相关规定将该返还资金 2009 年末累计额由资本公积调整至专项应付款。本公司对岚山万盛采用权益法 核算，由此，2010 年年度报告中，对 2010 年期初财务报表相关数据进行了追溯 调整，相应减少 2010 年期初长期股权投资和资本公积，并经京都天华会计师事 务所审计。

针对上述会计差错更正，公司根据《企业会计准则》有关规定，在为本次 发行出具的三年一期调整报表中，对 2009 年期初财务报表相关数据进行了追溯 调整，减少 2009 年期初长期股权投资和资本公积 46,079,659.20 元（未经审 计）。

三、财务报表的编制基础

本公司财务会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司财务报表 以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2

1-2-3-38

月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关 于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南> 的通知》（财会[2006]18 号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计 准则”）编制。

四、最近三年及一期财务会计资料

以下财务数据中，2011 年三季度数据来源于未经审计的 2011 年三季度财务 报告；2010 年数据和 2009 年数据来源于经审计的 2010 年财务报告；2008 年数 据来源于公司出具的未经审计的经追溯调整后三年及一期财务报表。

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	127,585.61	33,620.75	38,074.63	25,058.25
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	66,459.64	46,326.36	32,455.05	9,955.10
应收账款	32,826.13	32,756.95	30,060.17	39,602.78
预付款项	1,844.03	803.51	469.30	827.21
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	6,716.24	1,871.65	1,832.75	1,646.43
存货	12,850.08	13,860.98	11,109.62	10,372.50
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	248,281.73	129,240.20	114,001.52	87,462.26
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	55,085.25	30,771.48	29,646.49	10,813.05
投资性房地产	-	-	-	-

1-2-3-39

固定资产	583,113.67	569,322.37	528,731.87	420,940.64
在建工程	56,927.84	34,524.48	46,489.77	102,387.94
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	23.68	-	-	-
无形资产	95,230.86	96,909.69	27,127.60	26,740.39
开发支出	-	-	-	-
商誉	3,293.74	3,293.74	3,293.74	3,293.74
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,112.41	663.40	592.25	786.69
其他非流动资产	-	990.00	-	-
非流动资产合计	794,787.45	736,475.16	635,881.72	564,962.44
资产总计	1,043,069.18	865,715.36	749,883.24	652,424.70
	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	48,500.00	62,000.00	87,500.00	39,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	17,136.82
应付账款	7,642.00	5,720.69	10,625.88	6,911.62
预收款项	3,960.13	6,035.49	3,015.35	794.51
应付职工薪酬	8,744.66	4,814.81	1,808.20	1,371.52
应交税费	18,466.71	20,683.04	9,730.93	5,026.27
应付利息	1,026.67	102.67	102.67	102.67
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	29,363.93	14,157.88	22,754.87	18,739.78
一年内到期的非流动负债	28,400.00	55,500.00	5,600.00	9,770.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	146,104.11	169,014.58	141,137.89	98,853.18
非流动负债：
长期借款	149,902.11	135,252.11	96,395.00	100,195.00
应付债券	79,088.52	76,271.36	72,727.28	69,401.56
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	228,990.63	211,523.47	169,122.28	169,596.56
负债合计	375,094.73	380,538.05	310,260.17	268,449.74
所有者权益：
实收资本	263,063.17	226,515.31	151,010.20	126,059.20
资本公积	177,414.49	72,965.11	148,470.21	149,041.05

1-2-3-40

减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	20,350.90	20,350.90	16,993.83	14,816.17
未分配利润	172,260.27	132,442.46	93,131.88	68,251.13
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	633,088.82	452,273.77	409,606.12	358,167.56
少数股东权益	34,885.62	32,903.54	30,016.95	25,807.41
所有者权益合计	667,974.44	485,177.31	439,623.07	383,974.96
负债和所有者权益总计	1,043,069.18	865,715.36	749,883.24	652,424.70

合并利润表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	261,113.68	315,627.94	240,709.28	177,516.98
二、营业总成本	212,963.92	262,126.91	192,036.12	139,392.54
其中：营业成本	181,364.12	225,422.99	167,212.17	121,422.51
营业税金及附加	9,100.94	10,770.39	8,050.27	6,107.70
销售费用	-	-	-	-
管理费用	7,850.03	9,313.61	6,073.94	5,552.98
财务费用	14,412.41	16,582.08	10,808.65	5,615.41
资产减值损失	236.43	37.85	-108.91	693.94
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
三、营业利润	52,314.12	57,035.96	53,110.19	41,421.00
加：营业外收入	460.19	76.37	414.74	86.98
减：营业外支出	6.03	16.31	57.60	130.56
其中：非流动资产处置损失	-	13.47	14.54	28.36
四、利润总额	52,768.28	57,096.02	53,467.34	41,377.41
减：所得税费用	10,968.39	11,541.79	11,656.63	9,077.38
五、净利润	41,799.89	45,554.23	41,810.71	32,300.04
归属于母公司所有者的净利润	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15
少数股东损益	1,982.08	2,886.59	4,209.54	1,898.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
（二）稀释每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	41,799.89	45,554.23	41,810.71	32,300.04
归属于母公司所有者的综合收 益总额	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15

1-2-3-41

归属于少数股东的综合收益总 额	1,982.08	2,886.59	4,209.54	1,898.89

合并现金流量表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	212,887.10	225,848.88	166,067.56	130,926.52
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	94,557.93	3,411.19	84,939.04	59,608.63
经营活动现金流入小计	307,445.03	229,260.07	251,006.61	190,535.15
购买商品、接受劳务支付的现 金	77,649.18	104,498.53	77,310.18	65,160.70
支付给职工以及为职工支付的 现金	28,775.10	38,908.95	24,338.56	17,853.07
支付的各项税费	26,240.16	14,756.99	17,025.96	12,092.34
支付其他与经营活动有关的现 金	115,612.85	23,300.27	82,970.10	58,478.20
经营活动现金流出小计	248,277.28	181,464.73	201,644.79	153,584.31
经营活动产生的现金流量净额	59,167.75	47,795.34	49,361.82	36,950.84
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	34.00	2,409.94	1,653.60	706.46
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	1.07	435.82	70.19
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	206.47	-	-	312.74
投资活动现金流入小计	240.47	2,411.01	2,089.42	1,089.39
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	51,224.30	103,541.66	168,941.07	63,846.30
投资支付的现金	5,718.79	990.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	13,059.81	-	16,050.00	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	70,002.90	104,531.66	184,991.07	63,846.30
投资活动产生的现金流量净额	-69,762.43	-102,120.65	-182,901.65	-62,756.91
三、筹资活动产生的现金流 量：

1-2-3-42

吸收投资收到的现金	141,262.60	-	125,258.65	419.16
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	103,510.00	164,556.11	160,500.00	92,800.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	0.69	-	8,486.82	-
筹资活动现金流入小计	244,773.29	164,556.11	294,245.47	93,219.16
偿还债务支付的现金	129,637.29	101,299.00	119,970.00	56,801.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	10,461.25	13,207.84	18,870.76	17,375.03
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现 金	115.21	226.11	361.68	8,821.12
筹资活动现金流出小计	140,213.75	114,732.94	139,202.44	82,997.15
筹资活动产生的现金流量净额	104,559.54	49,823.17	155,043.04	10,222.01
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	93,964.87	-4,502.14	21,503.20	-15,584.06
加：期初现金及现金等价物余 额	33,620.75	38,074.63	16,571.43	32,155.49
六、期末现金及现金等价物余 额	127,585.61	33,572.49	38,074.63	16,571.43

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	112,660.42	24,005.12	20,777.93	12,295.11
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	28,453.69	22,768.00	18,531.74	4,326.37
应收账款	22,884.56	12,965.93	9,363.03	13,037.70
预付款项	1,376.07	210.82	299.51	658.18
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	5,635.41	886.81	499.89	700.56
存货	5,542.15	6,072.01	5,359.93	5,471.88
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-

1-2-3-43

流动资产合计	176,552.30	66,908.69	54,832.04	36,489.79
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	140,647.89	116,334.12	115,209.13	94,375.70
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	481,477.99	461,923.30	416,307.24	284,738.29
在建工程	55,547.91	33,926.96	46,448.38	69,344.76
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	23.68	-	-	-
无形资产	95,230.86	96,909.69	27,127.60	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	211.58	148.40	135.23	326.08
其他非流动资产	-	990.00	-	-
非流动资产合计	773,139.92	710,232.47	605,227.58	448,784.84
资产总计	949,692.22	777,141.16	660,059.62	485,274.63

	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	48,500.00	62,000.00	87,500.00	39,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	5,000.00
应付账款	885.94	1,081.48	2,387.45	1,873.80
预收款项	3,760.13	5,348.85	2,370.88	706.42
应付职工薪酬	8,518.85	4,814.81	1,796.27	1,361.70
应交税费	14,973.80	17,011.85	7,356.28	4,250.31
应付利息	1,026.67	102.67	102.67	102.67
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	24,147.36	11,889.78	13,726.21	13,264.09
一年内到期的非流动负债	28,400.00	48,300.00	5,600.00	9,770.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	130,212.75	150,549.43	120,839.75	75,328.98
非流动负债：
长期借款	137,302.11	122,652.11	72,395.00	71,995.00
应付债券	79,088.52	76,271.36	72,727.28	69,401.56
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-

1-2-3-44

预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	216,390.63	198,923.47	145,122.28	141,396.56
负债合计	346,603.37	349,472.90	265,962.03	216,725.54
所有者权益：
实收资本	263,063.17	226,515.31	151,010.20	126,059.20
资本公积	180,259.38	75,810.00	151,315.10	66,191.26
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	20,350.90	20,350.90	16,993.83	14,816.17
未分配利润	139,415.40	104,992.06	74,778.45	61,482.45
所有者权益合计	603,088.84	427,668.27	394,097.59	268,549.09
负债和所有者权益总计	949,692.22	777,141.16	660,059.62	485,274.63

母公司利润表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	177,740.01	204,513.50	127,564.59	105,618.14
减：营业成本	113,250.47	137,297.81	86,670.36	71,735.68
营业税金及附加	6,027.06	6,785.46	4,389.61	4,125.24
销售费用	-	-	-	-
管理费用	6,421.79	7,548.01	4,499.18	3,661.90
财务费用	13,770.79	15,362.23	9,152.35	3,330.70
资产减值损失	252.72	52.68	10.92	233.95
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
二、营业利润	42,181.53	41,002.23	27,279.20	25,827.24
加：营业外收入	457.79	73.88	409.61	82.17
减：营业外支出	5.96	16.16	57.59	130.40
其中：非流动资产处置损失	-	13.32	14.54	28.33
三、利润总额	42,633.36	41,059.95	27,631.22	25,779.00
减：所得税费用	8,210.03	7,489.27	5,854.60	5,345.05
四、净利润	34,423.34	33,570.68	21,776.62	20,433.95
五、其他综合收益	-	-	-	1,690.00
六、综合收益总额	34,423.34	33,570.68	21,776.62	22,123.95

母公司现金流量表

1-2-3-45

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	142,883.69	159,095.96	94,701.02	86,026.65
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	27,269.33	4,702.39	23,150.60	22,961.66
经营活动现金流入小计	170,153.03	163,798.36	117,851.62	108,988.31
购买商品、接受劳务支付的现 金	41,146.00	60,635.89	33,136.20	42,299.62
支付给职工以及为职工支付的 现金	22,591.16	31,536.40	20,134.06	14,959.56
支付的各项税费	18,804.45	6,361.34	8,648.35	8,118.95
支付其他与经营活动有关的现 金	42,258.59	19,467.33	24,000.78	20,138.58
经营活动现金流出小计	124,800.21	118,000.96	85,919.39	85,516.72
经营活动产生的现金流量净额	45,352.82	45,797.39	31,932.23	23,471.59
二、投资活动产生的现金流 量：	-
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	34.00	2,409.94	1,653.60	706.46
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	1.07	435.82	70.19
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	206.47	-	-	312.74
投资活动现金流入小计	-	2,411.01	2,089.42	1,089.39
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	50,098.50	99,226.24	159,969.16	43,837.59
投资支付的现金	5,718.70	990.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	13,059.81	-	18,050.00	1,500.00
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	68,877.10	100,216.24	178,019.16	45,337.59
投资活动产生的现金流量净额	-68,636.63	-97,805.23	-175,929.74	-44,248.20
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	141,262.60	-	125,258.65	419.16
取得借款收到的现金	103,350.00	164,556.11	160,500.00	89,800.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	0.69	-	2,000.00	-

1-2-3-46

筹资活动现金流入小计	244,613.29	164,556.11	287,758.65	90,219.16
偿还债务支付的现金	122,437.29	97,099.00	115,770.00	50,801.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	10,121.68	11,995.98	17,146.65	15,175.78
支付其他与筹资活动有关的现 金	115.21	226.11	361.68	2,334.30
筹资活动现金流出小计	132,674.18	109,321.08	133,278.33	68,311.08
筹资活动产生的现金流量净额	111,939.11	55,235.03	154,480.32	21,908.09
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	88,655.30	3,227.19	10,482.81	1,131.48
加：期初现金及现金等价物余 额	24,005.12	20,777.93	10,295.11	9,163.64
六、期末现金及现金等价物余 额	112,660.42	24,005.12	20,777.93	10,295.11

五、公司最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标 [1]

1、合并报表口径

1、合并报表口径
	2011 年 9 月30 日		2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.70		0.76	0.81	0.88
速动比率	1.61		0.68	0.73	0.78
资产负债率	35.96%		43.96%	41.37%	41.15%
归属于母公司股东的每股 净资产（元/股）	2.41		2.00	2.71	2.84
	2011 年1-9 月		2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率*	18.11		18.06	15.57	12.28
应收账款周转率*	10.61		10.05	6.91	5.57
每股经营活动净现金流 （元）	0.23		0.21	0.24	0.29
每股净现金流量（元）	0.36		-0.02	0.14	-0.12
2、母公司口径
	2011 年 9 月30 日		2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.36		0.44	0.45	0.48

• 1注：*标注的财务指标 2011 年 1-9 月数据已经年化

1-2-3-47

速动比率	1.31	0.40	0.41	0.41
资产负债率(%)	36.50%	44.97%	40.29%	44.66%
每股净资产（元）	2.29	1.89	2.61	2.13
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率*	26.00	24.02	16.00	9.94
应收账款周转率*	13.23	18.32	11.39	5.97

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算 方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

应付账款周转率＝主营业务成本/应付账款平均余额

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三 年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率情况表

单位：万元

	项目/财务指标	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日

1-2-3-48

归属于母公司的股东权益	633,088.82	452,273.77	409,606.12	358,167.56
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于母公司股东的净利润	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15
加权平均净资产收益率（%）	8.02	9.90	9.49	10.49
全面摊薄净资产收益率（%）	6.29	9.43	9.18	8.49
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益净额后的净利润	39,478.98	42,623.06	34,488.73	26,194.02
扣除非经常性损益后加权平均 的净资产收益率（%）	7.95	9.89	10.67	9.03
扣除非经常性损益后全面摊薄 的净资产收益率（%）	6.24	9.42	8.42	7.31

注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

2、每股收益情况表

单位：元/股

项目	2011 年1- 9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计 算的基本每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
按照扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润计算的基本每股收益	0.16	0.19	0.17	0.21
按照归属于公司普通股股东的净利润计 算的稀释每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
按照扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.16	0.19	0.17	0.21

注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

（四）本公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细 如下表所示：

单位：万元

	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	1.09	5.78	378.90	-28.36
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期损益	-	-	3,793.19	5,653.06
其他营业外收入和支出	453.07	54.29	-21.76	-15.23
减：所得税影响额	113.54	15.02	-1,037.59	-1,401.17
减：少数股东权益影响额（税后）	1.79	0.46	-0.32	-1.18
非经常性净损益合计	338.83	44.59	3,112.43	4,207.12

1-2-3-49

• 注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

• 2008 年、2009 年非经常性损益占比较大的主要原因是发行人于 2009 年 9

• 月收购西港区二期工程经营性资产，根据同一控制下企业合并的会计处理原 则，将西港区二期工程 2008 年、2009 年 1-9 月期间的收入、成本纳入合并范

• 围，作为非经常性项目计入当期损益。

1-2-3-50

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2011年第四次临时股 东大会批准，本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。 本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、补充流动资金的必要性及合理性

1、发行人扣除非公开发行募集资金前后的货币资金余额与同行业上市公司 的比较

的比较
公司简称	货币资金（万元）	总资产（万元）	货币资金占比
南京港	4,555.99	96,192.02	4.74%
重庆港九	26,163.82	485,513.74	5.39%
营口港	66,219.41	1,157,248.27	5.72%
深赤湾A	48,248.26	651,646.99	7.40%
锦州港	61,806.42	719,214.03	8.59%
上港集团	729,646.05	8,041,306.30	9.07%
北海港	8,289.80	88,479.17	9.37%
连云港	44,924.32	369,902.43	12.14%
天津港	281,237.42	2,278,241.82	12.34%
宁波港	436,421.30	3,345,055.60	13.05%
唐山港	134,213.31	1,007,808.41	13.32%
厦门港务	52,026.68	302,822.08	17.18%
芜湖港	310,206.78	1,521,088.95	20.39%
大连港	605,715.80	2,948,801.64	20.54%
平均值	200,691.10	1,643,808.68	11.37%
日照港	127,585.61	1,043,069.18	12.23%

截至2011年9月30日，发行人货币资金余额为12.75亿元，占总资产的比重

为12.23%；扣除非公开发行募集资金后的货币资金余额为4.38亿元，占总资产

的比重为4.20%，明显低于同行业上市公司的平均水平。

2、近年来发行人货币资金占流动资产比重的情况

项目/指标	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金 （万元）	127,585.61	33,620.75	38,074.63	25,058.25
流动资产 （万元）	248,281.73	129,240.20	114,001.52	87,462.26

1-2-3-51

	货币资金 占比	51.39%	26.01%	33.40%	28.65%

截至2011年9月30日，发行人货币资金占流动资产的比重为51.39%，扣除募

集资金专户中的货币资金后，发行人货币资金占流动资产的比例为17.64%，货 币资金占流动资产比例呈现下降趋势。

• 3、补充流动资金有利于稳定公司经营，更好的实现发展目标

发行人日常运营需要支付各种运营开支及费用，而提供劳务均按照定期结 算，收款与付款存在时间差。以2010年度为例，2010年全年购买商品、接受劳 务支付的现金为248,277.28万元，平均每个月的现金支出约为20,689.77万元，故 在账面上保持充足的货币资金有利于发行人稳定经营。

此外，为更好实现发展目标，发行人近年来相继投资建设和收购了码头泊 位，这些项目的运营也需要流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的 资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

• 集资金总额为 5 亿元；

• 3、假设本期债券募集资金总额 5 亿元全部用于补充流动资金；

• 4、假设公司债券发行在 2011 年 9 月 30 日完成；

• 5、假设本期债券募集资金总额 5 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的母公司资产

• 负债表。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表： 公司合并报表资产负债结构的变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总计	1,043,069.18	1,093,069.18	50,000
负债总计	375,094.73	425,094.73	50,000
资产负债率	35.96%	38.89%	2.93%

1-2-3-52

项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
流动比率（倍）	1.70	2.04	0.34

公司母公司报表资产负债结构的变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总计	949,692.22	999,692.22	50,000
负债总计	346,603.37	396,603.37	50,000
资产负债率	36.50%	39.67%	3.17%
流动比率（倍）	1.36	1.74	0.38

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债 结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司 的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

1-2-3-53

第七节 备查文件

本期债券募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

• 二、关于日照港股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

三、关于日照港股份有限公司公开发行 2011 年公司债券的法律意见书；

四、日照港股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书

全文及部分上述备查文件：

日照港股份有限公司

联系地址： 山东省日照市海滨二路81号 联 系 人： 余慧芳 联系电话： （0633）8388 822

传 真： （0633）8387 361

瑞银证券有限责任公司

联系地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联 系 人： 戚铭 联系电话： (010) 5832 8888 传 真： (010) 5832 8954

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）查询部分相关文件。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-2-3-54

（本页无正文，为《日照港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 盖章页）

==> picture [596 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

日照港股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [595 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 90] intentionally omitted <==

1-2-3-55