RIZHAO PORT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 14, 2012

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日照港股份有限公司 R I Z H A O P O R T C O . , L T D .

股票简称：日照港 股票代码： 600017

注册地址：山东省日照市海滨二路

公开发行 2 011 年公司债券 募集说明书

（封卷稿）

保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层

募集说明书签署日期： 2012 年 2 月 15 日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债 券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。本募集说明书、《债券受 托管理协议》和《债券持有人会议规则》将登载于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）、本公司网站（ www.rzpcl.com ）及其他相关主管部门指定网 站，债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件 还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等 级为 AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信 评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等 相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

二、本期债券上市前，发行人最近一期末的合并口径净资产为 66.80 亿元 （2011 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计），合并口径资产负债率 为 35.96%；母公司口径净资产为 60.31 亿元（2011 年 9 月 30 日母公司资产负债 表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为 36.50%；债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.69 亿元（取自追溯调整后 2008 年、 2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、日照港集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证 担保。截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币和 350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿元、 美元 350 万（以 2011 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元），占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的 29.47%； 对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于母公司净 资产的 45.23%，占全部担保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子公司的担 保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。

四、快速增长的货物装卸需求使公司面临较大的生产压力，现有泊位、设备、 设施能力相对不足，一定程度上制约了吞吐量的进一步提升；泊位超负荷使用明 显，压港压船严重，同时导致港口运营成本增加；港口设施效能不均衡，煤炭出 口系统能力富余，但铁矿石、镍矿、铝钒土等接卸能力长时间处于超负荷状态，

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港口设施使用程度不均衡，闲置效能得不到有效发挥。上述情况可能会对发行人 未来经营业绩产生一定影响。

五、公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的议案。本次非公 开发行 A 股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限 公司 70%的股权、日照中理外轮理货有限公司 84%的股权、日照港集团拖轮业务 及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港 区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持 有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计 23.81%的股权。目前中国证券监督管理 委员会正在对公司非公开发行 A 股股票的申请文件进行审核，若通过审核并完 成收购，上述拟收购资产的经营情况可能会对发行人未来经营业绩产生一定影 响。

六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场 利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

七、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保 证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性。

八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有 人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有 同等的效力和约束力。

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目录

释义................................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行概况............................................................................................................. 11
一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 11
二、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 13
三、认购人承诺..................................................................................................................... 16
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间的股权关系或其他利害关系......................................................................... 17
第二节 风险因素..................................................................................................................... 18
一、本期债券的投资风险..................................................................................................... 18
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 19
第三节 发行人的资信状况..................................................................................................... 22
一、本期债券的信用评级情况............................................................................................. 22
二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 22
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 24
第四节 担保事项..................................................................................................................... 27
一、担保人的基本情况......................................................................................................... 27
二、担保函的主要内容......................................................................................................... 30
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系................. 31
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................................... 31
第五节 偿债计划及其他保障措施......................................................................................... 33
一、具体偿债安排................................................................................................................. 33
二、偿债保障措施................................................................................................................. 34
三、针对发行人违约的解决措施......................................................................................... 35
第六节 债券持有人会议......................................................................................................... 37
一、债券持有人行使权利的形式......................................................................................... 37
二、债券持有人会议规则的主要内容................................................................................. 37
第七节 债券受托管理人......................................................................................................... 44
一、债券受托管理人............................................................................................................. 44
二、《债券受托管理协议》主要事项................................................................................. 44
三、债券受托管理人的报酬................................................................................................. 53
四、债券受托管理事务报告的出具..................................................................................... 54
五、补偿、赔偿和责任......................................................................................................... 54
第八节 发行人基本情况......................................................................................................... 56
一、发行人基本信息............................................................................................................. 56
二、发行人设立、上市及股本变更情况............................................................................. 56
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况................................................................. 60
四、发行人的组织结构及对外投资情况............................................................................. 61
五、控股股东及实际控制人情况......................................................................................... 62
六、公司的董事、监事及高级管理人员............................................................................. 63
七、发行人的主要业务......................................................................................................... 68
第九节 财务会计信息................................................................................................................. 73
一、最近三年财务报告审计情况......................................................................................... 73
二、报表调整事项................................................................................................................. 73
三、财务报表的编制基础..................................................................................................... 74
四、最近三年及一期财务会计资料..................................................................................... 75
五、最近三年合并报表范围的变化..................................................................................... 83
六、公司最近三年及一期主要财务指标............................................................................. 84

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七、管理层讨论与分析......................................................................................................... 86
第十节 募集资金运用........................................................................................................... 104
一、募集资金运用计划....................................................................................................... 104
二、补充流动资金的必要性及合理性............................................................................... 104
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 104
第十一节 其他重要事项....................................................................................................... 106
一、发行人的对外担保情况............................................................................................... 106
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................................................................... 106
第十二节 董事及有关中介机构声明................................................................................... 107
第十三节 备查文件............................................................................................................... 117

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释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 中国、我国 指 中华人民共和国（为且仅为本募集说明书之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）

发行人、公司、本公司 指 日照港集团、集团公司、集 指 团、控股股东、担保人 本期债券 指

日照港股份有限公司

日照港集团有限公司

经发行人2011年第四次临时股东大会及公司 第四届董事会第二次会议审议批准，公开发 行的面值总额为不超过人民币5亿元的日照 港股份有限公司公司债券

本次发行 指

日照港股份有限公司公开发行规模不超过5 亿元公司债券的行为

募集说明书 指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《日照港股份有限公司公开发行 2011年公司债券募集说明书》

募集说明书摘要 指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《日照港股份有限公司公开发行 2011年公司债券募集说明书摘要》

发行公告 指

发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《日照港股份有限公司公开发行 2011年公司债券发行公告》

保荐人、主承销商、簿记管 指 理人、债券受托管理人、瑞 银证券

瑞银证券有限责任公司

瑞银集团 指

UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或

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		联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银
		证券有限责任公司及其子公司、分支机构、
		关联机构或联营机构
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、
		副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
上交所	指	上海证券交易所
中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
南方民和	指	深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，
		公司前任审计机构
		京都天华会计师事务所有限公司，公司现任
京都天华	指
		审计机构
交易日	指	上交所的营业日
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本期债券的受托
		管理签署的《日照港股份有限公司公司债券
		受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《日照港股份有限公司公司债券债券持有人
		会议规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则—基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释以及其他相关规定

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日）

元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年 指 指2008、2009、2010年 昱桥公司 指 日照昱桥铁矿石装卸有限公司，发行人子公 司 岚山万盛 指 日照岚山万盛港业有限责任公司，发行人合 营企业 中联水泥公司 指 日照中联港口水泥有限公司，发行人联营企 业 东平铁路公司 指 东平铁路有限责任公司，发行人联营公司 枣临铁路公司 指 枣临铁路有限责任公司，发行人参股公司 港通通信公司 指 日照港通通信工程有限公司，发行人子公司 港机工程公司 指 日照港机工程有限公司，发行人子公司 动力工程公司 指 日照港动力工程有限公司，发行人子公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司，发行人的发起人股东 中国中煤能源集团有限公司，发行人的发起 中煤集团 指 人股东 淄博矿业集团 指 淄博矿业集团有限责任公司 潞安矿业集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 晋城矿业集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

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港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的港口水 工设施及相关设施 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的固定位置 专用泊位 指 供特定船舶停靠或供船舶装卸特定货物的泊 位 港池 指 港口内供船舶停泊、作业、驶离和掉头用的 水域 锚地 指 港口内专供船舶（船队）安全停泊、避风、 海关边防检查、检疫、装卸货物和进行过驳 编组作业的水域 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 过驳 指 大船靠码头、装卸平台或大船在锚地用驳船 或其他小船装卸货物的行为，通常用于港口 作业 杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物 的总称 散杂货 指 以散装形式运输、以其重量作为计量单位的 货物，分为大宗散杂货如煤炭和矿石等和小 宗批量散货如水泥、化肥等 件杂货 指 以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、 钢材等，包括包装货物、裸装货物和成组化 货物

杂货 散杂货 件杂货

主要为了防御波浪侵袭，维护港内水域的平 稳，以保证船舶在港靠泊的设施；同时可拦 阻泥沙，减轻港内淤积；在寒冷地区还可以 起到防冰的作用

防波堤 指

护岸 指 主要为了保护岸上设备，保证建筑物安全的 防护性设施

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矿石 指 金属或非金属矿石，公司经营货种，其中以 铁矿石为主

短倒 指

包干费 指

转水 指

集疏运 指

用卡车将货物从港口卸船码头前沿运输到存 储堆场、从存储堆场运输到港口装船码头、 从一个堆场运输到另一个堆场之间的货物运 输作业

依照国家颁布的《内贸收费规则》、《外贸 收费规则》，由货主支付给港口为其提供作 业服务的总费用，其中包括：装卸费、港口 建设费、货物港务费、港口设施保安费等 矿石从发运港（一般用开普敦船型）到港口 （一般是沿海典型港口和码头）接卸后进入 堆场，根据客户需要将货物用小船（一般用 巴拿马型）装运进入吃水较浅港口（一般指 长江沿岸港口）的过程

包括集运和疏运，集运是指通过公路、铁路、 水运等方式将货物运输、集中到港口、码头 拟进行装船或卸船的作业；疏运是指通过公 路、铁路、水运等方式将货物从港口码头、 堆场进行装车、装船运离港口的作业

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、发行人中文名称：日照港股份有限公司

• 发行人英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.

2、注册资本：2,630,631,660元

3、成立时间：2002年7月15日

• 4、法定代表人：杜传志

• 5、董事会秘书：余慧芳

• 6、注册地址：山东省日照市海滨二路

• 7、邮政编码：276826

• 8、股票简称/代码：A股股票简称：日照港 股票代码：600017

• （二）本次发行的核准情况

• 1、本次发行经发行人于2011年8月8日召开的第四届董事会第二次会议审议

• 通过，并经2011年8月24日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。

• 2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月9日和2011年8

• 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

• 3、中国证监会于2012年1月16日签发了“证监许可[2012]58号”文，核准发

• 行人向社会公开发行总额不超过5亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

• 1、债券名称：日照港股份有限公司2011年公司债券（简称为“11日照债”）。

• 2、 发行规模：不超过人民币5亿元（含5亿元）。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

• 4、债券期限：本期债券的期限为5年（含5年）。

• 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照

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发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日：2012年2月17日。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

10、付息日：2013年至2017年每年的2月17日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年2月17日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、担保人及担保方式：日照港集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连 带责任保证担保。

13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任 公司。

15、发行方式：发行方式见发行公告。

16、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公 司股东优先配售。

17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。

18、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

• 19、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

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20、拟上市地：上海证券交易所。

21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+， 符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日： 2012年2月15日 发行首日： 2012年2月17日 预计发行期限： 2012年2月17日至2012年2月21日 网上申购日： 2012年2月17日 网下发行期限： 2012年2月17日至2012年2月21日

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：日照港股份有限公司

住所： 山东省日照市海滨二路81号 法定代表人： 杜传志 联系人： 余慧芳 电话： （0633）8387 350 传真： （0633）8387 361

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（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责 任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 刘弘 项目主办人： 戚铭、陈超 项目组成员： 司宏鹏、申文波、史源、李沛、文哲 电话： (010) 5832 8888 传真： (010) 5832 8954 （三）分销商

1 、华融证券股份有限公司

住所： 法定代表人： 联系人： 电话： 传真：

2 、新时代证券有限责任公司 住所： 法定代表人： 联系人： 电话： 传真：

（四）担保人：日照港集团有限公司

住所： 山东省日照市黄海一路91号 法定代表人： 杜传志 联系人： 滕晓东 电话： (0633) 8382 241

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传真： (0633) 8382 241

（五）发行人律师：北京市长安律师事务所 办公地址： 北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层 负责人： 陈晓伟 经办律师： 郭彦、韩强 电话： (010) 5861 9715、5861 9716 传真： (010) 5861 9719 （六）主承销商律师：北京德恒律师事务所 住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层 负责人： 王丽 经办律师： 徐建军、吴莲花、王莹 电话： (010) 5268 2888 传真： (010) 5268 2999

（七）会计师事务所：京都天华会计师事务所

住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 法定代表人： 徐华 注册会计师： 童登书、梁卫丽 电话： （010）8566 5588 传真： （010）8566 5120 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人： 关敬如 评级人员： 邵津宏、魏巍、王维 电话： （021）5101 9090 传真： （021）5101 9030 （九）收款银行：中国银行北京西城区支行

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开户名： 瑞银证券有限责任公司 开户行： 中国银行北京西城区支行 账号： 320756230675 联系人： 原彩平、张辉 联系电话： （010）6800 1362、（010）6800 1457

（十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号 法定代表人： 张育军 电话： （021）6880 8888 传真： （021）6880 2819

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人： 王迪彬 电话： （021）3887 4800 传真： （021）5875 4185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市

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交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关 系。截至2011年9月30日，瑞银集团持有发行人股票43,600股，占发行人总股本 的0.0017%。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书 中其他资料一并考虑。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

随着全球经济复苏，2010年以来，中国人民银行已多次上调存款类金融机构 人民币存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率。从长期来看，中国人民 银行会按照货币政策要求，根据情况变化适时适度对利率进行调整。由于本期债 券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市。由于本期债券的具体 交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活 跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人生产经营的不确定性，可能导致 发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本期债券 的到期还本付息造成一定影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

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（五）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力稳定，能够按 时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾 发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导 致发行人资信状况发生变化，亦将可能使本期债券投资者受到影响。

（六）担保风险

本期债券的担保方式为全额不可撤销的连带责任保证担保，担保人为日照港 集团。日照港集团目前具有良好的经营状况、财务状况和资产质量。虽然担保人 目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的 盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担 的担保责任的能力。

（七）信用评级变化的风险

虽然发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。但在本期债券存续期内，发行人无法 保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生变化。 若资信评级机构调整发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能 对债券持有人的利益造成影响。

二、发行人的相关风险

（一）经营风险

1、经济周期风险

宏观经济形势的周期性变化将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头 的货物吞吐量也将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、仓储、陆路运输等 业务。公司经营的核心货物品种包括铁矿石、煤炭等大宗商品，如果此类货种所 涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响 港口的货物吞吐量。

2、相邻港口的竞争风险

就公司所处地理位置而言，周边的青岛港和连云港也具备较好的自然地理条 件。虽然连云港的吞吐量尚不及本公司，但今后随着各港口大力发展现代港口业

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务，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。 3、腹地经济波动风险

港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关。腹地经济的发展状 况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内 的集疏运环境等，都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港 口货物吞吐量的增减。港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经 济的发展状况。

（二）财务风险

1、利率波动导致的风险

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的 成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并 可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。

2、资产流动性风险

港口的行业特点决定了公司的资产主要构成为固定资产，同时公司的流动资 产的规模均小于流动负债的规模。公司截至2010年末的流动比率为0.76，速动比 率为0.68，存在一定的短期偿债压力。

3、资本支出较大的风险

近年来发行人为了满足不断增长的货物吞吐量的需求，港区的码头泊位、堆 场、道路、设备设施等建设保持了较大的规模。预计2011年公司投资计划支出 14.82亿元，如果未来公司继续保持较大的资本支出，将在短期内面临一定的资 本支出压力。随着公司未来经营规模的扩大和建设项目的陆续开工，预计负债规 模将有所上升，发行人面临资本支出增大的压力。

4、税收优惠影响的风险

由于发行人投资建设的日照港石臼港区西区三期工程项目满足国家有关公 共基础设施投资企业所得税优惠政策的相关条件，即“于2008年1月1日后经批准 的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业 所得税”。目前发行人已向所在地方税务局申请了公共基础设施企业所得税减免 税备案，并于2010年度起享受国家公共基础设施投资减免企业所得税优惠政策。

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该项税收优惠对公司2010年度及未来年度企业所得税应纳税所得额存在影 响，影响金额取决于西港三期工程项目实际生产经营情况。未来西港三期工程盈 利的波动，以及该税收优惠到期，均会对发行人未来期间的应纳所得税额造成影 响，从而造成发行人净利润的波动。

（三）管理风险

公司的安全生产风险主要来自船舶交通事故、道路交通事故、货损事故等， 如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、 开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能影响公司的经营和声 誉。

（四）政策风险

1、产业政策风险

国内港口企业主要依据交通部颁布的相关资费标准进行收费。根据现有法规 及政策，港口码头经营并无期限限制，但并不排除将来会有法规或政策对其施加 限制。改革开放以来，我国已在经济建设等方面积累了一定的经验，但各项政策、 法律、法规尚不够完善，国家产业政策的变化可能对本公司的经营产生影响。

2、环保政策调整风险

随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提 高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要 求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行环保一票 否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的 措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加公司在环保方面的投入， 从而增加公司的运营成本。

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第三节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本 期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了《日照港股份有限公司2011年公司 债券信用评级报告》并在中诚信证评网站（www. ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

中诚信证评评定公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，公司本期债券 的信用级别为 AA+。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主 体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是中诚信证 评考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的 影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用 等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信 用等级为 AA+。

本期债券信用评级考虑了日照港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用

（三）评级报告的内容摘要

中诚信证评评定本期债券的信用级别为AA+。该级别反映了本期债券信用 质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定。该级别反映了 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚 信证评肯定了公司吞吐量和收入规模增速显著、整体上市进度的推进将丰富公 司货种结构并提升港口吞吐能力、经济腹地钢铁产业规模突出以及煤炭资源储 量丰富、集疏运体系不断完善等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司自

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有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在、未来资本支出较大等因素可能对公司经 营及整体信用状况造成的影响。

正面

1、宏观经济逐步复苏，公司货物吞吐量和收入规模增速显著。受益于宏观 经济的复苏及国内对大宗散杂货旺盛的需求，公司货物吞吐量和港口各项收入规 模较上年增幅明显，经营状况继续向好。

2、港口建设进度加快，公司非公开发行股票募资项目开工建设及未来集团 整体上市进程的稳步推进，将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力和公司盈利 能力。公司于 2011 年 3 月通过非公开发行股票方式募资新建 7 万吨和 5 万吨焦 炭码头泊位。同时，集团向公司注入包括岚山港区 4#、9#泊位、理货、拖轮等 业务在内相关资产的工作正在开展。未来集团所属油品、集装箱等业务亦将陆续 注入上市公司，以实现港口主业的整体上市。公司今后的经营货种将趋于多元化， 吞吐能力和盈利能力将进一步提升。

3、经济腹地钢铁产业规模突出，煤炭资源储量丰富。根据山东省钢铁产业 规划，未来将在日照建成精品钢基地，这将有效提升公司的铁矿石及其他货种的 吞吐需求。同时港口腹地煤资源充足，外运需求较大，上述因素未来将对港口的 向好发展形成持续有效的支撑。

4、集疏运体系不断完善，与经济腹地联动日益密切。公司集疏运体系日益 完善，公司参与投资的东平铁路及枣临铁路将进一步缩短日照港至鲁中、鲁南腹 地间的距离，促进鲁中、鲁南地区的货源向日照港聚集，届时公司与腹地经济的 联系将趋于密切。其中东平铁路已于 2010 年 11 月开通运营，枣临铁路的建设亦 在稳步推进，上述铁路对腹地的经济联动效应将逐步显现。

5、港口主要货种装卸费率上调，盈利空间得到提升。公司自 2011 年 1 月 1 日起再次上调主要货种的装卸费率，公司未来盈利能力将进一步加强。

关注

1、自有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在。目前公司包括铁矿石等货种在 内的港口通过能力依然无法满足旺盛的装卸需求，压船压港现象依然存在，部 分货源分流至周边港口，未来或将制约业务规模的进一步提升。

2、未来资本支出压力较大。公司未来新增项目投资规模较大，随着各项目

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建设进度的推进，公司的资金压力将有所加大。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债 券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相 关资料。

跟踪评级结果将在中诚信证评网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时 报送公司。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 42.19 亿元，其中未使用授信额度 11.38 亿元。

42.19亿元，其中未使用授信额度11.38亿元。	42.19亿元，其中未使用授信额度11.38亿元。
主要银行授信情况表
截止时间：2011年9月30日			单位：万元
银行名称	授信总额	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	127,696.00	117,696.00	10,000.00
中国工商银行	62,100.00	47,500.00	14,600.00
中国农业银行	23,500.00	23,500.00	-
中国银行	116,000.00	30,850.00	85,150.00
中信银行	50,000.00	46,000.00	4,000.00
对外机关信托贷款	30,000.00	30,000.00	-

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发行人控股子公司：
中国工商银行	12,600.00	12,600.00	-
合计	421,896.00	308,146.00	113,750.00

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

名称	发行规模 （张）	发行 日期	到期 日期	票面利率	应付债券总额 （元）	2011-9-30 已还款额	截止20110930 应付债券余额
认股权与债 券分离交易 的可转换公 司债券	8,800,000	2007- 11-27	2013- 11-27	1.40%	880,000,000	-	790,885,153.67

注：2007 年 11 月经中国证监会证监发行字[2007]405 号《关于核准日照港股份有限公司 发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知》核准本公司发行认股权与债券分离交易的可 转换公司债券 88,000.00 万元，每张债券面值 100 元，共计 880 万张债券，债券期限为 2007 年 11 月 27 日至 2013 年 11 月 27 日，债券票面利率 1.40%，债券利息每年付息一次。同时 每张债券的认购人可获得本公司派发的 7 份认股权证，即认股权证的发行数量为 6,160 万份， 认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12 个月。该次发行的认股权与债券分离 交易的可转换债券募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发 行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带 责任保证担保。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超 过 13.8 亿元，占发行人 2011 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产的比 例为 20.66%，未超过最近一期合并净资产的 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于发行人出具的三年及一期调整 报表）

报表）
指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.70	0.76	0.81	0.88
速动比率	1.61	0.68	0.73	0.78
资产负债率	35.96%	43.96%	41.14%	41.15%
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数	4.39	4.27	4.09	3.33
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息

总支出

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

截至2011年9月30日，发行人2011年3月非公开发行的募集资金余额为8.38亿元，占发行 人同期流动资产比例为33.75%，从一定程度上改善了发行人流动比率、速动比率等流动性指 标。

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第四节 担保事项

本期债券由日照港集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范 围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。日照港集团 已为本期债券出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

名称：日照港集团有限公司 法定代表人：杜传志 注册资本：36 亿元 设立日期：2004 年 2 月 24 日 住所：山东省日照市黄海一路 91 号

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货 物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加 工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经 营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引 领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不 含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销 售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据

担保人最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（以下如未特别 说明，均为合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总计	3,186,984.02	2,971,274.00
其中：流动资产总计	928,386.38	865,215.47
固定资产	1,360,222.41	1,262,316.99
负债总计	1,994,039.20	1,969,928.47

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其中：流动负债总计	927,377.36	973,412.72
非流动负债总计	1,066,661.84	996,515.76
归属于母公司所有者权益合计	629,216.09	604,401.26
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业总收入	892,641.56	930,624.16
利润总额	25,910.26	23,241.62
净利润	13,720.09	4,681.19

担保人与发行人最近一年及一期主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2011 年9 月30 日/2011 年1-9 月			2010 年12 年31 日/2010 年
	担保人	发行人	发行人占比	担保人	发行人	发行人占比
资产总额	3,186,984.02	1,043,069.18	32.73%	2,971,274.00	865,715.36	29.14%
净资产	1,192,944.82	667,974.44	55.99%	1,001,345.53	485,177.31	48.45%
营业收入	892,641.56	261,113.68	29.25%	930,624.16	315,627.94	33.92%
利润总额	25,910.26	52,768.28	203.66%	23,241.62	57,096.02	245.66%
净利润	13,720.09	41,799.89	304.66%	4,681.19	45,554.23	973.13%

担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是担保人利润总额和净利 润低于发行人的主要原因是日照港集团承担着港口航道、防波堤、锚地、港区道 路等港口公用设施的投资及后续的折旧费用；同时作为国有企业，日照港集团肩 负着较多社会职能，下属医院、公安、消防等非营利性机构每年相关经费支出较 大；日照港集团获利能力较强的业务收入主要来源于发行人，除发行人外集团港 口主营业务占比相对较少，而其他业务虽收入金额较大，但其毛利率偏低。

（三）担保人最近一年及一期的主要财务指标

	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
	/2011	年1-9 月	/2010 年
流动比率		1.00	0.89
速动比率		0.68	0.58
资产负债率		62.57%	66.30%
净资产收益率		1.10%	0.47%

（四）资信状况

自 1986 年建港投产后，经过 20 多年的建设发展，日照港集团已发展成为 以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功能、综合性、现代化沿

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海主枢纽港和大宗散货物流中心。目前，日照港集团拥有石臼、岚山两大港区， 共有已投产的生产性泊位 45 个（含发行人所属泊位 27 个），其中万吨级以上深 水泊位 42 个，设计吞吐能力 15,157 万吨。

日照港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团获得主要贷款银行的授信额度为 305.58 亿元，其中未使用授 信额度为 173.59 亿元。

（五）累计担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币和 350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿元、美 元 350 万（以 2011 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元），占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的 29.47%； 对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于母公司净 资产的 45.23%，占全部担保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子公司的担 保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。

（六）偿债能力

1、资产负债构成分析

从资产构成来看，日照港集团 2011 年 9 月末资产总计 3,186,984.02 万元， 其中流动资产合计为 928,386.38 万元，占资产总计比例为 29.13%，固定资产合 计为 1,360,222.41 万元，占资产总计比例为 42.68%；从负债构成来看，日照港集 团 2011 年 9 月末负债合计 1,994,039.2 万元，其中流动负债合计为 927,377.36 万 元，占负债合计比例为 46.51%，非流动负债合计为 1,066,661.84 万元，占负债合 计比例为 53.49%。日照港集团总体资产结构合理，整体资产质量较高。

2、偿债能力分析

最近一年及一期，日照港集团主要偿债能力指标如下表所示：

	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动比率	1.00	0.89
速动比率	0.68	0.58
资产负债率	62.57%	66.30%

2011 年 9 月末，日照港集团流动比率为 1.00，速动比率为 0.68，资产负债

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率为 62.57%，由于发行人 2011 年 3 月非公开发行股票的募集资金到位，使得 日照港集团流动比率和速动比率均较上一年末有所提高，资产负债率较上一年末 有所下降，处于较为合理的水平。

2011 年 11 月，经中国银行间市场交易商协会审核通过，日照港集团发行了 9 亿元中期票据和 9 亿元短期融资券，所募集的资金主要用于补充流动资金、偿 还银行贷款、港口机电设备更新、日常维护耗材购置、科学技术研究开发、信息 化项目建设等。

本次中期票据和短期融资券发行后，日照港集团资产负债率较 2011 年 9 月 底将有所上升，但日照港集团整体负债水平比较稳定，整体偿债能力较强，具有 较好的抗风险能力。

2、盈利能力分析

最近一年及一期，日照港集团主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业总收入	892,641.56	930,624.16
利润总额	25,910.26	23,241.62
净利润	13,720.09	4,681.19
净资产收益率	1.10%	0.47%

日照港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2011 年 1-9 月，集团实现营 业总收入 892,641.56 万元，接近 2010 年全年水平；实现利润总额 25,910.26 万元， 超过 2010 年全年水平；实现净利润 13,720.09 万元，超过 2010 年全年水平。集 团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如 下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为被担保人公开发行的公司债券，发行面值总额不超过 5 亿元 人民币。

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（二）保证期间

担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个 月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或债券 持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担 保人将被免除保证责任。

（三）保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证范围

担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过 5 亿元人民币）及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若被担保人未能按 期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无条件不可 撤销的连带保证责任。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/ 或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据 担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人 指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理 人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有 人清偿上述款项。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有 权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还 债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持 有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债

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券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有 人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实， 以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会 议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 以及时向债券持有人披露相关信息。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本期债券的起息日为 2012 年 2 月 17 日，债券利息自起息日起每年支付一次， 2013 年至 2017 年每年的 2 月 17 日为上一计息年度的付息日（遇法定节假日顺 延）。本期债券到期日为 2017 年 2 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

本期债券偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流：

发行人 2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年、2008 年母公司口径营业收入分别 为 17.77 亿元、20.45 亿元、12.76 亿元和 10.56 亿元，母公司口径净利润分别为 3.44 亿元、3.36 亿元、2.18 亿元和 2.04 亿元，母公司口径的经营活动现金流量 净额分别为 4.54 亿元、4.58 亿元、3.19 亿元和 2.35 亿元。发行人良好的盈利能 力和经营活动产生的现金流，将为偿还债券本息提供保障。具体偿债能力分析和 经营活动所产生的现金流分析，参见“第八节 财务会计信息”。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠 道。在直接融资方面，发行人作为上海证券交易所上市公司，可利用上市平台筹 措资金。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具有一 定的间接融资能力。截至 2011 年 9 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的整 体授信额度达到 42.19 亿元，其中未使用授信额度 11.38 亿元。如果由于意外情 况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资 信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所 需资金。

2、流动资产变现

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发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，除去2011 年3月非公开发行的募集资金余额8.38亿元，发行人母公司口径流动资产余额为 9.28亿元，不含存货的流动资产余额为8.72亿元。其中，非公开发行募集资金有 明确投资方向，如需临时动用须经过董事会和股东会授权，并在承诺的一定期间 内归还。

3、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

日照港集团为本期债券发行出具了《担保函》，承诺对本期债券提供全额无 条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用。这些应急保障措施进一步增强了公司的偿债 能力，有力的保证了每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利 益。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、 充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付和债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日 内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协

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议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人 承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切 必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露， 包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产 生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分 之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破 产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国 证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺

根据发行人2011年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在 出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，发行人将至少采取如下 措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离等措施。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若

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发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托 管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债 券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向发行人进行追索。

如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或 利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率 为本期债券票面利率的120%。

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第六节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本募集说明书的规定行使如下 职权：

1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定通过诉讼等程 序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产 的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 行使应有的权利；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任的重大变化的情况下，决 定变更保证人或者担保方式；

• 5、决定变更受托管理人；

• 6、在发行人与受托管理人达成的《日照港股份有限公司2011年公司债券受

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托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

• 7、修改《债券持有人会议规则》；

• 8、有关法律、法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

• 情形。

• （二）债券持有人会议的召集

• 1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

• （1）变更本募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）可变更受托管理人的情形发生；

• （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人发生重大变化；

（6）保证人发生影响履行担保责任的重大变化；

（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（8）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• （9）单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人书

• 面提议召开债券持有人会议；

（10）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所 及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之 日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/ 或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人 会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的， 发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

• 3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、

• 召开债券持有人会议。

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债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开 债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权 的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持 有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

• 4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的

• 规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）会议召集人要求发表法律意见的事项。

（三）债券持有人会议的通知

• 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本期债券持

• 有人及有关出席对象发出。

• 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

• （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站 上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

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4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的 规定决定。单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可 以向召集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五日公告并说 明原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证， 并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有 表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给 召集人。

2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人、 债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

3、经债券持有人会议召集人同意，保证人、及发行人的董事、监事和高级 管理人员可以列席债券持有人会议。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员的姓名 或名称、身份证号码或营业执照注册号、住所、持有或者代表有表决权的本期债

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券张数、联系方式。委托代理人出席的，还应载明代理人姓名或名称、身份证号 码、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决 权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东的关联方及发行人的关联方。

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7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上有表决权的债券持 有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力的情形外，则：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项审议事 项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议记录。会议记录包括以 下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数 及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会 议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托

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管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行 表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人 应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。

（六）附则

1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定或本期债券 持有人会议决议修改《债券持有人会议规则》外，《债券持有人会议规则》不得 变更。

2、《债券持有人会议规则》项下有关决议、事项的公告媒介为《上海证券报》 以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站。

3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如 因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应 由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议中明确规定。

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第七节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意瑞银证券有限 责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项 下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人 名称： 瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 刘弘 联系人： 方志超 电话： （010）5832 8888 传真： （010）5832 8954

二、《债券受托管理协议》主要事项

发行人聘请瑞银证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署 了《债券受托管理协议》。瑞银证券有限责任公司作为债券受托管理人，除作为 本期债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人之外，与发行人不存在可能影响 其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（一）发行人的权利和义务

• 1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项

• 义务，按约定偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理 人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

• 3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及

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有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在 本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所 等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、 声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行 和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、 意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分 合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项 义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管 理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其 他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托 管理人。

7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

8、除正常经营活动需要外，发行人不得在任何资产、财产或股份上设定质 押权利，除非：

（1）该等质押在交割日已经存在；或

（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或

（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不 利影响。

• 9、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：

• （1）出售资产的对价公平合理；或

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（2）至少 75%的对价系由现金支付；或

（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下 的全部责任；或

（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不 利影响。

10、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持 有人：

（1）发行人按照本募集说明书，已经根据发行人与债券登记机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照本募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息和/或本

金；

（4）发行人预计不能按照本募集说明书的规定按约定偿付本期债券的利息 和/或本金；

（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重 大损失；

（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；

（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲 裁或诉讼；

（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务 处置；

（9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保 能力的重大变化；

（10）未能履行本募集说明书所规定的任何义务；

（11）本期债券被暂停交易；

• （12）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；

• （13）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影

• 响的其它情形。

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11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发 行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问 能够得到：（i）所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、 资料和信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营 机构的资产、负债、盈利能力和前景，（ii）债券受托管理人或其顾问或发行人认 为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本， 及（iii）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信 息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须 确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违 反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料 和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一 直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受 托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后 发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误 导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资 料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何 法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

13、发行人保证及时收集可能影响保证人履行担保责任或影响其提供担保能 力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

14、发行人应按《债券受托管理协议》第八条的规定向债券受托管理人支付 债券受托管理报酬以及相关费用。

15、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

16、发行人/担保人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人和担 保人各自在此向债券受托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践 可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度 结束后 4 个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其（即发行人和 担保人，依情况而定）年度资产负债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副 本，如有）；并将就每一份向其（即发行人和担保人，依情况而定）债券持有人

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或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要 求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件， 尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理 人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报 酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受 托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以 及发行人名称的图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》 项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提 供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债 券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托 管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益， 同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。

4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍： （1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2） 债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托 管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通 知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

6、债券受托管理人应在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的《担 保函》和其他有关文件，并妥善保管。如甲方未及时交付该《担保函》，则乙方 应予以公告。

7、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托 处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律 师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者

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诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。

8、发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/ 或本金划入债券登记机构指定的银行帐户时，债券受托管理人应作为全体债券持 有人的代理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人 履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记机构指定的 银行帐户。

9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求 发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产 提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议决议 的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而 发生的法律费用。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进 展及时予以公告。

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管 理人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒 发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事， 不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》 的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内， 债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律 法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

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17、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任 何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、 建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管 理人、发行人、担保人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依 其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意 见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电 报或传真发送或取得。

18、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债 券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证 明书；该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章。

19、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可 能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成 本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获 得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通 知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本期债券下到期但未付金额的偿付或 执行其在《债券受托管理协议》或本募集说明书项下的任何权利。

20、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：

（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代 理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师 或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按 要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和 收取）。

（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权 力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级 职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过 授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使 《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权； 该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托 管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持

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有人的利益；以及

（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以任何条件指定（并向其付费） 任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任 何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

（三）违约事件、加速清偿及其救济

1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（1）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过 30 天仍未得 到纠正；

（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违 约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管 理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额 20%以上的债券持 有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；

（3）发行人丧失清偿能力、结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开 始相关的诉讼程序；

（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（5）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业 且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的 新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影 响的情形。

• 2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人；

（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担 保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债 券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期

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债券本息；

（4）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管 理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的 范围内，以及根据债券持有人会议决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人 或担保人采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发 行人之间的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行 人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼 相关的活动；

（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债 券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和 相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反法律规定的前提下采 取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付 以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费 用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许 范围内就延迟支付债权本金计算的复利；或（ii）相关的违约事件已得到救济或 被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有 50%以上 有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行 人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（四）债券受托管理人的变更

• 1、下列情况发生应变更受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）债券受托管理人不再具备任职资格；

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（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前 60 天通知辞去受托管理人职务。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；

（4）单独和/或合并代表超过 20%有表决权的本期债券张数的债券持有人要 求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托 管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代 表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决 议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协 议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；

（5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在 债券受托管理协议中的权利和义务终止，债券受托管理协议约定的债券受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。

三、债券受托管理人的报酬

（一）发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。上述报 酬的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由 发行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。

（ 二 ）除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，债券受托管理 人可在本期债券存续期间，为履行受托人职责，并为债券持有人利益，在与发行 人协商后，聘请为履行受托职责而必须聘请的律师和其他中介机构，但只要债券 受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所 需，且费用在合理范围内通过多家机构竞价产生，发行人不得拒绝。上述所有费 用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管

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理人的账单向债券受托管理人支付。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师 以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

四、债券受托管理事务报告的出具

（一）债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人 年度报告出具后的十五日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事 务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或上海证券交易所的网站 公布，报告应包括下列内容：

1、上一年度债券持有人会议召开的情况；

• 2、上一年度本期债券本息偿付情况；

• 3、本期债券跟踪评级情况；

• 4、发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

• 5、债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。

（二）受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定 的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

五、补偿、赔偿和责任

（一）如果《债券受托管理协议》任何一方未按债券受托管理协议的规定履 行义务，应当依法承担违约责任。

（二）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法 规、《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违 约责任。

（三）发行人与债券受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》 任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文 件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏） 或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法 律规定或上市规则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导 致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他

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人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债 券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其 他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的合理费用支出)，以使 债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

（四）发行人如果注意到任何可能引起上述的索赔，应立即通知债券受托管 理人。

（五）债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管 理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁 庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏 忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定 所限。即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管理 人及其董事、员工存在重大过失、欺诈、故意不当行为等情形，债券受托管理人 均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止 或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。

（六）发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔 的权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或 其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔，但按照法律规定需要追究该等人员 责任的除外。

（七）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托 管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行 人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

（八）债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务 外，不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出 具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

发行人名称：	日照港股份有限公司
英文名称：	RIZHAO PORT CO.,LTD.
注册资本：	2,630,631,660元
成立时间：	2002年7月15日
法定代表人：	杜传志
董事会秘书：	余慧芳
注册地址：	山东省日照市海滨二路
邮政编码：	276826
公司网址：	http://www.rzpcl.com
股票简称/代码：	A股 股票简称：日照港 股票代码：600017
经营范围：	前置许可经营项目：无；一般经营项目包括港口货物中转、装卸、 搬运、仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修； 机械设备及配件的销售。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

2002 年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47 号文和山东省经济体制改革办 公室鲁体改函字[2002]30 号文批准，本公司由日照港务局（2003 年改制为日照 港（集团）有限公司，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为 主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业 集团共同发起设立，于 2002 年 6 年 26 日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字 [2002]31 号《山东省股份有限公司批准证书》。2002 年 7 月 4 日，公司召开创 立大会暨第一次股东大会，并于 2002 年 7 月 15 日在山东省工商行政管理局正式 注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为 3700001807650）。设立 时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。

发行人设立时的股本结构如下：

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股份类型	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国有法人股	日照港务局	34,286.30	85.71
	兖矿集团	1,882.16	4.71
	中煤集团	1,680.50	4.20
	淄博矿业集团	806.64	2.02
	潞安矿业集团	672.20	1.68
	晋城矿业集团	672.20	1.68
	合 计	40,000.00	100.00

2004 年，经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政 管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于 2004 年 11 月 18 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企 业法人营业执照》。

（二）发行人的历次股本变更情况

1、增资扩股

（1）2006 年 9 月首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会证监发行字[2006]79 号文件批准，发行人于 2006 年 9 月 26 日 在上海证券交易所发行 230,000,000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.7 元。发行完成后，公司总股本增至 630,000,000 股。

（2）2008 年 9 月资本公积金转增股本

2008 年 9 月 12 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于制 定 2008 年中期利润分配方案》的议案，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 630,000,000 股为基数，按每 10 股以资本公积金转增 10 股，共计转增 630,000,000 股，2008 年 9 月转增完成后，公司总股本增至 1,260,000,000 股。

（3）2008 年 11 月-12 月认股权证的行权

2007 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2007]405 号文核准，发行人发行 分离交易的可转换公司债券 880 万张，每张债券面值 100 元。同时每张债券的认 购人获得发行人派发的 7 份认股权证，认股权证的发行数量为 6,160 万份，认股

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权证持有人有权以 1 份认股权证认购 2 股公司股票，认股权证的存续期间为自认 股权证发行结束之日起 12 个月。上述 6,160 万份认股权证于 2007 年 12 月 12 日 起在上海证券交易所挂牌交易。

2008 年 11 月 19 日至 12 月 2 日是认股权证的行权期。截至 2008 年 12 月 2 日，共计 296,020 份认股权证行权，公司总股本增加 592,040 股，总股本增至 1,260,592,040 股。

（4）2009 年 8 月非公开发行 A 股股票

经中国证监会证监许可[2009]665 号核准，2009 年 8 月 25 日，公司向特定 对象投资者非公开发行 A 股股票 249,510,000 股，发行价格为 5.13 元/股。该次 非公开发行完成后，公司总股本增至 1,510,102,040 股。

（5）2010 年 9 月资本公积金转增股本

2010 年 8 月 19 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于制 定 2010 年中期利润分配预案的议案》，公司以 2010 年 6 月 30 日总股本 1,510,102,040 股为基数，按每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增 755,051,020 股，2010 年 9 月转增完成后，公司总股本增至 2,265,153,060 股。

（6）2011 年 3 月非公开发行 A 股股票

经中国证监会证监许可[2010]1845 号核准，2011 年 3 月 30 日，公司向特定 对象投资者非公开发行 A 股股票 365,478,600 股，发行价格为 3.94 元/股。该次 非公开发行完成后，公司总股本增至 2,630,631,660 股。

（7）2011 年 9 月申请非公开发行 A 股股票

公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的议案，拟向特定对象 非公开发行 A 股股票 445,022,228 股。本次非公开发行 A 股股票全部作为对价用 于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司 70%的股权、日照中理外轮理 货有限公司 84%的股权、日照港集团拖轮业务及相关资产；日照港集团全资子公 司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资

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产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司 合计 23.81%的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开发行 A 股 股票的申请文件进行审核。

2、主要股东持股变动

（1）日照港集团通过二级市场增持

2008 年 9 月 22 日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份 400,000 股（经公司 2008 年 9 月以资本公积金 10 股转增 10 股后为 800,000 股），9 月 23 日至 12 月期间，日照港集团又连续分 5 次增持了发行人股份 11,891,163 股，累 计增持发行人股份 12,691,163 股。

（2）2010 年 3 月股份转让

2009 年 11 月 11 日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股 份转让协议书》，约定集团公司将所持公司 38,000,000 股（占发行人总股本的 2.52%）股份协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010 年 1 月 26 日， 该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]67 号文批准。 2010 年 3 月 8 日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了证券过户登记手续。

该次股份转让完成后，集团公司持有公司 660,417,163 股股份，占总股本的 43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司 38,000,000 股股份，占总股 本的 2.52%。

（3）国有股转持

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合下发的 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理 委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009 年第 63 号）的规定，公司发起 人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的 10%， 即 2,300 万股国有股份（经公司 2008 年 9 月资本公积金按每 10 股转增 10 股除 权后为 4,600 万股），转由社保基金会持有。2009 年 9 月，公司国有股东中煤集

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团将所持公司 1,932,575 股股份划转给社保基金会；2010 年 9 月，经公司资本公 积金按每 10 股转增 5 股后，已冻结待转由社保基金会持有的股份为 66,101,137 股；2011 年 6 月，公司国有股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所 持公司 1,159,545 股划转给社保基金会。截至 2011 年 9 月 30 日，其余国有股东 日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的 59,143,876 股、3,246,726 股、 1,391,454 股股份已冻结待转。

三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	2011年9月30日	2011年9月30日
	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	36,547.86	13.89
其中：国有法人持股(A股)	32,647.86	12.41
境内非国有法人持股(A股)	3,900.00	1.48
二、无限售条件股份	226,515.306	86.11
其中：人民币普通股(A股)	226,515.306	86.11
三、股份总数	263,063.166	100

截至 2011 年 9 月 30 日，公司持股量居前 10 名的股东名单、股份性质、股

份数情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	日照港集团	990,625,744	37.66	国有法人
2	兖矿集团	186,514,800	7.09	国有法人
3	山东高速集团有限公司	117,000,000	4.45	国有法人
4	中国华融资产管理公司	73,600,000	2.80	国有法人
5	淄博矿业集团	72,199,200	2.74	国有法人
6	中国建设银行－长城品牌优选股 票型证券投资基金	62,314,557	2.37	其他
7	山东省国有资产投资控股有限公 司	48,796,113	1.85	国有法人
8	中国长城资产管理公司	39,000,000	1.48	国有法人
9	山东海洋投资有限公司	39,000,000	1.48	境内非国有法人
10	中交投资有限公司	30,460,390	1.16	境内非国有法人

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四、发行人的组织结构及对外投资情况

• （一）公司的组织结构图（截至 2011 年 9 月 30 日）

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（二）本公司重要权益投资情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的二级子企业基本情况如下： （其中，总资产为截止 2010 年 12 月 31 日数据，营业收入和净利润为 2010 年年 度数据）

单位：万元

企业名称	成立时间	注册资 本	公司持 股比例	表决权 比例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
日照昱桥 铁矿石装 卸有限公 司	2003-11-19	105,000	76.19%	75.38%	铁矿石装卸、堆存、中转 和销售	162,386.60	108,222.65	11,724.14
日照港机 工程有限 公司	2005-3-16	2,000	100%	100%	机电设备线路器材、管道 安装、钢结构工程施工； 带式输送机械设备及配 件制造、销售港口机械设 备及配件制造、维修、销 售；普通货物进出口	4,862.03	6,709.61	291.60
日照港通 通信工程 有限公司	2003-5-29	1,550	100%	100%	通信工程施工；机电设备 安装、通信器材、电子产 品、网络设备及耗材销 售、计算机技术咨询服 务，软件开发；电子产品、	2,121.96	2,880.63	19.77

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企业名称	成立时间	注册资 本	公司持 股比例	表决权 比例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
					办公处自动化设备维修
日照港动 力工程有 限公司	2010-1-22	2,000	100%	100%	变电站整体工程、送变电 工程、机电设备和非压力 管道安装工程、绿化工 程、土木建筑工程、土石 方工程施工；承修（修、 试）电力设施	2,014.65	173.03	7.92

截至 2011 年 9 月 30 日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下： （其中，总资产为截止 2010 年 12 月 31 日数据，营业收入和净利润为 2010 年年 度数据）

度数据）	度数据）	度数据）	度数据）	度数据）	度数据）	度数据）	度数据）
单位：万元
企业名称	注册资本	公司持股 比例	表决权比例	主营业务	总资产	营业收入	净利润
日照岚山万盛港 业有限责任公司	14,000	50%	50%	港口服务	102,300.05	34,304.63	13,320.10
日照中联港口水 泥有限公司	10,000	30%	30%	水泥制造	22,312.05	12,790.31	239.01
东平铁路有限责 任公司	58,500	24%	24%	铁路运营	124,364.43	-	-
枣临铁路有限责 任公司*	100,000	3%	3%	铁路运营	243,615.87	-	-

• 注：东平铁路有限责任公司于 2010 年时仍处在铁路建设阶段，2011 年才投入运营，因此 2010 年该公

• 司无营业收入和净利润；枣临铁路有限责任公司于 2011 年设立，相关财务数据为截止 2011 年 9 月 30 日数 据，该公司目前仍处在铁路建设阶段，尚未投入运营。

五、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为日照港集团，成立于 2004 年 2 月 24 日，注册资本为人 民币 36 亿元，法定代表人为杜传志，经营范围为“前置许可经营项目：码头和 其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆 拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经验； 港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）； 一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及 土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销； 水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需

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经许可的，凭有效许可证经营）”。截至本募集说明书签署之日，日照港集团持有 990,625,744 股国有法人股，占公司总股本的 37.66%，该等股票中除有 59,143,867 股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结外，不存在其他质押、冻结或其他 权利限制的情形。

日照港集团经审计的简要财务数据如下：截至 2010 年 12 月 31 日，日照港 集团母公司口径资产总额 164.68 亿元，负债总额 117.60 亿元，净资产为 47.07 亿元。2010 年度，日照港集团母公司营业收入约为 13.20 亿元，净利润约为 3.30 亿元。

日照港集团属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日 照市委办公室及日照市人民政府办公室下发的《关于印发<日照市港口联合方案 >的通知》的规定，日照港集团“按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国 有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”，日照市人民政府“作为国有资产 所有者，履行出资人职责，享有所有者权益”。自 2003 年 5 月开始日照市人民政 府对日照港集团实行授权经营，因此日照市人民政府是发行人的实际控制人。

日照港集团的股权结构图：

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日照市人民政府
100%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

日照港集团有限公司
37.66%
日照港股份有限公司
----- End of picture text -----

六、公司的董事、监事及高级管理人员

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，公司共有董事 11 名（包括股东单位派出董事 5 名，执行董事（即担任公司执行职务的董事）2 名，独立董事 4 名），监事 7 名（包括 3 名职工监事），董事总经理 1 名，董事常务副总经理 1 名，非董事副 总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。上述人员基本情况为：

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序 号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业简历
1	杜传志	董事长	男	50	曾任日照港集团党委书记、副董事长、副总经理， 本公司监事会主席。现任日照港集团董事长、党委 书记，本公司董事长。
2	蔡中堂	董事	男	47	曾任日照港集团党委委员、副总经理。现任日照港 集团党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事。
3	王建波	董事、总经理	男	50	现任日照昱桥铁矿石装卸有限公司董事长，东平铁 路有限责任公司董事，本公司董事、总经理。
4	尚金瑞	董事	男	47	曾任本公司副总经理兼第二港务公司副经理（主持 工作）、经理。现任日照港集团副总经理兼岚山港 务公司董事长、经理，日照岚山万盛港业有限责任 公司董事长、日照市岚港房地产开发有限责任公司 董事长、日照临港国际物流有限公司董事长，本公 司董事。
5	臧东生	董事、常务副 总经理	男	43	曾任本公司机修公司经理兼书记、本公司副总经理 兼第二港务公司经理、日照昱桥铁矿石装卸有限公 司总经理、日照港集团副总经理。现任本公司董事、 常务副总经理。
6	吕海鹏	董事	男	42	曾任山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长，兖 矿集团有限公司财务部副科长、改制办公室主任、 经济师。现任兖矿集团有限公司投资部副部长，上 海中期期货经纪有限公司董事长，本公司董事。
7	张仲民	董事	男	55	曾任平朔公司安太堡矿财务部经理，平朔公司安家 岭露天煤矿总会计师，平朔煤炭工业公司总会计 师，中国煤矿机械装备有限责任公司总会计师。现 任中国中煤能源集团有限公司财务管理部副总经 理，本公司董事。
8	佘廉	独立董事	男	52	曾任武汉理工大学教授、博导。现任华中科技大学 公共管理学院教授、博导，武汉中百股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。
9	宋海良	独立董事	男	48	曾任中交水运规划设计院有限公司高工、院长。现 任中交水运规划设计院有限公司董事长兼总经理， 中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理，本公 司独立董事。
10	杨雄	独立董事	男	45	曾任中和正信会计师事务所、天健正信会计师事务 所主任会计师。现任立信会计师事务所特殊合伙 人、主任会计师，本公司独立董事。
11	朱慈蕴	独立董事	女	56	曾任天津财经大学法学院教授。现任清华大学法学

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序 号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业简历
					院教授，本公司独立董事。
12	孔宪雷	监事会主席	男	50	曾任日照港集团副总经理。现任日照港集团副董事 长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。
13	孙凡雷	监事	男	45	曾任机械工业部规划研究院评估事务所副所长，中 国华融资产管理公司评估咨询部高级副经理、业务 审查部高级经理、审计部高级经理。现任中国华融 资产管理公司投资事业部高级经理，本公司监事。
14	陈玉森	监事	男	56	曾任淄博矿务局审计（企管）处处长。现任淄博矿 业集团有限责任公司审计部部长，本公司监事。
15	郭瑞敏	监事	男	38	曾任山西潞安矿业（集团）有限责任公司人事处干 部。现任山西潞安矿业（集团）有限责任公司投融 资中心投资管理科科长，本公司监事。
16	王爱东	职工监事	男	51	曾任日照市委宣传部副部长，日照市东港区委副书 记，日照市政府副秘书长（正处）、办公室主任， 日照市招商局局长、党组书记，日照港集团党委副 书记。现任本公司工会主席、职工监事。
17	于凯	职工监事	女	51	本公司投资发展部高级经济师、职工监事。
18	张晓祥	职工监事	男	39	曾任日照港集团财务预算部资产管理科副科长，山 东港湾建设有限公司财务科科长。现任本公司第二 港务公司计划财务科科长兼日照昱桥铁矿石装卸 有限公司财务部部长，本公司职工监事。
19	焦安文	副总经理	男	45	曾任日照港岚山港务公司副总经理，日照港集团生 产业务部副部长（主持工作）。现任本公司副总经 理兼第一港务公司经理。
20	李兵华	副总经理	男	43	曾任日照港业股份有限公司筹委会办公室副主任 （副处级）；日照陆桥港业股份有限公司总经理办 公室副主任（副处级）；日照港（集团）党委工作 部副部长；日照港集团有限公司党委工作部副部长 兼团委副书记。现任本公司副总经理兼证券部部 长。
21	石汝欣	财务总监	男	48	曾任日照港业股份有限公司筹委会办公室副主任 （副处级）；日照陆桥港业股份有限公司财务部副 经理（副处级）；日照港（集团）有限公司、日照 港集团有限公司财务预算部副部长。现任本公司财 务总监。
22	余慧芳	董事会秘书	女	44	曾任日照港湾工程公司工程师，日照港务局企管处 改制办高级工程师，本公司综合部办公室主任、董

1-1-3-65

序 号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业简历
					事会办公室主任、证券部部长兼证券事务代表。现 任本公司董事会秘书兼办公室主任。

（二）董事、监事和高级管理人员的持股情况

公司董事、监事和高级管理人员 2010 年度薪酬情况和截至 2011 年 9 月 30 日的持有公司发行的股票和债券情况如下：

序 号	姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	从公司领 取薪酬情 况（万元） （税前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴	持股票 数量 （股）	持债 券数 量
1	杜传志	董事长	男	50	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
2	蔡中堂	董事	男	47	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
3	王建波	董事、总经理	男	50	2011年7月 -2014年7月	53.56	否	-	-
4	尚金瑞	董事	男	47	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
5	臧东生	董事、常务副 总经理	男	43	2011年7月 -2014年7月	18.08	否	-	-
6	吕海鹏	董事	男	42	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
7	张仲民 注	董事	男	55	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
8	佘廉	独立非执行董 事	男	52	2011年7月 -2014年7月	4.5	否	-	-
9	宋海良	独立非执行董 事	男	48	2011年7月 -2014年7月	4.5	否	-	-
10	杨雄	独立非执行董 事	男	45	2011年7月 -2014年7月	4.5	否	-	-
11	朱慈蕴	独立非执行董 事	女	56	2011年7月 -2014年7月	4.5	否	-	-
12	孔宪雷	监事会主席	男	50	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-

1-1-3-66

13	孙凡雷 注	监事	男	45	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
14	陈玉森	监事	男	56	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
15	郭瑞敏	监事	男	38	2011年7月 -2014年7月	-	是	-	-
16	王爱东 注	职工监事	男	51	2011年6月 -2014年7月	-	否	-	-
17	于凯	职工监事	女	51	2011年7月 -2014年7月	16.91	否	2,100	-
18	张晓祥	职工监事	男	39	2011年7月 -2014年7月	5.3	否	35,400	-
19	焦安文	副总经理	男	45	2011年7月 -2014年7月	22.27	否	-	-
20	李兵华 注	副总经理兼证 券部部长	男	43	2011年-9月 -2014年7月	-	否	-	-
21	石汝欣 注	财务总监	男	48	2011年9月 -2014年7月	-	否	-	-
22	余慧芳 注	董事会秘书	女	44	2011年7月 -2014年7月	-	否	-	-

注：根据 2011 年 7 月 4 日公司 2011 年第三次临时股东大会决议，张仲民自 2011 年 7 月 4 日起首次担 任公司董事，孙凡雷自 2011 年 7 月 4 日起首次担任公司监事；根据 2011 年 6 月 13 日公司职工代表大会决 议，王爱东自 2011 年 6 月 13 日起首次担任公司职工监事；根据 2011 年 7 月 4 日公司第四届董事会第一次 会议决议，余慧芳自 2011 年 7 月 4 日起首次担任公司董事会秘书；根据 2011 年 9 月 9 日公司第四届董事 会第三次会议决议，李兵华自 2011 年 9 月 9 日起首次担任公司副总经理，石汝欣自 2011 年 9 月 9 日起首 次担任公司财务总监。因此，在 2010 年度报告中没有披露上述六人的薪酬信息。

（三）兼职情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职 情况如下：

序号	姓名	任职单位	职务
1	杜传志	日照港集团	董事长、党委书记
2	蔡中堂	日照港集团	党委副书记、副董事长、总经理
3	王建波	昱桥公司	董事长
		东平铁路有限责任公司	董事
4	尚金瑞	日照港集团	副总经理，兼岚山港务公司总经理
		岚山万盛	董事长
		日照市岚港房地产开发有限责 任公司	董事长

1-1-3-67

		日照临港国际物流有限公司	董事长
5	吕海鹏	兖矿集团	投资部副部长
		上海中期期货经纪有限公司	董事长
6	张仲民	中煤集团	财务管理部副总经理
7	佘廉	华中科技大学	公共管理学院教授、博导
		武汉中百股份有限公司	独立董事
8	宋海良	中交水运规划设计院有限公司	董事长兼总经理
		中国交通信息中心有限公司	董事长兼总经理
9	杨雄	立信会计师事务所	特殊合伙人、主任会计师
10	朱慈蕴	清华大学	法学院教授
11	孔宪雷	日照港集团	副董事长、副总经理、党委委员
12	孙凡雷	中国华融资产管理公司	投资事业部高级经理
13	陈玉森	淄博矿业集团	审计部部长
14	郭瑞敏	潞安矿业集团	投融资中心投资管理科科长
15	张晓祥	昱桥公司	财务部部长
16	石汝欣	日照银行	董事

七、发行人的主要业务

（一）发行人主要业务概述

发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工 作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。 发行人纳入合并报表范围的二级子公司共 4 家。报告期内公司主营业务无重 大变化。

发行人主要产品和用途如下表所示：

业务类别	业务简介
装卸业务	指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。
堆存业务	指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。
港务管理业务	指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管 理业务、以及对进出口货物进行港口综合性管理和保安业务等一系列港口服 务和管理业务。

发行人近三年及一期上述业务的营业收入及占当年营业总收入的比例情况

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如下表所示（合并口径）：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2011 年1-9 月		2010 年		2009 年		2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
装卸劳务	213,536.68	81.78%	257,435.78	81.56%	191,282.44	79.47%	126,356.03	71.18%
堆存劳务	11,647.74	4.46%	13,343.33	4.23%	9,836.12	4.09%	8,195.76	4.62%
港务管理	21,133.37	8.09%	27,007.45	8.56%	22,631.06	9.40%	14,871.31	8.38%
其他	14,795.89	5.67%	17,841.38	5.65%	16,959.67	7.05%	28,093.88	15.83%
营业收入	261,113.68	100.00%	315,627.94	100%	240,709.28	100%	177,516.98	100.00%

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月，装卸业务在发行人主营业务收 入中的占比均在 70%以上，且逐年上升，2010 年达到 81.56%，2011 年 1-9 月达 到 81.78%。

发行人装卸劳务的核定服务能力如下表所示：

装卸能力	装卸能力	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）	核定通过能力（万吨）
		2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
专业泊位 装卸能力	煤炭装卸能力	4,500	4,500	4,500	4,500
	矿石装卸能力	3,200	3,200	3,200	3,200
通用泊位装卸能力		1,818	1,818	1,689	1,549
合计		9,518	9,518	9,389	9,249

发行人堆存劳务的核定服务能力如下表所示：

堆存能力	堆存能力	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）	核定堆存能力（万吨）
		2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
专用堆场堆 存能力	煤炭堆存能力	420	420	420	420
	矿石堆存能力	1,194	1,194	1,194	900
通用堆场堆存能力		1,345	1,345	1,028	832
合计		2,959	2,959	2,642	2,152

发行人近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：

单位：万吨

货种	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
煤炭及制品	2,314	2,974	2,314	1,764
金属矿石	10,255	12,672	10,689	7,928
其他	2,775	3146	1,435	1,324
合计	15,344	18,792	14,438	11,016

（二）发行人的生产情况

1 、生产模式

1-1-3-69

公司主要生产环节包括货物的装船和卸船、港区内货物搬运和堆（储）存、 陆运货物的装车和卸车。公司生产业务部负责年度生产计划的制定与下达并监督 执行，具体生产组织由各子公司和分公司调度部负责。公司生产业务部总调度室 统一调度、安排船舶和货物进出港作业，各子公司和分公司执行调度计划并与对 应的安全管理部门共同负责安全生产管理。

• 2 、主要产品的作业流程

（ 1 ）铁矿石作业流程

• • 公司铁矿石业务以外贸进口为主，铁矿石卸船 堆存 疏港业务流程已初步实 现专业化和自动化，作业效率达世界先进水平；此外，公司还有少量铁矿石转水 业务，采用通用的散杂货装船流程。铁矿石业务作业流程图如下：

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（ 2 ）煤炭作业流程

① 煤炭装船

公司煤炭装船业务流程实现了从货物集港到货物装船的高效、自动化作业， 作业流程图如下：

1-1-3-70

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开始
翻车机房卸货
货物集港
皮带机运输 堆料机 堆场
船舶靠泊
调度员调度
作业人员到位
中控室下达作业命令 确认堆场
确定舱口
堆场 取料机 皮带运输
货物装船
装船机装船
船舶离港
结束
----- End of picture text -----

② 煤炭卸船

煤炭卸船作业流程图如下：

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3 、技术水平

公司的主要装卸设备在全国同行业中处于先进水平。其中，矿石码头业务的 通过能力及卸船效率位居世界前列，煤炭码头业务的装卸效率全国领先。此外， 公司十分重视港口作业的信息化建设，已经建成覆盖全公司的计算机光缆主干网

1-1-3-71

络，建立了生产管理信息系统、可视化生产指挥系统，并全面推行办公电子化， 规范了现有的办公作业流程，以提高办公效率和办公质量。

1-1-3-72

第九节 财务会计信息

以下信息中，2011 年三季度财务数据来源于公司已披露的 2011 年三季度报 告；2010 年、2009 年数据来源于公司已披露的 2010 年年报；2008 年数据源于 公司出具的公司三年及一期调整报表。除非特别说明，以下财务指标的计算均采 用 2008 年调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2008 年、2009 年和 2010 年年度报告及 2011 年三季度报告，以上报告已刊登于上海 证券交易所网站和公司官方网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近 三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年财务报告审计情况

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及截至 2011 年三季度的财务报告 已按照《企业会计准则》的规定进行编制。负责本公司审计的深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度和 2009 年度的财务报告进行了审计， 京都天华会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度的财务报告进行了审计，并 分别出具了标准无保留意见的审计报告深南财审报字（2009）第 CA075 号、深 南财审报字（2010）第 CA085 号和京都天华审字（2011）第 0770 号。本公司 2011 年三季度的财务报告未经审计。

二、报表调整事项

（一）会计政策变更

2009 年，本公司根据中国证监会《关于<关于日照港分离交易可转换债券相 关会计问题的征询函>的复函》（会计部函[2009]260 号），在前期将原计入资本 公积的到期未行权的认股权价值转入未分配利润。2010 年，根据《企业会计准 则解释第 4 号》的规定，对到期未行权的认股权，应当在到期时将原计入资本 公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）。

针对上述会计政策变更，公司根据《企业会计准则》有关规定，在 2010 年 年报中调整了 2010 年期初数及 2009 年期初数，并经京都天华会计师事务所审计。

1-1-3-73

（二）前期会计差错更正

1、本公司 2009 年 9 月完成收购日照港集团所拥有的西港区二期码头经营 性资产及相关业务，作为同一控制下企业合并处理，2009 年将西港二期合并前 实现的净利润确认为少数股东损益，同时作为对少数股东利润分配转出。

2010 年年度报告中，公司追溯调整 2009 年合并利润表列报，经京都天华会 计师事务所审计，将西港二期合并前实现的净利润列报为归属于母公司股东的净 利润，减少 2010 年期初资本公积，增加期初未分配利润。

针对上述会计差错更正，公司根据《企业会计准则》有关规定，在为本次发 行出具的三年一期调整报表中，对 2009 年期初及 2008 年财务报表相关数据进行 了追溯调整，减少 2009 年期初资本公积 42,397,929.12 元，增加 2009 年期初未 分配利润 42,397,929.12 元；减少 2008 年少数股东损益 42,397,929.12 元，增加 归属于母公司股东的净利润 42,397,929.12 元（未经审计）。

2、本公司联营企业岚山万盛以前年度将山东省交通厅返还的港口建设费直 接计入资本公积，根据交通部 1997 年 5 月《港口建设费分成资金使用管理暂行 办法》有关规定，该资金应用于港口基础设施建设并对使用该资金形成的固定资 产作为国家资本性投入。

由于尚未按规定形成相应固定资产，岚山万盛根据相关规定将该返还资金 2009 年末累计额由资本公积调整至专项应付款。本公司对岚山万盛采用权益法 核算，由此，2010 年年度报告中，对 2010 年期初财务报表相关数据进行了追溯 调整，相应减少 2010 年期初长期股权投资和资本公积，并经京都天华会计师事 务所审计。

针对上述会计差错更正，公司根据《企业会计准则》有关规定，在为本次发 行出具的三年一期调整报表中，对 2009 年期初财务报表相关数据进行了追溯调 整，减少 2009 年期初长期股权投资和资本公积 46,079,659.20 元（未经审计）。

三、财务报表的编制基础

本公司财务会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司财务报表以 持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月

1-1-3-74

15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印 发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》 （财会[2006]18 号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计准则”）编 制。

四、最近三年及一期财务会计资料

以下财务数据中，2011 年三季度数据来源于未经审计的 2011 年三季度财务 报告；2010 年数据和 2009 年数据来源于经审计的 2010 年财务报告；2008 年数 据来源于公司出具的未经审计的经追溯调整后三年及一期财务报表。 （一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	127,585.61	33,620.75	38,074.63	25,058.25
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	66,459.64	46,326.36	32,455.05	9,955.10
应收账款	32,826.13	32,756.95	30,060.17	39,602.78
预付款项	1,844.03	803.51	469.30	827.21
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	6,716.24	1,871.65	1,832.75	1,646.43
存货	12,850.08	13,860.98	11,109.62	10,372.50
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	248,281.73	129,240.20	114,001.52	87,462.26
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	55,085.25	30,771.48	29,646.49	10,813.05
投资性房地产	-	-	-	-

1-1-3-75

固定资产	583,113.67	569,322.37	528,731.87	420,940.64
在建工程	56,927.84	34,524.48	46,489.77	102,387.94
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	23.68	-	-	-
无形资产	95,230.86	96,909.69	27,127.60	26,740.39
开发支出	-	-	-	-
商誉	3,293.74	3,293.74	3,293.74	3,293.74
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,112.41	663.40	592.25	786.69
其他非流动资产	-	990.00	-	-
非流动资产合计	794,787.45	736,475.16	635,881.72	564,962.44
资产总计	1,043,069.18	865,715.36	749,883.24	652,424.70
	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	48,500.00	62,000.00	87,500.00	39,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	17,136.82
应付账款	7,642.00	5,720.69	10,625.88	6,911.62
预收款项	3,960.13	6,035.49	3,015.35	794.51
应付职工薪酬	8,744.66	4,814.81	1,808.20	1,371.52
应交税费	18,466.71	20,683.04	9,730.93	5,026.27
应付利息	1,026.67	102.67	102.67	102.67
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	29,363.93	14,157.88	22,754.87	18,739.78
一年内到期的非流动负债	28,400.00	55,500.00	5,600.00	9,770.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	146,104.11	169,014.58	141,137.89	98,853.18
非流动负债：
长期借款	149,902.11	135,252.11	96,395.00	100,195.00
应付债券	79,088.52	76,271.36	72,727.28	69,401.56
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	228,990.63	211,523.47	169,122.28	169,596.56
负债合计	375,094.73	380,538.05	310,260.17	268,449.74
所有者权益：
实收资本	263,063.17	226,515.31	151,010.20	126,059.20
资本公积	177,414.49	72,965.11	148,470.21	149,041.05

1-1-3-76

减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	20,350.90	20,350.90	16,993.83	14,816.17
未分配利润	172,260.27	132,442.46	93,131.88	68,251.13
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	633,088.82	452,273.77	409,606.12	358,167.56
少数股东权益	34,885.62	32,903.54	30,016.95	25,807.41
所有者权益合计	667,974.44	485,177.31	439,623.07	383,974.96
负债和所有者权益总计	1,043,069.18	865,715.36	749,883.24	652,424.70

合并利润表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	261,113.68	315,627.94	240,709.28	177,516.98
二、营业总成本	212,963.92	262,126.91	192,036.12	139,392.54
其中：营业成本	181,364.12	225,422.99	167,212.17	121,422.51
营业税金及附加	9,100.94	10,770.39	8,050.27	6,107.70
销售费用	-	-	-	-
管理费用	7,850.03	9,313.61	6,073.94	5,552.98
财务费用	14,412.41	16,582.08	10,808.65	5,615.41
资产减值损失	236.43	37.85	-108.91	693.94
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
三、营业利润	52,314.12	57,035.96	53,110.19	41,421.00
加：营业外收入	460.19	76.37	414.74	86.98
减：营业外支出	6.03	16.31	57.60	130.56
其中：非流动资产处置损失	-	13.47	14.54	28.36
四、利润总额	52,768.28	57,096.02	53,467.34	41,377.41
减：所得税费用	10,968.39	11,541.79	11,656.63	9,077.38
五、净利润	41,799.89	45,554.23	41,810.71	32,300.04
归属于母公司所有者的净利润	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15
少数股东损益	1,982.08	2,886.59	4,209.54	1,898.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
（二）稀释每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	41,799.89	45,554.23	41,810.71	32,300.04
归属于母公司所有者的综合收	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15

1-1-3-77

益总额
归属于少数股东的综合收益总 额	1,982.08	2,886.59	4,209.54	1,898.89

合并现金流量表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	212,887.10	225,848.88	166,067.56	130,926.52
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	94,557.93	3,411.19	84,939.04	59,608.63
经营活动现金流入小计	307,445.03	229,260.07	251,006.61	190,535.15
购买商品、接受劳务支付的现金	77,649.18	104,498.53	77,310.18	65,160.70
支付给职工以及为职工支付的 现金	28,775.10	38,908.95	24,338.56	17,853.07
支付的各项税费	26,240.16	14,756.99	17,025.96	12,092.34
支付其他与经营活动有关的现 金	115,612.85	23,300.27	82,970.10	58,478.20
经营活动现金流出小计	248,277.28	181,464.73	201,644.79	153,584.31
经营活动产生的现金流量净额	59,167.75	47,795.34	49,361.82	36,950.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	34.00	2,409.94	1,653.60	706.46
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	1.07	435.82	70.19
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	206.47	-	-	312.74
投资活动现金流入小计	240.47	2,411.01	2,089.42	1,089.39
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	51,224.30	103,541.66	168,941.07	63,846.30
投资支付的现金	5,718.79	990.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	13,059.81	-	16,050.00	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	70,002.90	104,531.66	184,991.07	63,846.30
投资活动产生的现金流量净额	-69,762.43	-102,120.65	-182,901.65	-62,756.91
三、筹资活动产生的现金流量：

1-1-3-78

吸收投资收到的现金	141,262.60	-	125,258.65	419.16
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	103,510.00	164,556.11	160,500.00	92,800.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	0.69	-	8,486.82	-
筹资活动现金流入小计	244,773.29	164,556.11	294,245.47	93,219.16
偿还债务支付的现金	129,637.29	101,299.00	119,970.00	56,801.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	10,461.25	13,207.84	18,870.76	17,375.03
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现 金	115.21	226.11	361.68	8,821.12
筹资活动现金流出小计	140,213.75	114,732.94	139,202.44	82,997.15
筹资活动产生的现金流量净额	104,559.54	49,823.17	155,043.04	10,222.01
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	93,964.87	-4,502.14	21,503.20	-15,584.06
加：期初现金及现金等价物余额	33,620.75	38,074.63	16,571.43	32,155.49
六、期末现金及现金等价物余额	127,585.61	33,572.49	38,074.63	16,571.43

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	112,660.42	24,005.12	20,777.93	12,295.11
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	28,453.69	22,768.00	18,531.74	4,326.37
应收账款	22,884.56	12,965.93	9,363.03	13,037.70
预付款项	1,376.07	210.82	299.51	658.18
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	5,635.41	886.81	499.89	700.56
存货	5,542.15	6,072.01	5,359.93	5,471.88
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	176,552.30	66,908.69	54,832.04	36,489.79

1-1-3-79

非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	140,647.89	116,334.12	115,209.13	94,375.70
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	481,477.99	461,923.30	416,307.24	284,738.29
在建工程	55,547.91	33,926.96	46,448.38	69,344.76
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	23.68	-	-	-
无形资产	95,230.86	96,909.69	27,127.60	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	211.58	148.40	135.23	326.08
其他非流动资产	-	990.00	-	-
非流动资产合计	773,139.92	710,232.47	605,227.58	448,784.84
资产总计	949,692.22	777,141.16	660,059.62	485,274.63

	2011年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	48,500.00	62,000.00	87,500.00	39,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	5,000.00
应付账款	885.94	1,081.48	2,387.45	1,873.80
预收款项	3,760.13	5,348.85	2,370.88	706.42
应付职工薪酬	8,518.85	4,814.81	1,796.27	1,361.70
应交税费	14,973.80	17,011.85	7,356.28	4,250.31
应付利息	1,026.67	102.67	102.67	102.67
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	24,147.36	11,889.78	13,726.21	13,264.09
一年内到期的非流动负债	28,400.00	48,300.00	5,600.00	9,770.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	130,212.75	150,549.43	120,839.75	75,328.98
非流动负债：
长期借款	137,302.11	122,652.11	72,395.00	71,995.00
应付债券	79,088.52	76,271.36	72,727.28	69,401.56
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-

1-1-3-80

递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	216,390.63	198,923.47	145,122.28	141,396.56
负债合计	346,603.37	349,472.90	265,962.03	216,725.54
所有者权益：
实收资本	263,063.17	226,515.31	151,010.20	126,059.20
资本公积	180,259.38	75,810.00	151,315.10	66,191.26
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	20,350.90	20,350.90	16,993.83	14,816.17
未分配利润	139,415.40	104,992.06	74,778.45	61,482.45
所有者权益合计	603,088.84	427,668.27	394,097.59	268,549.09
负债和所有者权益总计	949,692.22	777,141.16	660,059.62	485,274.63

母公司利润表

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	177,740.01	204,513.50	127,564.59	105,618.14
减：营业成本	113,250.47	137,297.81	86,670.36	71,735.68
营业税金及附加	6,027.06	6,785.46	4,389.61	4,125.24
销售费用	-	-	-	-
管理费用	6,421.79	7,548.01	4,499.18	3,661.90
财务费用	13,770.79	15,362.23	9,152.35	3,330.70
资产减值损失	252.72	52.68	10.92	233.95
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	4,164.36	3,534.93	4,437.04	3,296.55
二、营业利润	42,181.53	41,002.23	27,279.20	25,827.24
加：营业外收入	457.79	73.88	409.61	82.17
减：营业外支出	5.96	16.16	57.59	130.40
其中：非流动资产处置损失	-	13.32	14.54	28.33
三、利润总额	42,633.36	41,059.95	27,631.22	25,779.00
减：所得税费用	8,210.03	7,489.27	5,854.60	5,345.05
四、净利润	34,423.34	33,570.68	21,776.62	20,433.95
五、其他综合收益	-	-	-	1,690.00
六、综合收益总额	34,423.34	33,570.68	21,776.62	22,123.95

母公司现金流量表

1-1-3-81

单位：万元

	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	142,883.69	159,095.96	94,701.02	86,026.65
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	27,269.33	4,702.39	23,150.60	22,961.66
经营活动现金流入小计	170,153.03	163,798.36	117,851.62	108,988.31
购买商品、接受劳务支付的现金	41,146.00	60,635.89	33,136.20	42,299.62
支付给职工以及为职工支付的 现金	22,591.16	31,536.40	20,134.06	14,959.56
支付的各项税费	18,804.45	6,361.34	8,648.35	8,118.95
支付其他与经营活动有关的现 金	42,258.59	19,467.33	24,000.78	20,138.58
经营活动现金流出小计	124,800.21	118,000.96	85,919.39	85,516.72
经营活动产生的现金流量净额	45,352.82	45,797.39	31,932.23	23,471.59
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	34.00	2,409.94	1,653.60	706.46
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	1.07	435.82	70.19
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	206.47	-	-	312.74
投资活动现金流入小计	-	2,411.01	2,089.42	1,089.39
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	50,098.50	99,226.24	159,969.16	43,837.59
投资支付的现金	5,718.70	990.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	13,059.81	-	18,050.00	1,500.00
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	68,877.10	100,216.24	178,019.16	45,337.59
投资活动产生的现金流量净额	-68,636.63	-97,805.23	-175,929.74	-44,248.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	141,262.60	-	125,258.65	419.16
取得借款收到的现金	103,350.00	164,556.11	160,500.00	89,800.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	0.69	-	2,000.00	-
筹资活动现金流入小计	244,613.29	164,556.11	287,758.65	90,219.16

1-1-3-82

偿还债务支付的现金	122,437.29	97,099.00	115,770.00	50,801.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	10,121.68	11,995.98	17,146.65	15,175.78
支付其他与筹资活动有关的现 金	115.21	226.11	361.68	2,334.30
筹资活动现金流出小计	132,674.18	109,321.08	133,278.33	68,311.08
筹资活动产生的现金流量净额	111,939.11	55,235.03	154,480.32	21,908.09
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	88,655.30	3,227.19	10,482.81	1,131.48
加：期初现金及现金等价物余额	24,005.12	20,777.93	10,295.11	9,163.64
六、期末现金及现金等价物余额	112,660.42	24,005.12	20,777.93	10,295.11

五、最近三年合并报表范围的变化

• （一） 2011 年 1-9 月合并报表范围变化情况

发行人 2011 年 1-9 月合并报表范围在 2010 年基础上未发生变化。

（二） 2010 年合并报表范围变化情况

发行人 2010 年合并报表范围在 2009 年基础上未发生变化。

（三） 2009 年合并报表范围变化情况

1、2009 年新设立全资子公司日照港动力工程有限公司

发行人于 2009 年 12 月出资新设日照港动力工程有限公司，注册资金人民 币 2,000 万元，发行人持股 100%，并将其纳入合并报表范围。

2、收购控股股东日照港集团的西港区二期码头经营性资产及相关业务

2009 年发行人通过非公开发行股票购买资产，完成对日照港集团所属的西 港区二期码头经营性资产及相关业务的收购。由于该等资产为发行人控股股东日 照港集团所有，因此应作为同一控制下的企业合并进行会计处理，视同合并后的 报告主体框架在以前期间一直存在。在 2009 年报表日编制合并财务报表时，对 合并财务报表的期初数进行调整，同时对上期比较报表的相关项目进行调整。

（四） 2008 年合并报表范围变化情况

发行人 2008 年合并报表范围在 2007 年基础上未发生变化。

1-1-3-83

六、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标 [1]

1、合并报表口径

1、合并报表口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.70	0.76	0.81	0.88
速动比率	1.61	0.68	0.73	0.78
资产负债率	35.96%	43.96%	41.37%	41.15%
归属于母公司股东的每股 净资产（元/股）	2.41	2.00	2.71	2.84
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率*	18.11	18.06	15.57	12.28
应收账款周转率*	10.61	10.05	6.91	5.57
每股经营活动净现金流 （元）	0.23	0.21	0.24	0.29
每股净现金流量（元）	0.36	-0.02	0.14	-0.12

2、母公司口径

2、母公司口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.36	0.44	0.45	0.48
速动比率	1.31	0.40	0.41	0.41
资产负债率(%)	36.50%	44.97%	40.29%	44.66%
每股净资产（元）	2.29	1.89	2.61	2.13
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率*	26.00	24.02	16.00	9.94
应收账款周转率*	13.23	18.32	11.39	5.97

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方 法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

1注：*标注的财务指标 2011 年 1-9 月数据已经年化

1-1-3-84

资产负债率＝总负债/总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

应付账款周转率＝主营业务成本/应付账款平均余额

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年 及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率情况表

单位：万元

项目/财务指标	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
归属于母公司的股东权益	633,088.82	452,273.77	409,606.12	358,167.56
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于母公司股东的净利润	39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15
加权平均净资产收益率（%）	8.02	9.90	9.49	10.49
全面摊薄净资产收益率（%）	6.29	9.43	9.18	8.49
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益净额后的净利润	39,478.98	42,623.06	34,488.73	26,194.02
扣除非经常性损益后加权平 均的净资产收益率（%）	7.95	9.89	10.67	9.03
扣除非经常性损益后全面摊 薄的净资产收益率（%）	6.24	9.42	8.42	7.31

注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

2、每股收益情况表

2、每股收益情况表	2、每股收益情况表	2、每股收益情况表	2、每股收益情况表	2、每股收益情况表
单位：元/股
项目	2011 年 1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度

1-1-3-85

项目	2011 年 1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计 算的基本每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
按照扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润计算的基本每股收益	0.16	0.19	0.17	0.21
按照归属于公司普通股股东的净利润计 算的稀释每股收益	0.16	0.19	0.19	0.24
按照扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.16	0.19	0.17	0.21

注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

（四）本公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如 下表所示：

单位：万元

	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	1.09	5.78	378.90	-28.36
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期损益	-	-	3,793.19	5,653.06
其他营业外收入和支出	453.07	54.29	-21.76	-15.23
减：所得税影响额	113.54	15.02	-1,037.59	-1,401.17
减：少数股东权益影响额（税后）	1.79	0.46	-0.32	-1.18
非经常性净损益合计	338.83	44.59	3,112.43	4,207.12

注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

2008 年、2009 年非经常性损益占比较大的主要原因是发行人于 2009 年 9 月收购西港区二期工程经营性资产，根据同一控制下企业合并的会计处理原则， 将西港区二期工程 2008 年、2009 年 1-9 月期间的收入、成本纳入合并范围，作 为非经常性项目计入当期损益。

七、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产 负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的 可持续性进行了重点讨论和分析。除（四）“盈利能力分析”外，如无特别说明， 以下财务状况的讨论和分析均采用母公司财务报表口径。

1-1-3-86

（一）资产负债结构分析

1、资产分析

最近三年及一期，公司资产构成和变化情况如下：

单位：万元

项目	2011年 9月30日	2011年 9月30日	增比	2010年 12月31日	2010年 12月31日	增比	2009年 12月31日	2009年 12月31日	增比	2008年 12月31日	2008年 12月31日
	金额	占比		金额	占比		金额	占比		金额	占比
流动 资产	176,552.30	18.59%	163.87%	66,908.69	8.61%	22.02%	54,832.04	8.31%	50.27%	36,489.79	7.52%
非流 动资 产	773,139.92	81.41%	8.86%	710,232.47	91.39%	17.35%	605,227.58	91.69%	34.86%	448,784.84	92.48%
资产 总计	949,692.22	100.00%	22.20%	777,141.16	100%	17.74%	660,059.62	100%	36.02%	485,274.63	100%

截至 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司总资产分别

为 949,692.22 万元、777,141.16 万元、660,059.62 万元和 485,274.63 万元。公司 资产规模连续增长，反映了公司业务经营规模的不断扩张、经营业绩持续累积。 2011 年 9 月末资产总额较 2010 年末增长 22.20%，主要归因于公司 2011 年 3 月 非公开发行股票的募集资金到位所致。2010 年资产总额较 2009 年增长 17.74%， 主要归因于公司收购日照港集团及岚山港务公司的土地使用权和海域使用权所 致。2009 年资产总额较 2008 年增长 36.02%，主要归因于公司 2009 年通过非公 开发行股票购买控股股东日照港集团港口业务和资产，提升核心竞争力。

截至 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司非流动资 产占总资产比重分别为 81.41%、91.39%、91.69%和 92.48%，非流动资产占本公 司总资产比重较高，符合港口企业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。

公司的主要资产为港务设施、仓储设施、装卸及运输设备等固定资产以及码 头及相关配套设施的在建工程，此外，由于本公司在码头及相关物流业务中较多 采用合营、联营等方式进行经营，长期股权投资在本公司总资产中的比重也较高。 （1） 流动资产分析

最近三年及一期，公司主要流动资产构成和变化情况如下：

单位：万元

1-1-3-87

项目	2011年 9月30日	2011年 9月30日	增比	2010年 12月31日	2010年 12月31日	增比	2009年 12月31日	2009年 12月31日	增比	2008年 12月31日	2008年 12月31日
	金额	占比		金额	占比		金额	占比		金额	占比
货币 资金	112,660.42	63.81%	369.32%	24,005.12	35.88%	15.53%	20,777.93	37.89%	68.99%	12,295.11	33.69%
应收 票据	28,453.69	16.12%	24.97%	22,768.00	34.03%	22.86%	18,531.74	33.80%	328.34%	4,326.37	11.86%
应收 账款	22,884.56	12.96%	76.50%	12,965.93	19.38%	38.48%	9,363.03	17.08%	-28.18%	13,037.70	35.73%
预付 款项	1,376.07	0.78%	552.72%	210.82	0.32%	-29.61%	299.51	0.55%	-54.49%	658.18	1.80%
其他 应收 款	5,635.41	3.19%	535.47%	886.81	1.33%	77.40%	499.89	0.91%	-28.64%	700.56	1.92%
存货	5,542.15	3.14%	-8.73%	6,072.01	9.08%	13.29%	5,359.93	9.78%	-2.05%	5,471.88	15.00%
流动 资产 合计	176,552.30	100.00%	163.87%	66,908.69	100%	22.02%	54,832.04	100%	50.27%	36,489.79	100%

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应 收款和存货，其中货币资金、应收票据和应收账款占流动资产总额的比例维持在 80%以上。

2011 年 9 月末货币资金较 2010 年末增加 369.32%，主要原因是 2011 年 3 月 非公开发行股票的募集资金到位；2010 年末货币资金较 2009 年末增加 15.53%， 主要由于营业收入增长，现金流入增大，同时长期借款增加；2009 年末货币资 金较 2008 年增加 68.99%，主要原因是 2009 年 8 月非公开发行股票的募集资金 到位。

2011 年 9 月末、2010 年末和 2009 年末的应收票据分别较前一年度增加 24.97%、22.86%和 328.34%，主要由于 2009 年以来公司更多的采用票据结算方 式。票据结算方式一方面满足了客户降低资金成本的需求，维护了客户利益；另 一方面基于 2009 年以来票据贴现利率低位运行，公司收到的票据变现成本低廉， 风险较低。

随着营业收入的逐渐增加，公司 2011 年 9 月末和 2010 年末应收账款分别较 上年末增长 76.50%和 38.48%； 2009 年末应收账款较 2008 年末下降 28.18%， 主要原因是受金融危机影响，公司加大应收账款回收力度，回笼资金。

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公司预付款项主要是为购买设备、保证工程项目及时完工等而预付给设备提 供方、工程施工方的款项。2011 年 9 月末预付账款较 2010 年末增长 552.72%， 主要原因是公司新建项目增加，预付的工程款、货款增加；2010 年末预付款项 和 2009 年末预付款项分别较前一年下降 29.61%和 54.49%，主要原因是公司工 程量略降导致预付的工程款减少。

2011 年 9 月末和 2010 年末其他应收款分别较上年末增长 535.47%和 77.40%， 主要原因是施工工程量增加，从而导致未收回的工程款及质保金等增加所致； 2009 年末其他应收款较 2008 年末下降 28.64%，主要原因是受金融危机影响，施 工工程量有所降低，同时公司加大其他应收款的回收力度，回笼资金。

公司 2010 年末存货较 2009 年末增长 13.29%，主要原因是主要由于作业量 增加导致消耗的备品、备件等增加。

（2） 非流动资产分析

最近三年及一期，公司主要非流动资产构成和变化情况如下：

单位：万元

项目	2011年 9月30日	2011年 9月30日	增比	2010年 12月31日	2010年 12月31日	增比	2009年 12月31日	2009年 12月31日	增比	2008年 12月31日	2008年 12月31日
	金额	占比		金额	占比		金额	占比		金额	占比
长期 股权 投资	140,647.89	18.19%	20.90%	116,334.12	16.38%	0.98%	115,209.13	19.04%	22.07%	94,375.70	21.03%
固定 资产	481,477.99	62.28%	4.23%	461,923.30	65.04%	10.96%	416,307.24	68.79%	46.21%	284,738.29	63.45%
在建 工程	55,547.91	7.18%	63.73%	33,926.96	4.78%	-26.96%	46,448.38	7.67%	-33.02%	69,344.76	15.45%
固定 资产 清理	23.68	0.00%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
无形 资产	95,230.86	12.32%	-1.73%	96,909.69	13.64%	257.24%	27,127.60	4.48%	-	-	-
递延 所得 税资 产	211.58	0.03%	42.57%	148.40	0.02%	9.74%	135.23	0.02%	-58.53%	326.08	0.07%
其他 非流 动资	-	-	-	990.00	0.14%	-	-	-	-	-	-

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产
非流 动资 产合 计	773,139.92	100.00%	8.86%	710,232.47	100%	17.35%	605,227.58	100%	34.86%	448,784.84	100%

公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产总额的比 例维持在 99%以上。

2011 年 9 月末长期股权投资较 2010 年末增加 20.90%，主要系年内增持岚山 万盛 24%股权及投资东平铁路公司、枣临铁路公司所致。2009 年末长期股权投 资较 2008 年增加 22.07%，主要因公司与其他公司共同出资组建联营企业所致。

固定资产是占公司非流动资产比例最大的资产项目，2010 年末固定资产较 2009 年增加 10.96%，主要原因是：第一，西港区三期工程竣工验收转入固定资 产 35,224.57 万元；第二，发行人新购置 16 台门机导致固定资产增加 18,534.49 万元。2009 年末固定资产较 2008 年末增加 46.21%，主要原因是：公司收购日照 港集团的西港区二期工程，矿石码头二期工程项目转入固定资产，西港区三期工 程部分转入固定资产。

2011 年 9 月末在建工程较 2010 年末增加 63.73%，主要原因是年内公司投资 了石臼港区南区焦炭码头及岚山 8#、12#泊位改建工程；2010 年末在建工程较 2009 年末减少 26.96%，主要是由于西港区三期工程、新购置门机等在建工程项 目转为固定资产所致；2009 年末在建工程较 2008 年末减少 33.02%，主要原因是 矿石码头二期工程、西港区三期工程等在建工程项目转为固定资产。

2010 年末无形资产较 2009 年末增加 257.24%，金额 6.98 亿元，主要来自 2010 年公司从日照港集团及其子公司日照港集团岚山港务有限公司购入的土地使用 权和海域使用权。

其他非流动资产是 2010 年公司新增的会计科目，科目金额 990 万元均为公 司向枣临铁路第三期投资款，至 2011 年 9 月末，枣临铁路验资及工商变更手续 尚未办理完毕，因此不能计入长期股权投资科目，在报表中列报在其他非流动资 产科目下。待工商变更手续完成后，将增加公司的长期股权投资。

2、负债分析

最近三年及一期，公司负债构成和变化情况如下：

单位：万元

1-1-3-90

项目	2011年 9月30日	2011年 9月30日	增比	2010年 12月31日	2010年 12月31日	增比	2009年 12月31日	2009年 12月31日	增比	2008年 12月31日	2008年 12月31日
	金额	占比		金额	占比		金额	占比		金额	占比
流动 负债	130,212.75	37.57%	-13.51%	150,549.43	43.08%	24.59%	120,839.75	45.43%	60.42%	75,328.98	34.76%
非流 动负 债	216,390.63	62.43%	8.78%	198,923.47	56.92%	37.07%	145,122.28	54.57%	2.63%	141,396.56	65.24%
负债 合计	346,603.37	100.00%	-0.82%	349,472.90	100%	31.40%	265,962.03	100%	22.72%	216,725.54	100%

截至 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司负债合计分

别为 346,603.37 万元、349,472.90 万元、265,962.03 万元和 216,725.54 万元。2010 年末和 2009 年末负债总额较上年末分别增长 31.40%和 22.72%。负债规模增长 主要由于公司经营规模扩张带来工程建造相关的资本投入增长，相应增加债务融 资。

公司 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，流动负债占负债 总额的比例分别为 37.57%、43.08%、45.43%和 34.76%。公司目前的负债结构处 于较为合理的水平。

最近三年及一期，公司主要流动负债和非流动负债构成和变化情况如下：

单位：万元

项目	2011年 9月30日	2011年 9月30日	增比	2010年 12月31日	2010年 12月31日	增比	2009年 12月31日	2009年 12月31日	增比	2008年 12月31日	2008年 12月31日
	金额	占比		金额	占比		金额	占比		金额	占比
短期 借款	48,500.00	13.99%	-21.77%	62,000.00	17.74%	-29.14%	87,500.00	32.90%	124.36%	39,000.00	18.00%
应付 票据	-	0.00%	-	-	0.00%	-	-	0.00%	-	5,000.00	2.31%
应付 账款	885.94	0.26%	-18.08%	1,081.48	0.31%	-54.70%	2,387.45	0.90%	27.41%	1,873.80	0.86%
预收 款项	3,760.13	1.08%	-29.70%	5,348.85	1.53%	125.61%	2,370.88	0.89%	235.62%	706.42	0.33%
应付 职工 薪酬	8,518.85	2.46%	76.93%	4,814.81	1.38%	168.05%	1,796.27	0.68%	31.91%	1,361.70	0.63%
应交 税费	14,973.80	4.32%	-11.98%	17,011.85	4.87%	131.26%	7,356.28	2.77%	73.08%	4,250.31	1.96%
应付 利息	1,026.67	0.30%	899.97%	102.67	0.03%	0.00%	102.67	0.04%	0.00%	102.67	0.05%

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其他 应付 款	24,147.36	6.97%	103.09%	11,889.78	3.40%	-13.38%	13,726.21	5.16%	3.48%	13,264.09	6.12%
一年 内到 期的 非流 动负 债	28,400.00	8.19%	-41.20%	48,300.00	13.82%	762.50%	5,600.00	2.11%	-42.68%	9,770.00	4.51%
流动 负债 合计	130,212.75	37.57%	-13.51%	150,549.43	43.08%	24.59%	120,839.75	45.43%	60.42%	75,328.98	34.76%
长期 借款	137,302.11	39.61%	11.94%	122,652.11	35.10%	69.42%	72,395.00	27.22%	0.56%	71,995.00	33.22%
应付 债券	79,088.52	22.82%	3.69%	76,271.36	21.82%	4.87%	72,727.28	27.34%	4.79%	69,401.56	32.02%
非流 动负 债合 计	216,390.63	62.43%	8.78%	198,923.47	56.92%	37.07%	145,122.28	54.57%	2.63%	141,396.56	65.24%
负债 合计	346,603.37	100.00%	-0.82%	349,472.90	100.00%	31.40%	265,962.03	100.00%	22.72%	216,725.54	100.00%

公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。2011 年 9 月末流 动负债较 2010 年末减少 13.51%，主要由于公司偿还了部分到期借款；2010 年末 流动负债较 2009 年末增长 24.59%，增长主要由于一年内到期的流动负债的增加； 2009 年末较 2008 年末增长 60.42%，增长主要由于短期借款增加。

2011 年 9 月末和 2010 年末的短期借款分别较上年末减少 21.77%和 29.14%， 主要是由于公司偿还了部分到期借款。

2011 年 9 月末和 2010 年末应付账款分别较上年末减少 18.08%和 54.70%， 主要原因是公司的工程完工，支付了部分前期机械作业费、材料费。2009 年末 应付账款较 2008 年末增加 27.41%，主要原因是前期机械作业费、材料费增加尚 未结算。

2011 年 9 月末预收账款较 2010 年末减少 29.70%，主要是由于公司提高泊位 利用率，客户船舶装卸效率增强，预收账款确认收入增加；2010 年末和 2009 年 末预收账款较上年末分别增加 125.61%和 235.62%，主要是由于 2010 年公司业务

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量增加，客户为争取安排船舶停靠提前付款所致。

公司近年来应付职工薪酬余额持续增长主要是由于在公司成立之初，通过与 日照市劳动保险事业处、日照市住房公积金管理中心协商，在不违反相关的法规 以及保障公司员工利益前提下，公司养老统筹金、住房公积金等各项职工社会保 险可以延迟 2-3 个月缴纳；2009 年 9 月份完成收购西港区二期工程，新设立了第 三港务分公司，增加员工 800 多人，导致年末应付职工薪酬余额同比增加；2010 年初岚山港区业务扩容，岚山分公司增加员工 400 多人，员工人数的增加导致薪 酬总额和尚未支付的应付职工薪酬余额增加；同时，随着公司效益的增长，员工 工资水平也相应提高，以工资总额为计算基础的各项社会保险基金也相应增加， 致使应付职工薪酬余额增加。

2010 年末和 2009 年末应交税费分别较上年末增加 131.26%和 73.08%，主要 是营业规模增长、收入增加而尚未缴纳的企业所得税和流转税费增加。

公司的应付利息为 2007 年发行的 88,000 万元认股权与债券分离交易的可转 换公司债券的年利息，于 2013 年 11 月 27 日到期。2011 年 9 月末应付利息较 2010 年末增加 899.97%，主要是由于公司计提了认股权与债券分离交易的可转换公司 债券年利息，但未到支付时间，尚未支付。

2011 年 9 月末其他应付款较 2010 年末增加 103.09%，主要是由于公司应付 的工程质保金及港口建设费增加所致；2010 年末公司其他应付款较 2009 年减少 13.38%，主要是由于公司对之前缴纳的工程质保金和港建费进行了结算。 2010 年末公司一年内到期的非流动负债较 2009 年末增加 762.50%，金额为 4.83 亿元，主要是由于公司以前年度向银行借入的长期借款即将到期，转入一年 内到期科目。2011 年 9 月末和 2009 年末一年内到期的非流动负债分别较上年末 减少 41.20%和 42.68%，主要是因为公司偿还了该部分借款。

2011 年 9 月末和 2010 年末长期借款分别较上年末增加 11.94%和 69.42%， 主要是由于公司为固定资产投资项目、进行相关资产收购等增加了长期借款所 致。

公司的应付债券为 2007 年发行的 88,000 万元认股权与债券分离交易的可转 换公司债券，将于 2013 年还本并偿付最后一期利息。应付债券科目余额的变动 是由于采用了实际利率法摊销引起应付债券账面余额变动。

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（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额 和变化情况如下：

万元

				万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	45,352.82	45,797.39	31,932.23	23,471.59
投资活动产生的现金流量净额	-68,636.63	-97,805.23	-175,929.74	-44,248.20
筹资活动产生的现金流量净额	111,939.11	55,235.03	154,480.32	21,908.09
现金及现金等价物净增加额	88,655.30	3,227.19	10,482.81	1,131.48

1、经营活动产生的现金流量分析

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 45,352.82 万元、45,797.39 万元、31,932.23 万元和 23,471.59 万元。经营活动现金流量净额持续攀升，2010 年较 2009 年大幅增长，增幅达 43.42%，现金流充足，能够为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持。

本公司经营活动现金流入主要来源于本公司的主营业务，2011 年 1-9 月、 2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经 营活动现金流入的比重分别为 83.97%、97.13%、80.36%和 78.93%。本公司经营 活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支 付的现金，支付的各项税费等。本公司 2010 年度和 2009 年度经营活动产生的 净现金流入分别比上年度增加了 43.42%和 36.05%，主要是由于吞吐量增加，营 业收入增长所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-68,636.63 万元、-97,805.23 万元、-175,929.74 万元和-44,248.20 万元。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。2009 年度投资活动现 金流出较 2008 年大幅增长，主要是由于为了扩大规模，进行了较多资本性支出， 以现金方式购买固定资产和进行投资。

公司现金流量表中“取得投资收益收到的现金”为公司之合营企业岚山万盛、 联营企业日照中联港口水泥有限公司的投资分红款。2008 至 2010 年本公司取得 投资收益收到的现金分别为 706.46 万元、1,653.60 万元、2,409.94 万元，均为从

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岚山万盛取得的分红款。上述分红款逐年增加，主要是由于岚山万盛公司在 2008 年之前处于港口建设期，随着项目投产和业务快速发展，效益逐年提高，分红款 逐年增加。2011 年，岚山万盛新建二个码头泊位，考虑到项目建设资金需求， 未安排分红计划。公司 2011 年 1-9 月份取得投资收益收到的现金为 34 万元，为 日照中联港口水泥有限公司分红款。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 111,939.11 万元、55,235.03 万元、154,480.32 万元和 21,908.09 万元。公司筹资活动现金流入主要反映为股权融资和债务融资。公司筹资活动现 金流出主要反映为偿付利息、偿还债务和分派股利、利润。2011 年 1-9 月和 2009 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度有大幅增加，是由于公司两次非公开 发行股票募得资金所致。

从总体来看，公司最近三年现金流状况良好，得益于经营活动形成的稳定现 金流以及非公开发行 A 股，充足的现金流为公司继续扩充固定资产建设和股权 投资提供了有力支持。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标

本公司母公司口径最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：

指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.36	0.44	0.45	0.48
速动比率	1.31	0.40	0.41	0.41
资产负债率	36.50%	44.97%	40.29%	44.66%

截至 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的流动 比率分别为 1.36、0.44、0.45 和 0.48，速动比率分别为 1.31、0.40、0.41 和 0.41。 本公司流动比率和速动比率总体保持了良好的资产流动性水平。此外，本公司流 动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

截至 2011 年 9 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的资产负 债率分别为 36.50%、44.97%%、40.29%和 41.15%，资产负债率总体保持平稳且 处于较低水平，说明本公司中长期偿债能力良好。

截至 2011 年 9 月 30 日，港口行业上市公司的流动比率、速动比率和资产负

1-1-3-95

债率如下：

债率如下：
公司简称		2011年9月30日
	流动比率	速动比率	资产负债率
深赤湾A	0.36	0.35	37.01%
锦州港	0.45	0.45	44.88%
营口港	0.57	0.52	55.38%
北海港	0.58	0.55	58.38%
南京港	0.58	0.57	38.51%
唐山港	0.62	0.62	47.16%
重庆港九	0.76	0.56	65.38%
上港集团	1.02	0.96	37.06%
芜湖港	1.04	0.94	81.77%
天津港	1.17	1.12	37.69%
厦门港务	1.27	0.96	39.02%
连云港	1.36	1.34	35.05%
大连港	1.82	1.8	54.01%
宁波港	1.91	1.88	24.57%
平均值	0.97	0.90	46.85%
日照港	1.70	1.61	35.96%

注：以上数据均采用合并口径

截至 2011 年 9 月 30 日，公司的流动比率和速动比率分别为 1.70 和 1.61， 均高于行业平均水平。主要是因为公司 2011 年 3 月非公开发行股票的部分募集 资金 83,784.61 万元存放在募集资金专户。扣除该部分募集资金后公司的流动比 率和速动比率分别为 1.13 和 1.04，与行业平均水平接近。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 35.96%，低于行业平均水平。 主要是因为公司 2009 年和 2011 年完成非公开发行，相应增加了股东权益，降低 了公司的资产负债率。若扣除货币资金中 2011 年非公开发行的募集资金，则公 司的资产负债率略有所提升，但仍低于平均水平。

2、资信状况

（1）主要贷款银行的授信情况

本公司资信状况良好，与国内主要金融机构一直保持良好的合作关系，有较 高的授信额度，间接融资能力较强。截至 2011 年 9 月末，本公司获得主要贷款 银行的授信额度为 42.19 亿元，其中未使用授信额度为 11.38 亿元。

（2）债务履约记录

1-1-3-96

截至 2011 年 9 月 30 日，公司全部未偿人民币及外币贷款均为正常，无贷 款逾期、欠息等情况。

（3）债务融资工具偿还情况

公司于 2007 年 11 月发行面值总额为 8.8 亿元的认股权与债券分离交易的可 转换公司债券，期限为 6 年，上述认股权与债券分离交易的可转换公司债券各年 度利息已按期支付。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，本公司合并口径下经营业绩如下：

万元

				万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业总收入	261,113.68	315,627.94	240,709.28	177,516.98
主营业务收入	246,317.79	297,786.56	223,749.61	149,423.10
营业利润	52,314.12	57,035.96	53,110.19	41,421.00
利润总额	52,768.28	57,096.02	53,467.34	41,377.41
净利润	41,799.89	45,554.23	41,810.71	32,300.04

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司合并口径的营 业总收入分别为 261,113.68 万元、315,627.94 万元、240,709.28 万元和 177,516.98 万元，保持平稳增长态势；净利润分别为 41,799.89 万元、45,554.23 万元、 41,810.71 万元和 32,300.04 万元，净利润保持相对较高水平，体现了较好的盈利 能力。

1、主营业务收入及其构成分析

最近三年及一期，本公司合并口径下主营业务收入变动情况如下表所示：

万元

							万元	万元
项目	2011 年9 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
装卸劳务	213,536.68	86.69%	257,435.78	86.45%	191,282.44	85.49%	126,356.03	84.56%
堆存劳务	11,647.74	4.73%	13,343.33	4.48%	9,836.12	4.40%	8,195.76	5.48%
港务管理	21,133.37	8.58%	27,007.45	9.07%	22,631.06	10.11%	14,871.31	9.95%
主营业务收入	246,317.79	100%	297,786.56	100%	223,749.61	100%	149,423.10	100%

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度本公司合并口径主营业务 收入分别为 246,317.79 万元、297,786.56 万元、223,749.61 万元和 149,423.10 万 元，主营业务收入逐年增长，主要是由于吞吐量的增长以及主要货种装卸费率的

1-1-3-97

提高。

公司主营业务按行业分类包括装卸劳务、堆存劳务和港务管理，业务集中程 度高，主营业务突出。其中，装卸劳务是公司最主要的收入来源，2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度装卸劳务收入分别为 213,536.68 万元、 257,435.78 万元、191,282.44 万元和 126,356.03 万元，占当年主营业务收入的比 重分别为 86.69%、86.45%、85.49%和 84.56%，收入占比逐年上升。

2、主营业务毛利及毛利率分析

最近三年及一期，公司合并报表口径下主营业务毛利结构及变动如下表所 示：

万元

				万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
装卸劳务	61,051.65	67,892.99	59,025.99	38,249.04
堆存劳务	5,941.68	7,552.22	2,196.54	3,625.67
港务管理	11,626.12	13,439.80	11,612.21	8,213.17
合计	78,619.44	88,885.01	72,834.75	50,087.87

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度公司主营业务毛利分别为 78,619.44 万元、88,885.01 万元、72,834.75 万元和 50,087.87 万元，主营业务毛 利逐年增长。按照主营业务收入的行业分类方式，主营业务毛利也可分为装卸劳 务毛利、堆存劳务毛利和港务管理毛利。近年来公司毛利呈逐年上涨趋势，主要 是由于吞吐量的增长以及主要货种装卸费率的提高导致毛利提高。

最近三年及一期，公司合并报表口径下主营业务毛利率变动如下表所示：

毛利率	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
装卸劳务	28.59%	26.37%	30.86%	30.27%
堆存劳务	51.01%	56.60%	22.33%	44.24%
港务管理	55.01%	49.76%	51.31%	55.23%
主营业务毛利率	31.92%	29.85%	32.55%	33.52%

2009 年，公司的主营业务毛利率为 32.55%，较 2008 年下降 0.97 个百分点， 主要原因是材料、燃料价格提高和人工成本增加导致营业成本增加。

2010 年，公司的主营业务毛利率为 29.85%，较 2009 年下降 2.7 个百分点， 主要原因是：吞吐量大幅增加导致外付劳务费增加，材料、燃料价格提高和公司 员工整体薪酬提高导致成本增加。

1-1-3-98

2011 年 1-9 月，公司的毛利率为 31.92%，较 2010 年增加 2.07 个百分点，主 要由于货物吞吐量增加及公司上调铁矿石、煤炭、钢材等货种的基本费率，同时 相关成本涨幅较低。

3、期间费用分析

最近三年及一期，公司合并报表口径下期间费用情况如下表所示：

万元

							万元	万元
项目	2011 年1-9 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
管理费用	7,850.03	2.46%	9,313.61	2.95%	6,073.94	2.52%	5,552.98	3.13%
财务费用	14,412.41	5.27%	16,582.08	5.25%	10,808.65	4.49%	5,615.41	3.16%

公司的期间费用分为管理费用和财务费用。2010 年管理费用较 2009 年增长 53.34%，主要原因是购入的土地、海域使用权等无形资产摊销及土地使用税费 增加所致。2010 年财务费用较 2009 年增长 53.41%，主要原因是银行借款增加 而增加利息支出，同时因在建工程转固利息支出不能资本化所致；2009 年财务 费用较 2008 年增长 92.48%，主要因矿石二期工程停止借款费用资本化和银行借 款增加所致。

4、净利润及净利润率分析

最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下归属于母公司所有者的净利润 变化情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
39,817.81	42,667.65	37,601.16	30,401.15
15.25%	13.52%	15.62%	17.13%

注：净利润率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 营业收入

2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度本公司合并财务报表口径 下归属于母公司所有者的净利润为 39,817.81 万元，42,667.65 万元、37,601.16 万元和 30,401.15 万元；净利润率分别为 15.25%、13.52%、15.62%和 17.13%。 2010 年度和 2009 年度归属于母公司所有者的净利润均比上年度有所增长，主要 是由于吞吐量的增长以及主要货种装卸费率的提高导致净利润提高。

净利润率自 2008 到 2010 年处于下降的趋势，主要由于公司相关营业成本增 长较快，2011 年净利润率有所回升，主要是由于公司吞吐量以及主要货种装卸

1-1-3-99

费率的提高致使公司营业收入增长且营业收入增长率高于营业成本增长率，导致 2011 年 1-9 月份净利润率较 2010 年略高。

（五）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

• 集资金总额为 5 亿元；

• 3、假设本期债券募集资金总额 5 亿元全部用于补充流动资金；

• 4、假设公司债券发行在 2011 年 9 月 30 日完成；

• 5、假设本期债券募集资金总额 5 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的母公司资产

• 负债表。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

公司合并报表资产负债结构的变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总计	1,043,069.18	1,093,069.18	50,000
负债总计	375,094.73	425,094.73	50,000
资产负债率	35.96%	38.89%	2.93%
流动比率（倍）	1.70	2.04	0.34

公司母公司报表资产负债结构的变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总计	949,692.22	999,692.22	50,000
负债总计	346,603.37	396,603.37	50,000
资产负债率	36.50%	39.67%	3.17%
流动比率（倍）	1.36	1.74	0.38

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使

1-1-3-100

本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化。根据模拟测算，本期 债券发行将降低公司合并口径和母公司口径流动负债比例，显著改善合并口径和 母公司口径流动比率。虽然合并口径和母公司口径的资产负债率将会有小幅上 升，但是发行后的资产负债率与同行业上市公司相比仍处于较低水平。因此，本 期债券发行能够为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及未来利润的长期 增长打下良好的基础。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来战略规划及目标

公司的业务发展战略为：

（1）加强生产统筹，全力发展港口生产

根据市场需求和港口发展战略，合理调整码头功能，统筹泊位、堆场的使用， 克服港口能力结构性矛盾，最大限度地释放港口生产能力。

（2）加快推进重大项目建设

加快建设石臼港区南区焦炭码头工程和岚山港区 8#、12#泊位改建工程，缓 解公司泊位能力不足的矛盾，满足煤炭、焦炭和钢材等货种装卸生产需求。 （3）积极对接精品钢基地和山西中南部铁路通道

充分发挥铁矿石、煤炭运输的能力优势和品牌优势，积极推进港口业务合作， 构建利益共同体，强化日照港的出海口地位。

（4）加强成本管理，努力提高经营效益

进一步优化生产经营各个管理环节，加强资金的统筹和管理，努力降低资金 成本。努力培育新的效益增长点，提升公司盈利水平。

公司未来的发展目标为打造我国重要的大宗散货进出口中转基地、华东地区 重要的杂货进出口中转基地。

2、公司所处行业地位及竞争优势

• 1、日照港显著的区位优势和良好的自然条件赋予公司广阔成长空间

日照港位于山东半岛南翼，黄海之滨；地处我国海上南北运输主通道的中部， 我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点；与日本韩国毗邻，靠 近国际海运主航线，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略

1-1-3-101

地位。

日照港是天然深水港，自然水深达-13 米，具备建造-25 米深水码头的条件； 气候温和，全年不冻不淤；港区处于黄海海洲湾内侧，有天然掩护，港区水流平 缓，易于靠泊；港区后方陆域宽广平坦，适合建设大型堆场，可有效保证港口的 堆存能力。日照港现有石臼港区和岚山港区两大港区，适宜建港的海岸线长达 30 公里，目前仅开发 1/3，具有较大的发展潜力。

2、丰富的腹地资源为公司长久发展提供有力保障

日照港主要服务于日照市、山东省中南部、晋南、晋东南、豫北、陕中等地 区。随着铁路运输能力的持续提高和高速公路建设的不断推进，腹地范围逐步扩 展到四川、甘肃、青海、宁夏、新疆等地区。

日照市以港口为依托，大力发展临港产业。目前，山东省已明确提出加快鲁 南经济带规划建设的目标，其中重点打造山钢集团日照精品钢基地，将大大推动 公司铁矿石进口业务、钢材下水业务规模的提升。此外，日照市先后规划建设了 水泥中转、粮食、汽车核心部件、机械制造、修造船等临港产业基地，有力带动 了公司业务的持续发展。

山东省自然资源丰富，国民经济发展迅速，经济总量位居全国前列，在沿海 开放型经济模式带动下，海上运输需求持续增长。港口作为经济发展的重要依托， 发展迅速。近年来，山东省产业导向逐渐调整，加快重化工业发展、钢铁产业重 新布局等一系列规划为港口产业的发展注入新的活力。

随着以日照港作为出海口的山西中南部铁路通道的开工建设，日照港的直接 经济腹地范围得到扩展。山西、陕西、河南等省份丰富的矿产资源和能源需求将 获得便捷的运输通道，公司煤炭、矿石等货种的转运有望迎来新的发展高潮。

3、不断完善集疏运体系，为客户提供高效、便捷的综合物流服务

公司积极推进铁路、公路、转水运输等运输管网建设，努力完善并构建发达 的集疏运体系，为客户提供最优质、低成本的综合物流服务。

目前，日照港港区铁路通过兖日线，经山东、河南、山西、陕西连接西安， 并最终到达新疆的阿拉山口，形成与陇海线平行，与各条南北大动脉相交的铁路 网络。山西中南部铁路通道已于 2009 年开工建设，建成后将形成连接日照港和

1-1-3-102

• • • 山西煤炭主产地的东西走廊；枣庄 临沂铁路和青岛 日照 连云港铁路的开工建设 将搭建连接鲁南地区与长三角地区的沿海南北通道。

日（照）兰（州）高速公路、沈（阳）海（口）高速公路、204 国道和日照 - 潍坊高速公路将日照港通往全国各地，“一纵三横”的公路运输网已基本形成。 日照港水路通达国内、国际各个港口，为大宗散货进出口中转和我国北煤南运的 实施创造了重要条件。

• 4、先进的码头设施和经验丰富的人才队伍是公司发展的坚实基础

为顺应船舶大型化的发展趋势，公司始终坚持“深水化、大型化、专业化” 的建设方向，目前已拥有前沿水深达-25 米的 30 万吨级矿石专用泊位和与之配套 的具有世界先进水平的卸船机和矿石自动堆存、装车系统，铁矿石单船装卸效率 世界领先；拥有前沿水深达-18 米的 10 万吨级煤炭专用泊位 2 个，煤炭装船效率 位于同行业前列。

公司管理团队经验丰富，熟悉港口行业的基本运作规律、平均拥有 20 年以 上的港口经营管理经历；公司始终重视人才培养，近年来引进、培养了一批多年 从事港口生产作业的生产人员与具有丰富实践经验的技术工人。

先进的码头设施与专业化的作业人员通过严密的生产组织形成合力，保证了 港口作业效率和服务能力的不断提升。

1-1-3-103

第十节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2011年第四次临时股东 大会批准，本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。 本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

• 二、补充流动资金的必要性及合理性

• 1、发行人扣除非公开发行募集资金前后的货币资金余额与同行业上市公司

• 的比较

的比较
公司简称	货币资金（万元）	总资产（万元）	货币资金占比
南京港	4,555.99	96,192.02	4.74%
重庆港九	26,163.82	485,513.74	5.39%
营口港	66,219.41	1,157,248.27	5.72%
深赤湾A	48,248.26	651,646.99	7.40%
锦州港	61,806.42	719,214.03	8.59%
上港集团	729,646.05	8,041,306.30	9.07%
北海港	8,289.80	88,479.17	9.37%
连云港	44,924.32	369,902.43	12.14%
天津港	281,237.42	2,278,241.82	12.34%
宁波港	436,421.30	3,345,055.60	13.05%
唐山港	134,213.31	1,007,808.41	13.32%
厦门港务	52,026.68	302,822.08	17.18%
芜湖港	310,206.78	1,521,088.95	20.39%
大连港	605,715.80	2,948,801.64	20.54%
平均值	200,691.10	1,643,808.68	11.37%
日照港	127,585.61	1,043,069.18	12.23%

截至2011年9月30日，发行人货币资金余额为12.75亿元，占总资产的比重为 12.23%；扣除非公开发行募集资金后的货币资金余额为4.38亿元，占总资产的比 重为4.20%，明显低于同行业上市公司的平均水平。

2、近年来发行人货币资金占流动资产比重的情况

项目/指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金 （万元）	127,585.61	33,620.75	38,074.63	25,058.25
流动资产	248,281.73	129,240.20	114,001.52	87,462.26

1-1-3-104

（万元）
货币资金占比	51.39%	26.01%	33.40%	28.65%

截至2011年9月30日，发行人货币资金占流动资产的比重为51.39%，扣除募 集资金专户中的货币资金后，发行人货币资金占流动资产的比例为17.64%，货 币资金占流动资产比例呈现下降趋势。

3、补充流动资金有利于稳定公司经营，更好的实现发展目标

发行人日常运营需要支付各种运营开支及费用，而提供劳务均按照定期结 算，收款与付款存在时间差。以2010年度为例，2010年全年购买商品、接受劳务 支付的现金为248,277.28万元，平均每个月的现金支出约为20,689.77万元，故在 账面上保持充足的货币资金有利于发行人稳定经营。

此外，为更好实现发展目标，发行人近年来相继投资建设和收购了码头泊位， 这些项目的运营也需要流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第八节 财务会计信息 六、管理 层讨论与分析 （五）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化”部分。

公司考虑到债券融资审核期间较短，募集资金使用较为灵活，且不会产生对 股权的摊薄效应，同时结合当前市场利率水平，决定发行面值总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。

本期发行是公司首次通过发行公司债券从资本市场募集资金，也是公司加强 资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展 了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

1-1-3-105

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本募集说明书签署之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在对外担 保情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在可能对 本公司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

1-1-3-106

第十二节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

1-1-3-107

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第十三节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

• 二、关于日照港股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

• 三、关于日照港股份有限公司公开发行 2011 年公司债券的法律意见书；

• 四、日照港股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及部分上述备查文件：

日照港股份有限公司

联系地址： 山东省日照市海滨二路81号

联 系 人： 余慧芳 联系电话： （0633）8388 822

传 真： （0633）8387 361

瑞银证券有限责任公司

联系地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联 系 人： 戚铭 联系电话： (010) 5832 8888

传 真： (010) 5832 8954

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）查询部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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