RIZHAO PORT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 8, 2009

－ 证券代码： 600017 股票简称：日照港 编号：临 2009 029 债券代码： 126007 债券简称： 07 日照债

日照港股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

• 股票种类：人民币普通股（A 股）

• 发行数量：24,951 万股

• 发行价格：5.13 元/股

� 发行对象、认购数量及限售期

序 号	发行对象	配售股数（万股）	限售期（月）
1	上海潞安投资有限公司	3,000	12
2	淄博矿业集团有限责任公司	3,200	12
3	山东东银投资管理有限公司	3,000	12
4	中交投资有限公司	5,000	12
5	上海景贤投资有限公司	3,960	12
6	兖矿集团有限公司	3,470	12
7	江西国际信托股份有限公司	3,010	12
8	江苏瑞华投资发展有限公司	311	12
	合计	24,951

• 预计上市时间：2010 年9 月4 日（自2009 年9 月4 日起限售12 个月的 相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

• （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1

日照港股份有限公司（以下简称“日照港”或“公司”）关于本次非公开发 行股票方案，于2009年2月15日经日照港第三届董事会第六次会议审议通过，并 于2009年3月26日经日照港2008年年度股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于2009年4月20日由中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）受理，于2009年6月24日获得中国证监会发行审核委员会审 核有条件通过。2009年7月21日，中国证监会核发《关于核准日照港股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】665号），核准公司非公开发行 新股不超过30,000万股。

• （二）本次发行情况

• 1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元

• 2、发行数量：24,951万股

• 3、发行价格：5.13元/股

• 4、募集资金总额：人民币1,279,986,300.00元

• 5、发行费用：人民币30,016,560.25元（含承销保荐费、律师费、审计验资

费等）

• 6、募集资金净额：人民币1,249,969,739.75元

• 7、保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况

• 1、募集资金验资情况

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字【2009】第083 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,279,986,300.00元，扣除发行费用 30,016,560.25元，募集资金净额为1,249,969,739.75元。公司将依据《上市公司证 券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关 规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2009年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续。

2

（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论 意见。

1、保荐机构和主承销商安信证券认为：

日照港股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。所确定的发行对象符合日照港股份有限公司2008年年度股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、发行人律师长安律师事务所认为：

（1）发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件及 中国证监会的核准批复的相关规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度股 东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

（3）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定， 合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序 号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	预计上 市时间
1	中交投资有限公司	5,000	12	2010年9月4日
2	上海景贤投资有限公司	3,960	12	2010年9月4日
3	兖矿集团有限公司	3,470	12	2010年9月4日
4	淄博矿业集团有限责任公司	3,200	12	2010年9月4日

3

5	江西国际信托股份有限公司	3,010	12	2010年9月4日
6	上海潞安投资有限公司	3,000	12	2010年9月4日
7	山东东银投资管理有限公司	3,000	12	2010年9月4日
8	江苏瑞华投资发展有限公司	311	12	2010年9月4日
合计		24,951	-	-

注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日

（二）发行对象情况

1、中交投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号 主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号 法定代表人：陈奋健

注册资本：20 亿元人民币

成立日期：2007 年 4 月 28 日

经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资及物流、房

地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资等。

2、上海景贤投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：青浦区新业路 599 号 3 幢 14-1 房 主要办公地点：青浦区新业路 599 号 3 幢 14-1 房

法定代表人：黄碐

注册资本：3000 万元人民币

成立日期：2000 年 7 月 26 日 经营范围：实业投资、投资管理及策划、企业管理策划，电子、通讯、网络、

生物技术的研究开发、资产管理咨询等。

3、兖矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：邹城市凫山南路 298 号 主要办公地点：邹城市凫山南路 298 号 法定代表人：耿加怀

4

注册资本：335,338.80 万元人民币 成立日期：1996 年 3 月 12 日 经营范围：煤炭采选、热点、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品的生产销

售、矿用设备、机电设备制造、安装、维修等。

4、淄博矿业集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：淄博市淄川区淄矿路 133 号 主要办公地点：淄博市淄川区淄矿路 133 号 法定代表人：马厚亮 注册资本：62,957.20 万元人民币 成立日期：1992 年 1 月 25 日 经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工、自备铁路运输发电输变电、煤泥、硫 化铁、水泥制品、煤化工产品通信器材、粉煤灰砖的销售等。

5、江西国际信托股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：南昌市北京西路 88 号 主要办公地点：南昌市北京西路 88 号 法定代表人：裘强 注册资本：50,010 万元人民币 成立日期：2003 年 4 月 14 日 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或 财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务等。

6、上海潞安投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号 主要办公地点：上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号 法定代表人：洪强 注册资本：1 亿元人民币 成立日期：2002 年 7 月 25 日

5

经营范围：创业投资、实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理、 企业形象策划、市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理； 国内贸易等。

7、山东东银投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：济南市燕子山西路 401 号 主要办公地点：济南市燕子山西路 401 号 法定代表人：刘珍贵 注册资本：美元 2800 万元 成立日期：2008 年 12 月 15 日

经营范围：投资管理及企业重组与并购的咨询、投融资服务、财务顾问服务、

承接境外公司的服务外包业务。

8、江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资、证券投资、资产管理、投资咨询。

本次发行的 8 名发行对象除部分持有（或其管理的证券投资基金持有）公司 股票及少量业务往来外，与公司不存在其他关联关系。并且与公司最近一年内无 重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

6

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	日照港（集团）有限公司	698,417,163	55.40	国有法人	685,726,000
2	兖矿集团有限公司	37,643,200	2.99	国有法人	37,643,200
3	中国中煤能源集团公	33,610,000	2.67	国有法人	33,610,000
4	中国建设银行－长城品牌优选 股票型证券品牌优选股票型证 券投资基金	28,203,878	2.24	其他
5	淄博矿业集团有限责任公司	16,132,800	1.28	国有法人	16,132,800
6	山西潞安矿业(集团)有限责任 公司	13,444,000	1.07	国有法人	13,444,000
7	山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司	13,444,000	1.07	国有法人	13,444,000
8	中国工商银行－景顺长城精选 蓝筹股票型证券投资基金	9,391,425	0.75	其他
9	中国银行－嘉实沪深300指数 证券投资基金	3,053,522	0.24	其他
10	李晶	3,019,800	0.24	自然人

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股总数 （股）	持股 比例 （%）	股份 性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	日照港（集团）有限公司	698,417,163	46.25	国有法人	685,726,000
2	兖矿集团有限公司	72,343,200	4.79	国有法人	72,343,200
3	中交投资有限公司	50,000,000	3.31	境内法人	50,000,000
4	淄博矿业集团有限责任公司	48,132,800	3.19	国有法人	48,132,800
5	上海景贤投资有限公司	39,785,000	2.63	境内法人	39,600,000
6	中国中煤能源集团公司	33,610,000	2.23	国有法人	33,610,000
7	上海潞安投资有限公司	30,280,000	2.01	国有法人	30,000,000
8	江西国际信托股份有限公司	30,100,000	1.99	境内法人	30,100,000
9	山东东银投资管理有限公司	30,000,000	1.99	境内法人	30,000,000
10	中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金	28,203,878	1.87	其他	0

四、本次发行前后公司股本结构变动表

发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
股份数量	持股比	股份数量	股份数量	持股比

7

	（股）	例（%）	（股）	（股）	例（%）
一、有限售条件股份	800,000,000.00	63.46	249,510,000.00	1,049,510,000.00	69.50
其中：国有法人股	800,000,000.00	63.46	66,700,000.00	866,700,000.00	57.39
其他			182,810,000.00	182,810,000.00	12.11
二、无限售条件股份	460,592,040.00	36.54		460,592,040.00	30.50
三、股份总数	1,260,592,040.00	100.00		1,510,102,040.00	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行股份数量占原有股本的 19.79%，本次发行完成后，较好地充实了 公司的自有资本，改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额 1,249,969,739.75 元，在不考虑其他因素变化的前提下，以 2008 年 12 月 31 日的 合并财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加 至 694,940.06 万元，增加比率为 21.93%，公司净资产增加至 426,490.31 万元， 增加比率为 41.46%，资产负债率从 47.10%下降至 38.63%。

（二）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人日照港（集团）有限公司持有公司股份 比例由 55.40%下降至 46.25%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不改变其实 际控制人地位。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和 独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切 实保证公司的独立性。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金将用于收购集团公司建设的日照港西港区二期工程以及投资 建设日照港石臼港区西区三期工程。公司于2007 年6 月1 日开始委托集团公司 利用日照港西港区二期工程进行金属矿石、非金属矿石、水泥熟料等货种的装卸。 收购西港区二期后，以上货种将由公司利用西港区二期装卸，不再委托集团公司 经营。同时，公司与集团公司将针对新货种进行进一步的划分，明确西港区二期 经营的钢材和焦炭装卸业务在收购后由公司经营。如果今后钢材、焦炭等新货种 吞吐量能够持续增大，将构成公司新的利润增长点。投资西区三期工程有利于扩 大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额。

8

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层

联 系 地 址：北京市西城区金融街5 号新盛大厦B 座19 层

邮 编：100032

电 话：010-66581886

传 真：010-66581836

保荐代表人：李辉 满慧

项目协办人：杨苏

联 系 人：杨树梁、陈实、刘佳彦

（二）律师事务所：北京市长安律师事务所

负 责 人：刘民强

地 址：北京市朝阳区甜水园街6 号中国检验检疫大厦14 层

电 话：010-58619715

传 真：010-58619719

经办律师：姜威、郭彦

（三）审计、验资机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：罗本金

地 址：深圳市深南中路2072 号电子大厦10 楼

电 话：0755-83780656

传 真：0755-83781686

经办注册会计师：朱子武、谢军

七、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会证监许可【2009】665号文；

2、安信证券股份有限公司出具的安信证券股份有限公司关于日照港股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行股票发行过 程和发行对象的见证法律意见书；

9

• 4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

• 5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

证明；

• 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查询。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 二○○九年九月八日

10

日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

北京市长安律师事务所

关于日照港股份有限公司

非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见

致：日照港股份有限公司

北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）作为日照港股份有限公司（以 下简称“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问，为发行人本次发行出具了《法律意见书》、《律师工作报告》及鉴证意见。 现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以 下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券 发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等法律、法规的规定以及发行人2008年年度股东大会通过的本次发行的发行方 案，对发行人本次发行的发行过程的合规性进行了见证，并对本次发行认购对象 的合规性进行了核查，现出具如下见证意见。

本所律师声明

本所仅对发行人本次发行所涉及的询价、定价过程、发行方案是否符合核 准批复及认购对象的合规性等事项，根据中国法律、法规和规范性文件的规定出 具本见证意见。

为出具本见证意见，本所律师核查和验证了与出具本见证意见有关的文件资 料，包括：

1

日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

1. 2009年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 向发行人核发的“证监许可[2009]665号”《关于核准日照港股份有限公 司非公开发行股票的批复》；

2. 发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”） 签订的《日照港股份有限公司与安信证券股份有限公司关于日照港股份 有限公司非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”） 和《日照港股份有限公司与安信证券股份有限公司关于日照港股份有限 公司非公开发行股票之主承销协议书》（以下简称“《主承销协议》”）；

3. 安信证券发送给询价对象的《日照港股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；

4. 安信证券提供的由各投资者（以下简称“特定发行对象”）填写的《日 照港股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报 价单》”）；

5. 各特定发行对象与日照港股份有限公司签订的《日照港股份有限公司非 公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）；

6. 由安信证券向特定发行对象发出的《日照港股份有限公司非公开发行股 票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）；

7. 特定发行对象通过工商年检的《企业法人营业执照》（传真件）；

8. 各特定发行对象上海证券交易所证券账户卡（传真件）；

9. 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）出 具的《关于日照港股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 特定对象投资者认购资金总额的验证报告》（以下简称“《验证报告》”） （深南验字(2009)第082号）；

10. 南方民和出具的《验资报告》（深南验字(2009)第083号）；

11. 《日照港股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《安信证券 股份有限公司关于日照港股份有限公司非公开发行股票发行过程和认

2

日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

购对象合规性的报告》。

发行人已做出保证，其向本所提供的资料和文件是真实、准确和完整的， 不存在重大隐瞒和遗漏。

本见证意见仅供发行人为本次发行向中国证监会报备发行情况之目的使 用，不得用作其它任何目的。

本所同意发行人及主承销商将本见证意见作为本次发行情况报备文件之 一，随其它文件一并披露，并依法对本见证意见承担法律责任。

一、本次发行的批准

经核查，本次发行已经发行人于2009年3月26日召开的2008年年度股东大会 审议通过，并于2009 年7月23日获得了中国证监会核发的“证监许可[2009]665 号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准 批复”）。发行人本次发行已获得中国证监会的核准。

二、本次发行的发行过程

安信证券作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，在发行人取得上述核 准文件后，组织了本次发行工作。

1. 发行人与安信证券签订了《保荐协议》与《主承销协议》，发行人同意 由安信证券担任本次发行的主承销商，承销本次发行的股票。

2. 经见证，2009年8月21日，安信证券向投资者以传真或电子邮件方式发 送了《认购邀请书》和《申购报价单》。前述投资者包括：本次发行董事会决议 公告后已经提交认购意向书的投资者56名、截至2009年7月31日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人前20名股东中的9名股东 （不含公司的控股股东；其中3名股东与证券投资基金管理公司重复；根据中国

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日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式，其中11名股 东无法联系。）、20名证券投资基金管理公司、10名证券公司、5名保险机构投资 者。安信证券共发出97份《认购邀请书》和《申购报价单》，具体如下：

1）本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者

序号	投资者名称
1	上海景贤投资有限公司
2	北京禧达丰证券投资顾问有限公司
3	北京信德投资管理有限公司
4	毕盛资产管理有限公司
5	中联润世（北京）投资有限公司
6	北京盈动安通投资顾问有限公司
7	北京鑫天融域投资咨询有限公司
8	秦重阳
9	田怀智
10	田斌
11	江苏瑞华投资发展有限公司
12	陈惠芬
13	天津滨海财富股权投资基金有限公司
14	上海天迪科技投资发展有限公司
15	闻斌
16	江西国际信托股份有限公司
17	上海鸿立投资有限公司
18	兴业全球基金管理有限公司
19	上海证券有限责任公司
20	万盛基业投资有限责任公司
21	梅强
22	陶静威
23	常州投资集团有限公司
24	柯希平
25	顾静娴
26	中交投资有限公司
27	山东东银投资管理有限公司

4

日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

28	上海正同创业投资有限公司
29	淄博矿业集团有限责任公司
30	烟台东阳投资有限公司
31	苏州兴诚担保投资有限公司
32	中航鑫港担保有限公司
33	沈沧琼
34	金小红
35	叶祥尧
36	上海中驰创业投资管理有限公司
37	淮南矿业集团财务有限公司
38	陈昕勇
39	中国外运长航集团有限公司
40	兵器财务
41	信邦投资
42	瑞丰投资
43	中国电力财务有限公司
44	金丰泰投资咨询有限公司
45	北京京富融源投资管理有限公司
46	北京华科投资管理有限公司
47	腾业投资有限公司
48	北京联合富达投资管理有限公司
49	德信丰益（北京）资本管理中心
50	深圳市龙发国泰投资有限公司
51	西安华弘证券经纪有限责任公司
52	上海德汇集团有限公司
53	烟台万华聚氨酯股份有限公司
54	上海潞安投资有限公司
55	深圳市海丰源投资股份有限公司
56	山东钢铁集团有限责任公司

• 2）发行人前 20 名股东中的 9 名股东（2009 年 7 月 31 日收市后）

2）发行	人前20名股东中的9名股东（2009年7月31日收市后）
序号	股东名称
1	兖矿集团有限公司
2	中国中煤能源集团有限公司
3	中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金
4	淄博矿业集团有限责任公司

5

日照港非公开发行股票发行过程及认购对象的见证意见 北京市长安律师事务所

5	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
6	山西潞安矿业(集团)有限责任公司
7	中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金
8	谢升敬
9	中国建设银行－博时裕富证券投资基金

主承销商按规定联系了 2009 年 7 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的发行人前 20 名股东，但最终联系到了以上 9 家股 东，主承销商向以上 9 名股东发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。该 9 名 股东中的 3 名股东与安信证券发送了《认购邀请书》和《申购报价单》的 20 名 证券投资基金管理公司中的 3 名投资者重复。

3）其他符合《发行与承销管理办法》规定条件的询价对象

序号	机构名称
证券投资基金管理公司20 名
1	中邮基金管理有限公司
2	鹏华基金管理有限公司
3	嘉实基金管理有限公司
4	中海基金管理有限公司
5	招商基金管理有限公司
6	泰达荷银基金管理有限公司
7	南方基金管理有限公司
8	华夏基金管理有限公司
9	建信基金管理有限责任公司
10	富国基金管理有限责任公司
11	广发基金管理有限公司
12	银华基金管理有限公司
13	长城基金管理有限公司
14	大成基金管理有限公司
15	易方达基金管理有限公司
16	国投瑞银基金管理有限公司
17	博时基金管理有限公司
18	景顺长城基金管理有限公司
19	国联安基金管理有限公司
20	工银瑞信基金管理有限公司
证券公司10 名
1	光大证券股份有限公司
2	中信证券股份有限公司
3	申银万国证券股份有限公司
4	广发证券股份有限公司

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5	国都证券有限责任公司
6	中金公司
7	海通证券股份有限公司
8	中国银河证券股份有限公司
9	国海证券有限责任公司
10	山西证券股份有限公司
保险机构投资者5 名
1	中国人保资产管理股份有限公司
2	新华人寿保险股份有限公司
3	阳光财产保险股份有限公司
4	太平洋资产管理有限责任公司
5	泰康资产管理有限责任公司

本所认为，主承销商的上述行为符合《合同法》第十五条关于要约邀请的 规定，构成向特定发行对象发出的要约邀请，并符合《证券发行管理办法》第三 十七条、《实施细则》第二十四条关于非公开发行股票询价对象数量的要求。

1. 经核查，截止2009年8月25日12：00，主承销商共收到23份正式的《申 购报价单》，所有认购对象均在上述特定对象中，认购价格区间为人民币4.10元 /股—6.00元/股，具体情况如下：

序 号	名称	每档报价	每档数量	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
		元/股	万股
1	兖矿集团有限公司	6.00	3000	是	是
		5.58	3220	是	是
		5.18	3470	是	是
2	上海潞安投资有限公司	5.80	3000	是	是
		5.00	3000	是	是
		4.10	3000	是	是
3	山东钢铁集团有限公司	5.60	3000	否	否
		5.00	3000	否	否
4	淄博矿业集团有限责任公司	5.58	3200	是	是
		4.96	3500	是	是
		4.65	3600	是	是

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5	上海景贤投资有限公司	5.55	3800	是	是
		5.41	3890	是	是
		5.31	3960	是	是
6	中交投资有限公司	5.50	5000	是	是
7	山东东银投资管理有限公司	5.50	3000	是	是
8	江西国际信托股份有限公司	5.16	3010	是	是
9	江苏瑞华投资发展有限公司	5.13	3000	是	是
10	瑞士银行(UBS AG)	5.06	3000	是	是
11	叶祥尧	5.01	3000	是	是
		4.91	3000	是	是
		4.81	3000	是	是
12	兴业全球基金管理有限公司	5.01	3000	否	是
		4.61	5000	否	是
		4.11	8000	否	是
13	淮南矿业集团财务有限公司	5.00	3000	是	是
		4.80	3120	是	是
		4.40	3400	是	是
14	大亚湾核电财务有限责任公 司	5.00	3000	是	是
15	烟台万华聚氨酯股份有限公 司	5.00	3000	是	是
		4.80	3200	是	是
		4.60	3500	是	是
16	章小格	5.00	3000	是	是
		4.80	3130	是	是
		4.60	3270	是	是
17	斯坦福大学	4.59	3000	是	是
18	博时基金管理有限公司	4.56	7500	否	是
19	吴桂霞	4.51	3000	是	是
20	易方达基金管理有限公司	4.50	4490	否	是
21	中航鑫港担保有限公司	4.50	3000	是	是
22	南方基金管理有限公司	4.40	4000	否	是
23	上海德汇集团有限公司	4.26	3000	是	是

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本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金人民币 2,000 万元，认购保证金的金额低于拟认购数量的 20%。

以上 23 名认购对象之一——山东钢铁集团有限公司，未在规定的时间内交 付认购保证金，故其向发行人、主承销商做出的认购视为无效认购。因此，截止 2009 年 8 月 25 日 12：00，发行人、主承销商共收到的认购对象发送的有效报价 为 22 份。

本所认为，特定发行对象上述行为符合《合同法》第十四条关于要约的规 定，构成其向主承销商发出的正式的认购要约。主承销商和发行人按照《认购邀 请函》约定的时间收集特定发行对象签署的申购报价表，符合《实施细则》第二 十六条的规定。

经核查，安信证券和发行人根据上述《申购报价单》，结合本次发行募集资 金投资项目的资金需求量、发行数量以及发行对象不超过10家的发行方案，本次 非公开发行股票的发行价格为5.13元/股，发行数量为24,951万股，募集资金总额 为127,998.63万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（万股）	认购金额（万元）
1	中交投资有限公司	5,000	25,650
2	上海景贤投资有限公司	3,960	20,314.8
3	兖矿集团有限公司	3,470	17,801.1
3	淄博矿业集团有限责任公司	3,200	16,416
5	江西国际信托股份有限公司	3,010	15,441.3
6	上海潞安投资有限公司	3,000	15,390
7	山东东银投资管理有限公司	3,000	15,390
8	江苏瑞华投资发展有限公司	311	1,595.43
合 计		24,951	127,998.63

上述8名发行对象符合发行人股东大会关于本次发行决议的规定。

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本所认为，发行人与主承销商最终确定发行对象、发行价格和发行股数，符 合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条、第二十 七条关于非公开发行股票发行价格确定的规定。

1. 经核查，2009年8月26日，安信证券、发行人对上述8名获得配售的认购 对象分别发出《缴款通知》和《认购合同》，通知认购对象将认购价款在2009年8 月28日中午12：00前足额汇入安信证券指定的银行账户。

2. 发行人与各配售对象签署了《认购合同》。根据南方民和出具的《验证 报告》，截至本次非公开发行股票的最后缴款时限，即2009年8月28日12:00止， 发行人收到本次日照港公司非公开发行股票的特定对象投资者认购249,510,000 股股票的认购资金共计人民币1,279,986,300.00元，已全部存入发行人指定收款银 行——中国工商银行深圳深圳湾支行（账号：4000027729200243401）。

本所认为， 安信证券、发行人的上述行为符合《合同法》第二十一条关于 承诺的规定，构成其对特定发行对象发出认购要约做出的承诺，主承销商、发行 人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立。发行人与各配售对象签订正式的 《认购合同》以及各配售对象按照协议的约定缴款，符合《实施细则》第二十八 条的规定。

1. 经核查，安信证券将募集资金扣除承销及保荐费用，将剩余资金汇入发

行人指定的募集资金专用账户。

根据南方民和出具的《验资报告》，截至 2009 年 8 月 28 日止，发行人已向 特定对象投资者非公开发行股票 249,510,000 股，应募集资金总额人民币 1,279,986,300.00 元，扣除发行费用人民币 30,016,560.25 元，实际募集资金净额 为人民币 1,249,969,739.75 元，其中新增注册资本人民币 249,510,000.00 元，资 本公积人民币 1,000,459,739.75 元。特定对象投资者均以货币资金出资。

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本所认为，发行人、主承销商聘请会计师事务所对认购资金进行验资，符 合《实施细则》第二十九条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行的发行过程符合《合同法》、《证券发行 管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和中国证监会核 准批复的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

经本所律师对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次发行 获得配售的认购对象为 8 名独立法人投资者，具体情况如下：

1. 中交投资有限公司，《企业法人营业执照》注册号为1000001004087（4-1）； 住所为北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号；法定代表人为陈奋健； 注册资本为人民币贰拾亿元；实收资本为人民币贰拾亿元；公司类型为一人有限 责任公司（法人独资）；经营范围为许可证经营项目（无）。一般经营项目为境内 外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、 高新技术、金融等领域的投资。营业期限自2007年4月28日至。

2. 上海景贤投资有限公司，《企业法人营业执照》注册号为

310229000554913；住所为青浦区新业路599号3幢14-1房；法定代表人为黄碐； 注册资本为人民币叁仟万元；实收资本为人民币叁仟万元；公司类型为有限责任 公司（国内合资）；经营范围为实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电 子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；营业期限自2000年7月26日至2010年7月25日。

1. 兖矿集团有限公司，《企业法人营业执照》注册号为370000018019807； 住所为邹城市凫山南路298号；法定代表人为耿加怀；注册资本为3,353,388,000 元；实收资本为3,353,388,000元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营 范围为煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品（不含化学危险品）

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的生产销售，矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售，通用 零部件及机械配件加工、销售；燃气燃烧器具安装、维修；煤气及燃气设备销售， 粘土开采销售，石子、木材加工、公路运输，工程测量，餐饮、旅馆、游泳、娱 乐服务，美容美发，烟酒糖茶及日用百货零售（以上项目凭许可证经营），房地 产开发、物业管理服务，铁路货物（自营）运输，工业品销售（以上经营仅限分 支机构），广告业务，期刊出版，广播电视，有线电视维护、开通；机电产品、 服装、纺织及橡胶制品（以上产品不含国家专营专控）的销售，备案范围内的进 出口业务，园林绿化，房屋、设备租赁，煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开 发服务，许可证批准范围内的增值电信业务（有效期至2014年1月20日）。营业期 限自1996年3月12日至。

1. 淄博矿业集团有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为 370000018073926；住所为淄博市淄川区淄矿路133号；法定代表人为马厚亮；注 册资本为629,572,000元；实收资本为629,572,000元；公司类型为有限责任公司（国 有独资）；经营范围为煤炭开采、原煤洗选加工，自备铁路运输，发电输变电煤 泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、 通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，许可证范围内成品油零售， 计算机软硬件的开发、系统集成。受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电 设备维修（以上限分支机构经营）；资格证书范围内的进出口业务；煤炭销售； 房屋租赁。营业期限自1992年1月25日至。

2. 江西国际信托股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为 360000110007285；住所为南昌市北京西路88号；法定代表人为裘强；注册资本 为伍亿零壹拾万圆整；实收资本为伍亿零壹拾万圆整；公司类型为其他股份有限 公司（非上市）；经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有

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财产，以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。营业 期限自2003年4月14日至。

1. 上海潞安投资有限公司，《企业法人营业执照》注册号为 310110000269318；住所为上海市杨浦区宁国路438弄2号；法定代表人为洪强； 注册资本为人民币壹亿元；实收资本为人民币壹亿元；公司类型为有限责任公司 （国内合资）；经营范围为创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资 产受托管理，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营， 物业管理；国内贸易（除专控项目）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经 营）；营业期限自2002年7月25日至2012年7月24日。

2. 山东东银投资管理有限公司，《企业法人营业执照》注册号为 370000400006913；住所为济南市燕子山路40-1号；法定代表人为刘珍贵；注册 资本为美元2800万元；实收资本为2800万元；公司类型为有限责任公司（台港澳 与境内合资）；经营范围为投资；投资管理及企业重组与并购的咨询；投融资服 务、财务顾问服务；承接境外公司的服务外包业务；营业期限自2008年12月15 日至2018年12月14日。

3. 江苏瑞华投资发展有限公司，《企业法人营业执照》注册号为

320121000042496；住所为南京市江宁经济技术开发区太平工业园；法定代表人 为张建斌；注册资本为5000万元人民币；实收资本为5000万元人民币；公司类型 为有限责任公司；经营范围为许可经营项目无。一般经营项目为实业投资；证券 投资；资产管理；投资咨询。营业期限自2003年7月2日至2013年6月30日。

综上，本所认为，发行人本次发行获得配售的认购对象均为具有独立法人 资格的投资者，发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2008 年 年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

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四、结论

经核查，本所认为：

1. 发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件及中 国证监会的核准批复的相关规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效。

2. 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度股

东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

1. 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定，合 法、有效。

本见证意见正本六份。

以下无正文

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此页无正文，为《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发 行A 股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签字页

北京市长安律师事务所 见证律师：

姜 威

郭 彦

负责人：

刘 民 强

年 月 日

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