RIZHAO PORT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 8, 2009

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日照港股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨股份变动公告 （全 文）

保荐机构（主承销商）：

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二○○九年九月

声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

杜传志 蔡中堂 朱宏圣 贺照清 王建波 孙玉峰 俞 凌 吕海鹏 佘 廉 宋海良 杨 雄 朱慈蕴 日照港股份有限公司 （盖章） 2009 年 月 日

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目 录

释 义 ......................................................................................................................................................4 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................................................6 一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................................6 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................................6 三、本次发行的发行对象概况 ..........................................................................................................8 四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................................ 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................................13 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................13 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................14 第三节 募集资金投资项目 ................................................................................................................16 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................16 二、本次募集资金投资项目的情况 ................................................................................................16 三、募集资金投资项目对公司的影响 ............................................................................................20 第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................21 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................22 第六节 中介机构声明 ........................................................................................................................23 一、保荐机构声明 ............................................................................................................................23 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................24 三、审计机构声明 ............................................................................................................................25 第七节 备查文件 ..............................................................................................................................26

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释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一般术语

日照港、发行人、公

司、上市公司、股份 指 日照港股份有限公司 公司 日照港集团、集团公 指

日照港集团、集团公 指 日照港（集团）有限公司，为公司控股股东 司 机电工程公司 指 日照港机电设备工程有限公司 西区 指 位于日照港石臼港区西部区域的作业地点，亦 称为西港区 西港区二期工程 指 日照港集团拥有的日照港西港区二期码头工 程，本次发行募集资金拟收购的资产 西港区三期工程 指 公司投资建设的日照港石臼港西区三期工程， 本次发行募集资金投资项目之一 认股权证 指 公司于 2007 年 11 月发行认股权与债券分离 交易的可转换公司债券附送的认股权证 资产转让合同 指 公司于 2009 年 3 月 5 日与集团公司在山东省 日照市签署的关于收购集团公司所有的西港 区二期工程的《资产转让合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐机构、主承销商、 指 安信证券股份有限公司 安信证券 会计师、南方民和事 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 务所 律师、律师事务所 指 北京市长安律师事务所

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 日照港股份有限公司非公开发行股票发行情 本发行情况报告书 指 况报告书 专业术语 泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物的 总称 散杂货 指 不加包装投入运输的杂货 护岸 指 主要为了保护岸上设备，建筑物安全的防护性 设施 矿石 指 金属或非金属矿石，公司经营货种之一矿石主 要指金属矿石，其中以铁矿石为主 短倒 指 是指用卡车将货物从港口卸船码头前沿运输 到存储堆场、从存储堆场运输到港口装船码 头、从一个堆场运输到另一个堆场之间的货物 运输作业。

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

日照港股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2009年2月15日经日 照港第三届董事会第六次会议审议通过，并于2009年3月26日经日照港2008年年 度股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于2009年4月20日由中国证监会受理，于2009年6 月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年7月21日，中国 证监会核发《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2009】665号），核准公司非公开发行新股不超过30,000万股。

公司于2009年8月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了 24,951万股人民币普通股（A股）。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 出具的深南验字【2009】第083号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 1,279,986,300.00 元，扣除发行费用 30,016,560.25 元，募集资金净额为 1,249,969,739.75元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户 进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2009年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 上市流通日为2010年9月4日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：2009年3月26日，经日照港2008年年度股东大会决议，本 次发行股票数量约为20,000万股至30,000万股，具体发行数量由公司董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）在此幅度内协商确定。

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（四）发行定价方式及发行价格：根据公司2008年年度股东大会通过的议案， 本次发行的股票价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%，即4.11元/股，若公司股票在定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进 行除权除息处理。公司于2009年5月18日实施了2008年度股东大会通过的2008年 度利润分配方案，每10股派现金0.500元，除息后发行基准价格下限为4.06元/股。 发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开股票实 施细则》的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行价格最终确定为5.13元/股，相对于公司定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%（经过除息后的价格为4.06元）溢价26.35%，相对 于本次非公开发行基准日（2009年8月25日）前20个交易日公司股票交易均价6.77 元折价24.22%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2009年8月24日）收 盘价6.20元折价17.26%。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计22 名询价对象提供了有效的《申购报价单》。根据认购邀请书的认购优先原则，8 名投资者最终获得配售，配售数量总计为24,951万股。各发行对象的申购报价及 获得配售情况如下：

序 号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	发行价格 （元/股）	申购股数 （万股）	配售股数 （万股）
1	上海潞安投资有限公司	5.80	5.13	3,000	3,000
2	淄博矿业集团有限责任公司	5.58	5.13	3,200	3,200
3	山东东银投资管理有限公司	5.50	5.13	3,000	3,000
4	中交投资有限公司	5.50	5.13	5,000	5,000
5	上海景贤投资有限公司	5.31	5.13	3,960	3,960
6	兖矿集团有限公司	5.18	5.13	3,470	3,470
7	江西国际信托股份有限公司	5.16	5.13	3,010	3,010
8	江苏瑞华投资发展有限公司	5.13	5.13	3,000	311
	合计			27,640	24,951

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为1,279,986,300.00元，扣除发行 费用30,016,560.25元，募集资金净额为1,249,969,739.75元。

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三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数 量、限售期及限售期截止日如下：

序 号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	限售期 截止日
1	中交投资有限公司	5,000	12	2010年9月3日
2	上海景贤投资有限公司	3,960	12	2010年9月3日
3	兖矿集团有限公司	3,470	12	2010年9月3日
4	淄博矿业集团有限责任公司	3,200	12	2010年9月3日
5	江西国际信托股份有限公司	3,010	12	2010年9月3日
6	上海潞安投资有限公司	3,000	12	2010年9月3日
7	山东东银投资管理有限公司	3,000	12	2010年9月3日
8	江苏瑞华投资发展有限公司	311	12	2010年9月3日
	合计	24,951

（二）发行对象基本情况

1、中交投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号

主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号 法定代表人：陈奋健

注册资本：20 亿元人民币

成立日期：2007 年 4 月 28 日

经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资及物流、房

地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资等。

2、上海景贤投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：青浦区新业路 599 号 3 幢 14-1 房

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主要办公地点：青浦区新业路 599 号 3 幢 14-1 房 法定代表人：黄碐 注册资本：3000 万元人民币 成立日期：2000 年 7 月 26 日 经营范围：实业投资、投资管理及策划、企业管理策划，电子、通讯、网络、

生物技术的研究开发、资产管理咨询等。

3、兖矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：邹城市凫山南路 298 号 主要办公地点：邹城市凫山南路 298 号 法定代表人：耿加怀 注册资本：335,338.80 万元人民币 成立日期：1996 年 3 月 12 日 经营范围：煤炭采选、热点、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品的生产销 售、矿用设备、机电设备制造、安装、维修等。 4、淄博矿业集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：淄博市淄川区淄矿路 133 号 主要办公地点：淄博市淄川区淄矿路 133 号 法定代表人：马厚亮 注册资本：62,957.20 万元人民币 成立日期：1992 年 1 月 25 日 经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工、自备铁路运输发电输变电、煤泥、硫

化铁、水泥制品、煤化工产品通信器材、粉煤灰砖的销售等。

5、江西国际信托股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：南昌市北京西路 88 号 主要办公地点：南昌市北京西路 88 号 法定代表人：裘强 注册资本：50,010 万元人民币

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成立日期：2003 年 4 月 14 日 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或 财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务等。

6、上海潞安投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号 主要办公地点：上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号 法定代表人：洪强 注册资本：1 亿元人民币 成立日期：2002 年 7 月 25 日

经营范围：创业投资、实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理、

企业形象策划、市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理； 国内贸易等。

7、山东东银投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：济南市燕子山西路 401 号 主要办公地点：济南市燕子山西路 401 号 法定代表人：刘珍贵 注册资本：美元 2800 万元 成立日期：2008 年 12 月 15 日

经营范围：投资管理及企业重组与并购的咨询、投融资服务、财务顾问服务、

承接境外公司的服务外包业务。

8、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2003 年 7 月 2 日

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经营范围：实业投资、证券投资、资产管理、投资咨询。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的 8 名发行对象除部分持有（或其管理的证券投资基金持有）公司 股票及少量业务往来外，与公司不存在其他关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明

本次发行的 8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层

• 联 系 地 址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

邮 编：100032

• 电 话：010-66581886

传 真：010-66581836

保荐代表人：李辉 满慧

项目协办人：杨苏

联 系 人：杨树梁、陈实、刘佳彦

• （二）律师事务所：北京市长安律师事务所

负 责 人：刘民强

地 址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层

• 电 话：010-58619715

• 传 真：010-58619719

经办律师：姜威、郭彦

（三）审计、验资机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：罗本金

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地 址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 10 楼 电 话：0755-83780656 传 真：0755-83781686

经办注册会计师：朱子武、谢军

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	日照港（集团）有限公司	698,417,163	55.40	国有法人	685,726,000
2	兖矿集团有限公司	37,643,200	2.99	国有法人	37,643,200
3	中国中煤能源集团公	33,610,000	2.67	国有法人	33,610,000
4	中国建设银行－长城品牌优选 股票型证券品牌优选股票型证 券投资基金	28,203,878	2.24	其他
5	淄博矿业集团有限责任公司	16,132,800	1.28	国有法人	16,132,800
6	山西潞安矿业(集团)有限责任 公司	13,444,000	1.07	国有法人	13,444,000
7	山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司	13,444,000	1.07	国有法人	13,444,000
8	中国工商银行－景顺长城精选 蓝筹股票型证券投资基金	9,391,425	0.75	其他
9	中国银行－嘉实沪深300指数 证券投资基金	3,053,522	0.24	其他
10	李晶	3,019,800	0.24	自然人

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	股份 性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	日照港（集团）有限公司	698,417,163	46.25	国有法人	685,726,000
2	兖矿集团有限公司	72,343,200	4.79	国有法人	72,343,200
3	中交投资有限公司	50,000,000	3.31	境内法人	50,000,000
4	淄博矿业集团有限责任公司	48,132,800	3.19	国有法人	48,132,800
5	上海景贤投资有限公司	39,785,000	2.63	境内法人	39,600,000
6	中国中煤能源集团公司	33,610,000	2.23	国有法人	33,610,000
7	上海潞安投资有限公司	30,280,000	2.01	国有法人	30,000,000
8	江西国际信托股份有限公司	30,100,000	1.99	境内法人	30,100,000
9	山东东银投资管理有限公司	30,000,000	1.99	境内法人	30,000,000
10	中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金	28,203,878	1.87	其他	0

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量 （万股）	持股比例 （%）	股份数量 （万股）	股份数量 （万股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份	80,000.00	63.46	24,951.00	104,951.00	69.50
其中：国有法人股	80,000.00	63.46	6,670.00	86,670.00	57.39
其他			18,281.00	18,281.00	12.11
二、无限售条件股份	46,059.20	36.54		46,059.20	30.50
三、股份总数	126,059.20	100.00		151,010.20	100.00

（二）本次发行对资产结构的影响

项目	2008 年12 月31 日 （万元）	资产结构	发行后 （万元）	资产结构
总资产(合并)	569,943.09	100.00%	694,940.06	100.00%
负债合计 (合并)	268,449.74	47.10%	268,449.74	38.63%
股东权益合计 (合并)	301,493.34	52.90%	426,490.31	61.37%
总资产(母公司)	489,882.59	100.00%	614,879.56	100.00%
负债合计 (母公司)	216,725.54	44.24%	216,725.54	35.25%
股东权益合计(母公司)	273,157.05	55.76%	398,154.02	64.75%

以公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,249,969,739.75 元为测算依据。本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由 44.24%降为 35.25%，合并报表的资产负债率由 47.10%降为 38.63%。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司于 2007 年 6 月 1 日开始委托集团公司利用日照港西港区二期工程进行 金属矿石、非金属矿石、水泥熟料等货种的装卸。收购西港区二期后，以上货 种将由公司利用西港区二期装卸，不再委托集团公司经营。同时，公司与集团 公司将针对新货种进行进一步的划分，明确西港区二期经营的钢材和焦炭装卸 业务在收购后由公司经营。如果今后钢材、焦炭等新货种吞吐量能够持续增大， 将构成公司新的利润增长点。

（四）本次发行对公司治理的影响

[14]

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公 司股东，来自投资者的监督更加严格；同时也将给公司带来新的管理理念和科 学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

西港二期工程主要进行散杂货的装卸业务，上市公司委托集团公司利用西 港二期工程装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种，2008 年该项关联交 易量约为 924 万吨，交易金额为 13,573.12 万元。本次非公开发行股票完成后， 公司将收购西港二期工程，相应减少了与集团公司之间的关联交易，增强股份 公司的独立性。

公司于 2003 年 4 月 18 日与集团公司签订了《避免同业竞争协议》，在此 基础上，集团公司于 2009 年 3 月 5 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 对避免同业竞争作出了进一步的承诺。承诺在资产转让完成后，股份公司从事 煤炭、矿石、水泥、钢材、焦炭等货物的装卸、堆存业务，集团公司将不再经 营；集团公司主要利用专业化的泊位从事集装箱、液化石油、木材、粮食、氧 化铝、客运等业务。

[15]

第三节 募集资金投资项目

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为 1,249,969,739.75 元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

（1）收购日照港集团建设的西港区二期码头工程，以西港区二期码头工程 资产截至 2008 年 12 月 31 日的评估值作为交易价格。根据中水资产评估有限公 司 2009 年 3 月 5 日出具的中水评报字（2009）第 1011 号《资产评估报告》， 拟收购的资产评估值为 102,339.31 万元，本次募集资金拟投入 8 亿元。

（2）投资建设西港三期项目。项目总投资约 10.14 亿元，截至 2008 年底 已投入 4.42 亿元，本次募集资金拟投入 449,969,739.75 元。

以上两个项目的资金需要总数量约为 20.37 亿元，本次发行募集资金拟投 入 1,249,969,739.75 元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的 资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改 变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行 调整。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程

1．工程概况

西港区二期工程于2005年3月开始建设，2007年7月试投产，2008年12月9日 日照市港航局进行初步验收，目前正在办理竣工验收。西港区二期工程主要进行 钢铁、铝矾土、镍矿石、水泥熟料、焦炭及其他散杂货的装卸业务，与公司的部 分业务重合。公司于2007年5月23日与集团公司签署了《委托装卸协议》，约定 自2007年6月1日起，公司在金属矿石和非金属矿石等散货船舶集中到港造成泊位 紧张时，可临时租用集团公司的6#、7#、西港区二期等泊位进行装卸作业，租赁 费按吨计算。协议到期后双方于2008年6月2日续签了协议，并对租赁费的价格等

[16]

条款进行了修订。

收购西港区二期工程有助于扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场 份额，提高资金的使用效率，减少关联交易，避免潜在同业竞争。

2．主要财务数据

根据《资产转让合同》、深圳南方民和会计师事务所2009年3月5日出具的深 南专审报字（2009）第ZA041号《专项审核报告》和中水资产评估有限公司2009 年3月5日出具的中水评报字（2009）第1011号《资产评估报告》，本次拟收购的 资产包括日照港西港区二期工程9#、10#、11#泊位及相关堆场和装卸机械设备等， 具体为1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位及相应的港池航道疏浚、护岸、围埝、 陆域形成与地基处理、装卸机械设备购置及安装、港作车船、堆场道路、土建、 供电照明、给排水及消防、工业电视、通信导航、采暖通风、环保及劳动安全卫 生、临时工程等。

（1）拟收购的西港区二期工程资产资产评估情况

西港区二期工程已经中水资产评估有限公司评估，并于 2009 年 3 月 5 日出 具了中水评报字（2009）第 1011 号《资产评估报告》，以 2008 年 12 月 31 日 为评估基准日，本次拟转让的西港区二期工程资产经审计的账面值为 87,089.58 万元，评估值为 102,339.31 万元，评估增值 15,249.73 万元，增值率为 17.51 %。 其中土地使用权由山东颐通地产评估有限公司评估，并于 2009 年 3 月 5 日出具 了鲁颐通评报字[2009]第 013 号《土地估价报告》。山东省日照市财政局 2009 年 3 月 16 日出具了日财国资[2009]5 号《关于对西港二期工程资产评估结果予 以核准的通知》，对资产评估结果予以核准。

评估结果汇总表

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	-	-	-	-
非流动资产	2	60,349.19	60,349.19	70,205.24	9,856.05	16.33

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其中：长期投资	3
在建工程	4	5,629.08	5,629.08	5,884.93	255.85	4.55
建 筑 物	5	48,644.80	48,644.80	57,588.18	8,943.38	18.39
设 备	6	6,075.30	6,075.30	6,987.98	912.68	15.02
土 地	7	-	-	-	-
无形资产	8	26,740.39	26,740.39	31,878.22	5,137.83	19.21
其中：土地使用权	9	26,740.39	26,740.39	31,878.22	5,137.83	19.21
其他资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	87,089.58	87,089.58	102,339.31	15,249.73	17.51

（2）拟收购的西港区二期工程资产的效益情况

公司对拟收购的西港区二期资产的效益进行了模拟测算，深圳南方民和会计 师事务所出具了深南专审报字（2009）第ZA042号《模拟财务报表审计报告》。 经审计的模拟利润表如下：

单位：元

项 目	2008 年
营业收入	287,376,401.42
营业利润	110,729,980.81
利润总额	110,729,980.81
净利润	83,047,485.61

（二）投资建设日照港石臼港区西区三期工程

该项目有利于扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额。

1、建设的可行性

根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区三期工程工程可行 性研究报告》并经过调查了解，本工程具有充分的水路域条件，地质条件良好，

[18]

防坡堤具有掩护作用，又有石臼港区西区集装箱码头工程和西港区二期工程作 为依托，建设条件具备。

2、建设规模及主要技术指标

该项目工程设计内容主要有：2 个 5 万吨级通用泊位、3 个 3.5 万吨级通用 泊位以及相关配套设施和装卸机械设备。西港三期码头岸线长 1,130m，码头前 沿设计底标高-13.7m 和-12m。

3、建设周期及吞吐能力

本项目建设周期约为 3 年，建成后的第三年达产，设计吞吐能力为 600 万 吨，主要货类是镍矿、铝矾土、钢铁、非金属矿石及其他杂货。

4、投资概算

本项目建设投资估算为 10.14 亿元（不含建设期贷款利息）。

5、经济效益分析

根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区三期工程工程可行 性研究报告》，项目所得税后全部投资财务内部收益率为 10.26%；净现值(Ic=8%) 为 21,724 万元；静态投资回收期（包括建设期）为 10.97 年。

6、项目用地

本项目用地为填海形成，2009 年 3 月 31 日，山东省海洋与渔业厅向公司 核发了“国海证 073701092 号”《海域使用权证书》，尚未办理土地使用权证书。 7、立项、环保等报批事项

该项目已于 2007 年 8 月 9 日获得经山东省发展和改革委员会鲁发改能交 【2007】792 号《山东省发展改革委关于日照港石臼港区西区三期工程项目的 核准意见》批准；2008 年 4 月 14 日获得山东省交通厅、山东省发展和改革委 员会鲁交规划【2008】42 号《关于日照港石臼港区西区三期工程初步设计的批 复》批准；2007 年 4 月 9 日获得山东省环境保护局鲁环审【2007】52 号《关于 日照港石臼港区三期工程环境影响报告书的批复》批准。项目符合国家产业政

[19]

策和环保要求。

8、项目的进展实施情况

公司于 2008 年 4 月 7 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《关于投 资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案》，截至 2008 年 12 月 31 日，日照 港石臼港区西区三期工程已累计完成投资 4.42 亿元，项目完工程度为 41%。

三、募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金投资项目对公司的影响请参见本发行情况报告书“第二节 二、本次发行对公司的影响”。

[20]

第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

日照港股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。所确定的发行对象符合日照港股份有限公司2008年度股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

[21]

第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

公司律师北京市长安律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

1. 发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券

发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件及中 国证监会的核准批复的相关规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效。

1. 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度股

东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

1. 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定，合 法、有效。

[22]

第六节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 杨苏 保荐代表人： 李辉 满慧 法定代表人： 牛冠兴

安信证券股份有限公司（盖章）

2009年 月 日

[23]

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师：

姜 威 郭彦

律师事务所负责人：

刘 民 强

北京市长安律师事务所（盖章）

2009年 月 日

[24]

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

朱子武 谢军

审计机构负责人：

罗本金

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（盖章）

2009年 月 日

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第七节 备查文件

（一） 安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于日照港 股份有限公司非公开发行A股股票的保荐书》、《安信证券股份有限公司关于日照 港股份有限公司非公开发行A股股票的保荐工作报告》和《日照港股份有限公司 非公开发行A股股票尽职调查报告》。

（二）北京市长安律师事务所出具的《北京市长安律师事务所关于日照港股 份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《北京市长安律师事务所关于 日照港股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

日照港股份有限公司 2009年9月2日

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