RIZHAO PORT CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

日照港股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《日照港股份有限公司独立董事工作制 度》等规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第五届 董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2017 年度董事、总经理及高管人员薪酬方案的独 立意见

公司制定的2017 年度董事、总经理及高管人员薪酬方案符合国 家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致 的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高 管人员收入挂钩的激励约束机制。

我们同意公司2017 年董事、总经理及高管人员的薪酬方案。其 中，公司制订的2017 年度董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。 二、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于制定2016 年度利润分配预案的议案》：以公司总股本3,075,653,888 股为基数， 向全体股东按每10 股派现金红利0.10 元（含税），需分配利润总额 为30,756,538.88 元。资本公积金不转增股本。

我们认为该利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利 益的情形。我们同意公司制定的2016 年度利润分配预案，该预案尚 须提交股东大会审议。

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三、关于关联交易事项的独立意见

公司将关联交易议案提交董事会审议符合《上海证券交易所股票 上市规则》（2014 年修订）的相关规定。

公司第五届董事会第十九次会议在审议四项关联交易议案时，关 联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

通过认真核查，我们认为关联交易能促进公司未来的可持续发展 和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定 价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。我们一致同意关联交易事项。

《关于预计2017 年度日常经营性关联交易的议案》、《关于预计 2017 年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》尚 须提请公司股东大会审议。股东大会在对该议案进行审议时，与上述 交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

四、关于续聘2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独 立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资 格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工 作能力，并且没有不良记录。董事会履行的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计 费用公允、合理。

我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。该事项尚须提交股东大会审 议。

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五、关于公司对外担保的专项说明和独立意见 专项说明：

2016 年初，公司按所持枣临铁路公司股权比例为其内部资金调 剂借款提供连带责任保证担保，担保余额为300 万元。2016 年9 月7 日，枣临铁路公司已向济南铁路资金结算所归还所有借款，本公司在 该贷款项下的担保义务全部解除。

截至2016 年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。 独立意见：

公司现有内控制度较为完善，报告期内公司严格遵守相关法律法 规及《公司章程》的规定，严格对外担保管理，控制对外担保风险， 决策程序规范，并及时履行了信息披露义务。如未来发生对外担保事 项，公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《对外担保 管理办法》等规定，认真履行董事会、股东大会决策程序，规范对外 担保行为，控制对外担保风险，切实保护公司股东尤其是中小股东的 利益。

六、关于会计政策变更的独立意见

公司做出的会计政策变更符合财政部相关文件要求，经调整后的 财务报告能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计 政策不影响公司当期损益，不涉及以前年度的追溯调整。会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司和股东利益的情形。

我们一致同意公司实施本次会计政策变更。

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七、关于公司选举第五届董事会董事候选人的独立意见

本次董事会选举的程序规范，董事候选人的推荐、提名、审议、 表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次选举是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。被提名人具 有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能 力。我们认为，董事候选人不存在《公司法》第146 条、148 条规定 的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的现象。董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》要求的任职条件，具备担任上市公司董事的资格。

我们同意刘国田、王永刚、高振强为公司第五届董事会董事候选 人，任期与本届董事会相同。该事项尚须提交股东大会审议。

八、关于公司聘任副总经理的独立意见

本次选聘副总经理是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、 专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。被提名人具 有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司副总经理的 资格和能力。我们认为，候选人不存在《公司法》第146 条、148 条 所述的任何一种情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的相关要求。

上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

我们同意董事会聘任余慧芳、孙少波为公司副总经理，任期与本 届董事会相同。

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