RIZHAO PORT CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

－ 证券代码： 600017 股票简称：日照港 编号：临 2013 012 债券代码： 126007 债券简称： 07 日照债 债券代码： 122121 债券简称： 11 日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年3月18日，以电子邮件及传真的方式，日照港股份有限公司（以下简 称“公司”）向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第十五次会议的通知和 会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。3月28日，公司 在日照市碧波大酒店会议室召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。独 立董事杨雄、董事张仲民因公出差，分别委托独立董事佘廉、董事吕海鹏代为出 席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

会议由董事长杜传志主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其 他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份 有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）。

董事、高管人员对2012年年度报告签署了书面确认意见。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份 有限公司2012年度董事会工作报告》。

三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份 有限公司2012年度独立董事述职报告》。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份 有限公司2012年度总经理工作报告》。

1

五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2012 年度财务决算报告的议案》。

六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2013 年度财务预算报告的议案》。

七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2013 年度董事薪酬方案的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2013 年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2013 年度生产经营计划的议案》。

2013年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.42亿吨；实现营业收入53.90亿 元，利润总额9.89亿元；完成固定资产投资21.55亿元，对外股权投资2.19亿元； 保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步 做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2013 年度资金借款计划的议案》。

根据2013年生产经营计划，预计需要借款总额39亿元。

十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定 2012年度利润分配预案的议案》。

（一）截至报告期末可供股东分配的利润

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审 计报告，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,133,718,368.71 元，资本公积金余额为3,059,908,972.20元。

（二）利润分配预案

为保证工程项目顺利建设，早日投产，早日产生效益，从公司及股东的长远 利益出发，结合业务发展规划，拟定2012年度利润分配预案为：2012年度利润不 分配，资本公积金不转增股本。

2

（三）未进行现金分红的原因

公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠 泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。公司属资本密集型企业，日常经 营中需投资建设大量的码头、堆场、航道及其他港口基础设施、设备，固定资产 投资较大，回收期较长。鉴于公司目前正处于快速发展阶段，为满足生产经营需 要，解决装卸能力不足的瓶颈，完善港口功能，公司将加大基础设施建设投入， 建设资金需求较紧迫。

（四）留存未分配利润的用途

2012年末剩余未分配利润2,133,718,368.71元转入下一年度，用于补充流动 资金、港口设备设施投资建设和以后年度利润分配。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，并出具了《日照港股份有限公司二Ｏ一二年度内部控 制审计报告》，认为：公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2012 年度企业社会责任报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整 公司组织机构的议案》。

董事会同意增设人力资源部，主要负责人力资源政策、战略管理；员工队伍、 专业技术人才建设；劳动关系、员工薪酬分配、岗位绩效管理；员工社会保险和 企业补充保险管理；机构定员编制、员工培训管理；指导并推动公司机关部室、 直属单位建立健全员工岗位绩效管理体系，推行岗位绩效管理等。

十五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于签署 日照港岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程补充协议的议案》。

3

由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司的全资子公司之间的 关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临 2013-013）。

十六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于借用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原 则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟借用部分闲置募集资金 60,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月， 借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超过60,000万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金。

本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告》（临2013-014）。

十七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关 于2012年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

经认真核查，公司未发现报告期内存在内幕信息泄露或内幕交易行为，未发 现内幕信息知情人在2012年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大事项敏感 期内违规买卖公司股票或其他证券的情形，未发现控股股东、实际控制人在本报 告期内存在利用内幕信息违规买卖公司股份的情况。公司内幕信息知情人管理制 度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、 披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，不存在内幕信息知情人利用内幕 交易获得非法收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

十八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机 构和内部控制审计机构，聘期一年。

4

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于日照港股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具 了《关于日照港股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况之专项核查意

见》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 对外担保情况的议案》。

2012年度，公司未发生对外担保事项，年末对外担保余额为0元。

独立董事对该议案发表了专项说明和独立意见。

二十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召 开2012年年度股东大会的议案》。

详见公司发布的《日照港股份有限公司2012年年度股东大会通知》。

除上述第四、八、十四、十五、十六、十七、二十、二十一项议案外，其他

议案均需提请股东大会审议。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 二○一三年三月三十日

5