RIZHAO PORT CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Oct 26, 2009

－ 证券代码： 600017 股票简称：日照港 编号：临 2009 033 债券代码： 126007 债券简称： 07 日照债

日照港股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年10月25日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十二次会议在日照市碧波大酒店二楼会议室召开。会议通知以电子邮件、传真、 送达的方式发出。公司董事12人，参加审议的董事12人。董事贺照清先生因公出 差，委托蔡中堂先生代为出席并表决；独立董事杨雄先生因公请假，委托佘廉先 生代为出席并表决；独立董事朱慈蕴女士因公请假，委托宋海良先生代为出席并 表决。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定， 会议合法有效。

经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份 有限公司2009年第三季度报告》。

二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于投资建 设日照港西港区三期后方货场工程项目的议案》。

公司投资建设的石臼港区西区三期工程（以下简称“西三期”）设计年吞吐 量为600万吨，根据当前市场需要及货源分析，预计西三期全部建成后应承担的 吞吐量在700万吨/年以上。由于目前西三期配套堆场面积不足，西三期全部投入 使用后，其生产组织和货物集疏运会受到制约。为减少短途倒运，提高效益，需 要建设西港区三期后方货场工程。

西港区三期后方货场工程建设内容为：在西三期工程后方区域进行回填造 地，造地总面积为48.19万平方米，其中堆场用地39.5万平方米、道路8.69万平 方米，同时配套建设相应的港务设施。工程总投资为人民币16,714万元，工期一

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三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于设立第 三港务公司的议案》。

截止2009年9月30日，公司已完成了对西港区二期工程相关资产的收购。目 前，与收购资产有关的各项生产经营活动正在有序开展。根据生产经营的实际需 要，公司拟设立第三港务公司负责相关收购资产的经营业务及管理工作。

四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任董 淑国先生为公司副总经理的议案》。

董事会同意聘任董淑国先生为公司副总经理。

独立董事对聘任董淑国先生为公司高级管理人员发表了同意的独立意见。

五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于购买西 港区二期工程相关库存物资的议案》。

由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜 传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的 董事总有效票数应为8票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

六、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于临时租 用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施的议案》。

由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关 联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参 加表决的董事总有效票数应为8票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

七、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加注 册资本并修改<公司章程>的议案》。

本议案需要提请公司股东大会审议。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 二○○九年十月二十七日

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附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议审议 通过了《关于购买西港区二期工程相关库存物资的议案》、《关于临时租用日照 港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施的议案》等两项涉及关联交易的议案， 根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易议案发表 如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与 控股股东-日照港（集团）有限公司及其子公司之间的关联交易。董事会在审议 上述关联交易时，关联董事均回避了对议案的表决。上述关联交易的表决程序符 合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合 公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交 易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果， 亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意上述关联交易。 独立董事（签名）： 佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

2009年10月25日

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