RIZHAO PORT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 27, 2012

关于日照港股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况 之专项核查意见

中信证券股份有限公司

深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

二〇一二年四月

关于日照港股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为日照港股份有限公司 （以下简称“公司”或者“日照港”） 2011 年非公开发行股票（以下简称“本次 非公开发行”）持续督导的保荐人，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定以及中信证券与日照 港签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2011 年度募集资金（以 下简称“本次募集资金”）的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发 表如下：

一、 募集资金的存放、使用及专户余额情况

1 、募集资金数额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1845 号文核准， 2011 年 3 月 30 日，日照港以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行 36,547.86 万股 A 股股 票，募集资金总额 1,439,985,684.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 27,359,728.00 元后，初始缴入公司银行账户募集股款为 1,412,625,956.00 元； 同时，扣除公司为本次 A 股非公开发行所支付的其他中介机构费用、信息披露费 用、股份登记费用等其他发行费用合计人民币 2,653,540.91 元后，实际募集资金 净额为人民币 1,409,972,415.09 元。上述资金于 2011 年 4 月 8 日到位，并已经京 都天华会计师事务所有限公司予以验证并出具京都天华验字 [2011] 第 0038 号《验 资报告》。

2 、募集资金存放与使用情况

公司为本次募集资金使用开设了募集资金专用账户，并与兴业银行股份有限 公司青岛麦岛支行、中信证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的 使用进行共同监管。募集资金专用账户是：兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行

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专项账户。截至 2011 年 4 月 8 日，该专户初始存放金额为 1,412,625,956.00 元， 包括本次募集资金未支付的发行费用 2,653,540.91 元、实际募集资金净额 1,409,972,415.09 元。

公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证劵交易所上市公司募集资金 管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度 执行，募集资金投资项目的支出均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按 照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

3 、募集资金专户余额情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：	截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：	截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
银行名称	银行账号	截至2011 年12 月31 日存款金额
兴业银行青岛麦岛支行	522050100100012173	543,504,767.55
合计		543,504,767.55

注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金存款利息收入 2,241,952.43 元。

二、募集资金项目的进展情况

根据日照港提供的资料，并经中信证券审慎核查，截至 2011 年 12 月 31 日， 日照港本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

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2011 年募集资金使用情况对照表

2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表	2011年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额					140,997.24		本年度投入募集资金总额				36,871.52
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				36,871.52
变更用途的募集资金总额比例					-
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	日照港石臼港区 南区焦炭码头工 程	日照港南区焦炭码头 工程	145,000.00	140,997.24		36,871.52	145,000.00	140,997.24	36,871.52	-104,125.72	25.00%
合计			145,000.00	140,997.24		36,871.52	145,000.00	140,997.24	36,871.52	-104,125.72	-
未达到计划进度原因			-
项目可行性发生重大变化的情况说明			-
募集资金投资项目先期投入及置换情况			-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			公司于2011年11月24日借用闲置募集资金人民币50,000万元用于补充流动资金，使用期限自使用该募集 资金之日起不超过六个月。
募集资金结余的金额及形成原因			-
募集资金其他使用情况			-

注：公司临时借用募集资金 50,000 万元补充流动资金不作为已使用募集资金列示在上表中。

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三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司未以自筹资金及银行借款等 预先投入募集资金投资项目“日照港石臼港区南区焦炭码头工程”，不存在用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

四、用部分闲置募集资金暂时偿还部分银行借款及补充流动资金情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司为了避免资金闲置，降低公司资金成本，提高 资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根 据公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第二十五次 会议和 2011 年第二次临时股东大会审议批准，借用本次募集资金专户中闲置资 金人民币 43,700 万元偿还部分借款，使用期限自使用该募集资金之日起不超过六 个月。公司于 2011 年 5 月 20 日借用，已于 2011 年 11 月 1 日将该笔借用资金按期归 还至募集资金专户。

经公司第四届董事会第五次会议和 2011 年第五次临时股东大会审议批准， 在前述借用募集资金偿还后，公司借用本次募集资金专户中闲置资金人民币 50,000 万元用于补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过六个 月。公司已于 2011 年 11 月 24 日实施借用。

五、募集资金投向变更的情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

六、中信证券核查意见

经核查，中信证券认为：日照港 2011 年度非公开发行募集资金存放和使用 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，借用闲置募集资金偿还银行借款和补充流 动资金事项均履行了必要的审批手续，不存在变相变更募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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