RIZHAO PORT CO.,LTD. — AGM Information 2016

Apr 27, 2016

日照港 2015 年年度股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所

北京市长安律师事务所

关于日照港股份有限公司

2015 年年度股东大会法律意见书

致：日照港股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，指派本所郭彦律师、韩永华律师参加了公司 2015 年年度股东大会并就 相关事项进行了见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次年 度股东大会所做出的决议及公告文件、本次年度股东大会会议文件、出席现场会 议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到 公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、 有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文 件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司 2015 年年度股东大会召集、召开的有关事项，出具如下 法律意见：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

2016 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十二次会议决议召开 2015 年年度股 东大会，并于 2016 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告 了《日照港股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“会 议通知”）。

上述会议通知中就本次年度股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会 议出席对象、会议登记方法等事项做出了通知。

2016 年 4 月 27 日，本次年度股东大会按前述会议通知的时间、地点召开， 并完成了会议通知所列明的议程。

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本次股东大会现场会议由公司董事长杜传志先生主持。

本所认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司 章程的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格、会议召集人资格

1. 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 1,417,981,169.00 股，占公司总股本的 46.10％，均为 2016 年 4 月 20 日下午收市 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代 理人。

2. 出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表股

份 1,345,298,669.00 股，占公司总股本的 43.74%。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次年度股东大会网络投票 的股东人数 4 人，代表股份 72,682,500.00 股，占公司总股本的 2.36%。

1. 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员列席了会

议，本所律师见证了会议。

1. 本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所确认上述出席现场会议的人员资格、会议召集人资格符合有关法律、行

政法规和公司章程的规定。

三、本次年度股东大会审议事项

依照会议通知，本次年度股东大会审议了如下议案：

1. 日照港股份有限公司 2015 年年度报告；

2. 日照港股份有限公司 2015 年度董事会工作报告；

3. 日照港股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告；

4. 日照港股份有限公司 2015 年度监事会工作报告；

5. 关于编制 2015 年度财务决算报告的议案；

6. 关于编制 2016 年度财务预算报告的议案；

7. 关于制定 2016 年度董事薪酬方案的议案；

8. 关于制定 2016 年度监事薪酬方案的议案；

9. 关于制定 2016 年度生产经营计划的议案；

10. 关于制定 2016 年度资金借款计划的议案；

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1. 关于制定 2015 年度利润分配预案的议案；

2. 关于 2015 年度内部控制评价报告的议案；

3. 关于 2015 年度企业社会责任报告的议案；

4. 关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的议案；

5. 关于续聘 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

6. 董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

经本所审查，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的提案，符合有关 法律、行政法规和公司章程的规定。

四、本次年度股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决 方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次年度股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知及会议公告的 议案进行了表决，关联股东回避了对相关议案的表决。根据上证所信息网络有限 公司提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票 结果。计票在两名股东代表和一名监事及本所律师的监督下进行，并当场公布了 表决结果。

本次年度股东大会审议的议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次年度股东大会审议的议案全部获 得通过。

本所认为，本次年度股东大会现场会议对议案的表决程序及议案的通过符合 公司章程的规定。表决结果真实、合法、有效。

五、结论意见

基于以上，本所认为，公司 2015 年年度股东大会的召集、召开程序、召集 人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等符合法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。

【以下无正文】

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本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司 2015 年 年度股东大会法律意见书》的签字盖章页。

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----- Start of picture text ----- 北京市长安律师事务所 见证律师：----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 郭 彦----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 韩 永 华----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 负 责 人：----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 李 金 全----- End of picture text -----

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2016 年 4 月 27 日

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