RIZHAO PORT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Jul 19, 2012

日照港股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

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二О一二年七月二十六日

日照港股份有限公司（600017） 2012 年第一次临时股东大会资料

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目 录

股东大会须知 .......................................... 3

会议议程及相关事项 ..................................... 5

会议议案：

• 一、关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 .......... 8

二、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案 ............... 10

• 三、关于吸收合并全资子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司的议案 . 13

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日照港股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2012 年 第一次临时股东大会（现场会议）期间依法行使权利，保证股东大会的 正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出 席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊

情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭 手机或将其调至静音状态。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限 在5 分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场 会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要 求填写意见，填完后由大会工作人员统一收取。

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七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表， 均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结

果由计票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及 时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。融资融 券试点券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系 统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可 根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

网络投票时间：2012 年7 月26 日 9:30-11:30，13:00-15:00。

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日照港股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2012年7月26日 14:00开始 网络投票时间：2012年7月26日 9:30－11:30，13:00－15:00 （三）现场会议地点：山东省日照市 碧波大酒店会议室

（四）股权登记日：2012年7月19日

（五）现场会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。融资融券试点券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券 业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东 大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

（八）会议出席对象

1、2012年7月19日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代

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理人可以不必是公司的股东）；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司董事会聘请的见证律师。

• （九）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自

理。

二、会议审议事项

• 1、关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

• 2、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案；

• 3、关于吸收合并全资子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司的议案。 三、会议议程：

• 1、会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表

• 决权的股份总数；

• 2、宣布本次会议议案的表决方法；

• 3、审议会议各项议案；

• 4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；

• 5、推举计票监票小组成员；

• 6、股东投票表决；

• 7、休会（统计投票结果）；

• 8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；

• 9、宣读股东大会决议；

• 10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；

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12、宣布会议结束。

四、会议联系方式：

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

日照港股份有限公司 证券部

联系电话：0633-838 7351

传 真：0633-838 7361

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2012年第一次临时股东大会

一 会 议 资 料 之

关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3 月非公开发 行股票365,478,600 股，募集资金净额为人民币1,409,972,415.09 元， 用于投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程。

截至2012 年6 月30 日，该工程实际累计投资57,507.81 万元，工 程进度约为41%，募集资金专用账户余额为83,738.47 万元（含利息收 入）。预计至2012 年末，该工程累计投资额约为7.75 亿元，募集资金 余额约为6.36 亿元。

为了避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本， 实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求 前提下，公司拟借用部分闲置募集资金人民币50,000 万元补充流动资 金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月，借用部分闲置募 集资金金额没有超过募集资金净额的50%。

为了确保募集资金投资项目的正常顺利实施，保证按时归还用于补 充流动资金的部分闲置募集资金，公司承诺：

1、公司将严格按照非公开发行股票承诺的投资项目、投资金额和 工程进度合理安排使用募集资金，严格执行《募集资金使用管理办法》， 实行专款专用，切实保证公司全体股东利益不受侵犯。

2、公司借用部分闲置募集资金补充流动资金期限届满前，公司将

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及时归还相关募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项 目的正常资金使用。若募集资金项目因发展需要，实际建设进度超出预 期，公司将随时以自有流动资金归还募集资金。如届时自有流动资金不 足，公司将申请银行借款归还，以确保募集资金投资项目进度。

3、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资；公司承诺在借用闲置募集资金补充流动资金后 十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资。

4、公司将在最近一期定期报告中披露该部分资金的使用、归还情 况。

公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议分别审议 通过了该议案。公司保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超 过人民币50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事对 本公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独 立意见。公司监事会亦对该事项发表了同意的意见。

现提请股东大会审议。

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2012年第一次临时股东大会

会 议 资 料 之 二

关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健 全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管 通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文 件要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配条款作相应的修订，具 体内容如下：

原《公司章程》中：

“第一百七十三条 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应根据盈利状况和持 续经营的需要，实施积极的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式 分配股利。公司可以进行中期利润分配。”

修改为：

“第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东 大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是 中小股东的意见；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规

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允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立 董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。

（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预 案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听 取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别 经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同 意，独立董事应当发表明确意见。

（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进 行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提 供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见；

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的

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归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发 新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基 础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在 审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之 一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政 策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投 票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2012年第一次临时股东大会

会 议 资 料 之 三

关于吸收合并全资子公司

日照昱桥铁矿石装卸有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]396 号）文件，公司向山东钢铁集团有限公司、 海鑫钢铁集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、河南济源钢铁（集 团）有限公司在内的4 家日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱 桥公司”）钢企股东定向发行91,914,290 股新股，用于收购其持有的昱 桥公司23.81%的股权。昱桥公司于2012 年4 月10 日办理完毕工商登记 变更手续，本次非公开发行的新股于4 月12 日在中国证券登记结算公 司上海分公司登记托管至上述4 家钢企股东账户。至此，昱桥公司已成 为本公司全资子公司。

一、方案概述

为减少管理成本，提升日照港大宗散杂货的整体运营效率，提高公 司综合经济效益，公司拟按照《公司法》的有关规定吸收合并昱桥公司， 注销其企业法人资格。昱桥公司原有全部资产、债权、债务由本公司依 法承继，相关生产经营业务由本公司承接。

二、昱桥公司简介

昱桥公司成立于2003年11月，现为本公司全资子公司，营业执照号 为371100018011892，企业类型为有限责任公司，法人代表为王建波，

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注册资本10.5亿元，主要经营范围为铁矿石的港内装卸、堆存、中转、 销售。昱桥公司目前生产经营正常，股权不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、 冻结等司法措施。

截止2012年6月30日，该公司总资产为156,433.29万元，净资产 146,826.56万元，营业收入为61,640.73万元，净利润为5,558.32万元。 （以上数据未经审计）

三、吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，日照港东港区矿石码头一期和二期工程的全 部资产将由公司统筹管理，资产归属主体与经营管理主体得到统一，便 于公司对日照港东港区矿石业务的集中管理，减少管理成本，提高运营 效率。本次吸收合并符合本公司发展战略，对公司持续经营能力及当期 财务状况无不良影响，不会损害公司及股东的利益。

昱桥公司注销后，其所有业务由本公司承接，对本公司的正常经营 不构成影响。

四、其它

公司将根据会议决议及相关法规要求尽快与昱桥公司签署《合并协 议》，并办理后续公司清算、资产移交、工商注销等事宜。公司董事会 将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

本次吸收合并事项已于2012 年7 月16 日取得日照市财政局日国资 字[2012]28 号《关于对注销日照昱桥铁矿石装卸有限公司的批复》文件

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核准。

本议案是由控股股东日照港集团有限公司(持有公司41.09%的股份) 于2012 年7 月16 日向公司董事会提交的临时提案，提案提出程序符合 相关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。本议 案在提交股东大会前已经独立董事审议，并取得了独立董事同意的意 见。

现提请股东大会审议。

附：独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见

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日照港股份有限公司独立董事

关于公司吸收合并全资子公司的独立意见

2012 年7 月16 日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东日照港集团有限公司向公司董事会提交了《关于增加日照港股份有 限公司2012 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司2012 年第一次临时股东大会上增加《关于吸收合并全资子公司日照昱桥铁矿 石装卸有限公司的议案》。公司董事会及时将该事项知晓我们并提供了 相关材料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在 认真审阅了董事会提交的关于吸收合并全资子公司材料的基础上，现就 该事项发表如下独立意见：

一、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年 非公开发行股票过程出具“国浩验字[2012]404A32 号”《验资报告》以 及北京市长安律师事务所对公司本次发行资产过户情况出具的《法律意 见书》，截至2012 年4 月10 日，日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下 简称“昱桥公司”）股权过户手续已办理完毕。昱桥公司成为公司的全 资子公司。

二、公司吸收合并昱桥公司有利于公司集中经营管理，合理配置资 源，减少公司成本，提升港口大宗散杂货的整体运营效率，提高公司综 合经济效益。

三、本次吸收合并昱桥公司不会影响公司的正常生产经营，符合公 司发展实际，不会损害公司及股东的合法权益。

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我们同意该议案，并同意由公司董事会将其作为临时提案提交股东 大会审议表决。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

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