RIZHAO PORT CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 9, 2012

日照港股份有限公司 2011 年年度股东大会

会 议 资 料

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二О一二年五月十七日

日照港股份有限公司（600017） 2011 年年度股东大会资料

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目 录

股东大会须知 ..........................................4 会议议程及相关事项 .....................................6 会议议案： 1、日照港股份有限公司2011 年年度报告....................... 10 2、日照港股份有限公司2011 年度董事会工作报告............... 11 3、日照港股份有限公司2011 年度独立董事工作报告............. 12 4、日照港股份有限公司2011 年度监事会工作报告............... 13 5、关于编制2011 年度财务决算报告的议案..................... 14 6、关于编制2012 年度财务预算报告的议案..................... 16 7、关于制定2012 年度董事薪酬方案的议案..................... 17 8、关于制定2012 年度监事薪酬方案的议案..................... 18 9、关于制定2012 年度生产经营计划的议案..................... 19 10、关于制定2012 年度资金贷款计划的议案.................... 20 11、关于制定2011 年度利润分配预案的议案.................... 21 12、董事会关于2011 年内部控制的自我评价报告................ 22 13、关于2011 年企业社会责任报告的议案...................... 23 14、关于增加公司经营范围的议案............................. 24 15、关于增加公司注册资本的议案............................. 26 16、关于修改《公司章程》的议案............................. 27 17、关于修订《董事会议事规则》的议案....................... 36 18、关于预计2012 年度日常经营性关联交易的议案.............. 38

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19、关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构的议

案........................................................ 46 20、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告..... 47

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日照港股份有限公司 2011 年年度股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2011 年年 度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定， 制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出 席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊

情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭 手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5 分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表 决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。

七、本次大会的表决采用记名投票方式，参加会议的法人股股东，

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如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表 填写表决票。

八、大会按《公司章程》规定，推选计票监票人选。表决结果由计 票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及 时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

日照港股份有限公司

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日照港股份有限公司

2011 年年度股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

• （二）会议召开时间：2012年5月17日 9:00开始

• （三）会议地点：山东省日照市海滨二路81号公司会议室（四楼）

• （四）股权登记日：2012年5月10日

• （五）会议期限：半天

• （六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式

• （七）会议出席对象

• 1、2012年5月10日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人 （股东代理人可以不必是公司的股东）；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司董事会聘请的见证律师；

• 4、公司董事会邀请参会的其他人员。

• （八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自

理。

二、会议审议事项

• 1、日照港股份有限公司2011年年度报告；

• 2、日照港股份有限公司2011年度董事会工作报告；

• 3、日照港股份有限公司2011年度独立董事工作报告；

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• 4、日照港股份有限公司2011年度监事会工作报告；

• 5、关于编制2011年度财务决算报告的议案；

• 6、关于编制2012年度财务预算报告的议案；

• 7、关于制定2012年度董事薪酬方案的议案；

• 8、关于制定2012年度监事薪酬方案的议案；

• 9、关于制定2012年度生产经营计划的议案；

• 10、关于制定2012年度资金贷款计划的议案；

• 11、关于制定2011年度利润分配预案的议案；

• 12、董事会关于2011年内部控制的自我评价报告；

• 13、关于2011年企业社会责任报告的议案；

• 14、关于增加公司经营范围的议案；

• 15、关于增加公司注册资本的议案；

• 16、关于修改《公司章程》的议案；

• 17、关于修订《董事会议事规则》的议案；

• 18、关于预计2012年度日常经营性关联交易的议案；

• 19、关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构

• 的议案；

• 20、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 三、会议登记事项

• 1、登记办法

• （1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人

• 出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权

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委托书和委托人证券账户卡。

• （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人

• 身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委 托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。

• （3）异地股东可以传真方式登记。

• 2、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

• 3、登记时间：2012年5月16日（下午14：00－17：00）

四、会议议程：

• 1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数；

• 2、宣布本次会议议案的表决方法；

• 3、审议会议各项议案；

• 4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；

• 5、推举计票监票小组成员；

• 6、股东投票表决；

• 7、休会（统计投票结果）；

• 8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；

• 9、宣读股东大会决议；

• 10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；

• 12、宣布会议结束。

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五、会议联系方式：

联系地址：山东省日照市海滨二路81号日照港股份有限公司证券部

联系电话：0633-8387351

传 真：0633-8387361

联 系 人：王玲玲 范守猛

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2011 年年度股东大会

会议资料之一

日照港股份有限公司2011 年年度报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

《日照港股份有限公司2011 年年度报告》全文及摘要已在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。同时，2011 年年 度报告摘要已登载于2012 年4 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上，投资者可以查询详细内容。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了2011 年年度报告（全文及 摘要），第四届监事会第六次会议审议通过了该报告（全文及摘要）并发 表了审核意见。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之二

日照港股份有限公司2011 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司董事会在对2011 年全年工作认真总结的基础上，认真编制了 《日照港股份有限公司2011 年度董事会工作报告》，该报告的具体内容 请详见公司 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《日照港股份有限公司2011 年年 度报告》中“八、董事会报告”章节。投资者可以查询详细内容。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了本报告。现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之三

日照港股份有限公司2011 年度独立董事工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事 任职期间均能独立开展工作，认真履行独立职责，参与公司重大事项的 决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的 作用。本公司《2011 年度独立董事工作报告》已于2012 年4 月27 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查 询详细内容。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了本报告，现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会 会议资料之四

日照港股份有限公司2011 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2011 年全年监事会 的工作情况进行了详细阐述，并编制了《日照港股份有限公司2011 年度 监事会工作报告》。该报告的具体内容请详见公司2012 年4 月27 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《日照港股份有 限公司2011 年年度报告》中“九、监事会报告”章节。投资者可以查询 详细内容。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了本报告。现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之五

关于编制2011 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

日照港股份有限公司2011 年度财务报告已经京都天华会计师事务 所有限公司审计，出具了标准无保留意见的“京都天华审字（2012）第 0807 号”《审计报告》。

2011 年度公司主要经营情况和财务状况说明如下：

（单位：万元）

项目	2011 年	2010 年	增长额	增长率
营业收入	356,176.9 5	315,627.9 4	40,549.01	12.85%
营业成本	256,250.2 6	225,422.9 9	30,827.27	13.68%
营业税金及附加	12,367.09	10,770.39	1,596.70	14.82%
管理费用	11,351.21	9,313.61	2,037.60	21.88%
财务费用	18,704.25	16,582.08	2,122.17	12.80%
投资收益	6,096.26	3,534.93	2,561.33	72.46%
营业利润	62,508.19	57,035.96	5,472.23	9.59%
利润总额	62,928.37	57,096.02	5,832.35	10.21%
所得税费用	12,987.96	11,541.79	1,446.17	12.53%
净利润	49,940.41	45,554.23	4,386.18	9.63%
归属于母公司股东的净利润	48,062.51	42,667.65	5,394.86	12.64%
少数股东损益	1,877.90	2,886.59	-1,008.69	-34.94 %
基本每股收益	0.19	0.19	0.00	0.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.19	0.19	0.00	0.00%

2011 年实现营业收入356,176.95 万元，增长12.85％，主要是由

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于报告期内吞吐量的增加及主要货种港口基本费率的提高。营业成本发 生256,250.26 万元，增长13.68％，主要是由于报告期内主要工程项目 完工结转固定资产导致折旧费用增加以及公司员工整体薪酬水平提高。 2011 年度，公司实现利润总额62,928.37 万元，增幅为10.21%；实现净 利润49,940.41 万元，增幅为9.63％；归属于母公司所有者的净利润为 48,062.51 万元，增幅为12.64％；实现每股收益0.19 元。

截止2011 年12 月31 日，公司资产总额为104.29 亿元，增幅为20.46 ％；负债总额为36.05 亿元，同比下降5.26％；归属于母公司的股东权 益为64.76 亿元，增幅为43.18％。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之六

关于编制2012 年度财务预算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司2011 年实际完成情况，以及2012 年度公司货源开发、投 资等经营发展目标，公司预计2012 年财务收支情况为：预计全年实现营 业收入458,650 万元；营业成本320,022 万元；利润总额86,798 万元。 公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案，现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之七

关于制定2012 年度董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家有关政策和《公司章程》规定，经公司董事会薪酬与考核 委员会研究，制定了2012 年度董事薪酬方案。主要内容如下：

一、独立董事津贴：支付独立董事津贴人民币60,000 元/人.年。

二、在公司领薪的董事薪酬：

在公司领薪的董事兼任高管的，按照所在高管岗位领薪。

三、其他事项：

• 1、薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

• 2、本方案在获得股东大会审议通过后，从2012 年1 月1 日开始执

行。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。独立董事发表了 同意的独立意见。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之八

关于制定2012 年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为建立有效的激励约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》 的有关规定，特制定2012 年监事薪酬方案。

一、薪酬形式。对在公司领取薪酬的监事实行年薪制，对职工监事 薪酬实行津贴与所在岗位薪酬相结合的方式。

二、薪酬方案

（一）在公司领取薪酬的监事采取年薪制。年薪由基础年薪和效益 年薪两部分构成，基础年薪按照监事所在岗位标准领取，公司高管兼任 监事的按照高管岗位标准领取；效益年薪按照公司主要生产任务完成情 况，由公司薪酬与考核委员会负责考核确定。

（二）职工监事津贴。职工监事津贴每人每年人民币10,000 元。

（三）实行风险抵押金制度。在公司领取薪酬的监事的风险抵押金， 按照基础年薪的30％确定。

（四）年薪所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

（五）本方案在获得股东大会审议通过后，从2012 年1 月1 日开始 执行。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了该议案。现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之九

关于制定2012 年度生产经营计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据市场预测情况、现有生产能力、未来发展计划、公司经营状况 等，制定了2012 年度生产经营计划。

公司确定2012 年主要工作目标：完成货物吞吐量2.297 亿吨；实现 营业收入45.86 亿元，利润总额8.68 亿元；保持重大安全责任事故、重 大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；完成固定资产投资18.5 亿 元；做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会 会议资料之十

关于制定2012 年度资金贷款计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司2012 年生产经营计划，预计需要贷款19 亿元，其中流动 资金贷款11.5 亿元，项目贷款7.5 亿元。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之十一

关于制定2011 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

依据相关规定，公司对2011 年度未分配利润拟定如下分配预案： 根据京都天华会计师事务所有限公司审计并出具的标准无保留意见 的审计报告，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为 1,448,294,068.93 元，资本公积金余额为1,864,837,016.45 元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规 划，拟定2011 年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888 股为 基数，向全体股东按每10 股派现金红利0.60 元（含税），需分配利润总 额为184,539,233.28 元。资本公积金不转增股份。2011 年末剩余未分 配利润1,263,754,835.65 元转入下一年度，用于公司生产经营发展和以 后利润分配。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

本议案如得到股东大会审议批准，公司将在两个月内将各股东应得 股利发放到各股东账户。

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2011 年年度股东大会 会议资料之十二

董事会关于2011 年内部控制的自我评价报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通 知》及相关法规的要求，结合公司实际情况，公司编制了《董事会关于 2011 年内部控制的自我评价报告》。该报告于2012 年4 月27 日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详 细内容。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该报告。第四届监事会第 六次会议审议了该报告并发表了审核意见。

现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之十三

关于2011 年企业社会责任报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通 知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《日照港股份有限公司2011 年企业社会责任报告》。该报告于2012 年4 月27 日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该报告。现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之十四

关于增加公司经营范围的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]396 号），公司于2012 年4 月12 日向包括日照 港集团有限公司在内的6 家公司非公开发行A 股股票收购其各自所属的 相关股权和资产。目前，相关股权和资产的过户手续已办理完毕。为进 一步增强港口发展活力和可持续发展能力，结合公司内部机构调整和本 次收购集团公司相关资产实际情况，公司拟相应增加经营范围，具体调 整如下：

原公司经营范围是： “前置许可经营项目：无。

一般经营项目：港口货物中转、装卸、搬运、仓储（不含易燃易爆 危险品）服务，港口机械设备维修；机械设备及配件的销售。” 现拟变更为：

“前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货 物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等 港口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经 营）

一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、 办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日

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照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信 设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”

（具体内容以山东省工商行政管理局最终核准为准）

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会 审议。

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2011 年年度股东大会 会议资料之十五

关于增加公司注册资本的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]396 号），公司于2012 年4 月12 日向包括日照 港集团有限公司在内的等6家公司非公开发行A股股票共计445,022,228 股，用于收购其各自所属的相关股权和资产。目前，前述非公开发行股 票工作已完成。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国 浩验字[2012]404A32 号”《验资报告》审验确认，公司总股本由 2,630,631,660 元增至3,075,653,888 元。注册资本由2,630,631,660 元增至3,075,653,888 元。根据相关规定，公司需根据本次注册资本变 动情况办理工商变更登记及有关备案手续。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会 审议。

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日照港股份有限公司（600017） 2011 年年度股东大会资料

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2011 年年度股东大会 会议资料之十六

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

鉴于公司向包括日照港集团有限公司在内的六家公司非公开发行 445,022,228 股A 股股票收购其各自所属的股权和资产，公司的注册资 本和经营范围均发生变化（有关内容详见本会议资料第十四、十五项议 案），公司需对《公司章程》的相应内容进行修改。同时，为进一步提高 规范运作水平，公司根据最新的法律、法规的要求，对《公司章程》中 部分章节的表述进行了完善性修改。具体修改内容见附件资料。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会 审议。

附：《日照港股份有限公司章程修正案》

日照港股份有限公司

二О一二年五月十七日

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日照港股份有限公司（600017） 2011 年年度股东大会资料

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日照港股份有限公司章程修正案

公司根据实际经营情况对《公司章程》作相应修改。具体修改情况 如下：

1 、原《公司章程》中 ：“ 第六条 公司注册资本为人民币 2,630,631,660 元。”

修改为： “第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888 元。”

2、原《公司章程》中 ：“第十九条 公司股份总数为2,630,631,660 股，公司的股本结构为：普通股2,630,631,660 股，其他种类股0 股。 公司股份为全流通股份。”

修改为： “第十九条 公司股份总数为3,075,653,888 股，公司的股 本结构为：普通股3,075,653,888 股，其他种类股0 股。公司股份为全 流通股份。”

3、原《公司章程》中： “第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 港口货物(不含易燃、易爆危险品)中转、装卸、搬运、仓储服务；港口 机械设备维修；机械设备及配件的销售等。”

修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物 装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港

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口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营） 一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、 办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日 照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信 设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”

4、原《公司章程》中：

“第一百一十七条 董事长行使下列职权：

• (一) 行使法定代表人的职权；

• (二) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (三) 督促、检查董事会决议的执行；

• (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

• 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告；

• (七) 董事会授予的其他职权。”

修改为：

• “第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是：

• （一）有利于公司的科学决策的快速反应；

• （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可

操作性；

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（三）符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权：

（一）行使法定代表人的职权；

（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。”

5、原《公司章程》中： “第一百二十八条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。” 修改为：

“第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。”

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2011 年年度股东大会资料

日照港股份有限公司（600017）

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6、原《公司章程》中：

“第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和 递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件 和记录；

（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、 接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联 系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本 公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应 当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章 程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公

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司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议。”

修改为：

“第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络，负责准备 和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议，并在会议记 录上签字，负责会议记录和会议文件资料的保管，并保证相关资料内容 的真实、准确和完整；

（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括信息对外发布、制定 并完善信息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨 询、与新闻媒体及投资者的联系，按照规定向符合资格的投资者提供公 司相关信息资料，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，了解并收集公司生产经营各 环节的重大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前，从证券法 规角度提供专业意见；

（六）负责内幕信息的管理和保密工作，制订保密措施。负责内幕 信息知情人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告上级监管机构和证券交易所；

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（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规 范性文件和公司章程，提醒其认真履行忠实、勤勉义务；

（九）协助董事会依法行使职权，制定公司资本市场发展战略，协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过 程中出现违法、违规的情形时，要及时向董事会报告；

（十）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以直接向上海证券交易所报告；

（十一）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的 其他职责。”

7、原《公司章程》中： “第一百四十二条 公司设总经理1 名，由 董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理5 名，由总经理提名，董事会提名委员会审核，董 事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会决议确认 的其他人员为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。”

修改为：

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“第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名、董事会提 名委员会审核，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理（常务副总经理）三至五名，由总经理提名，董事 会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。

公司的高级管理人员包括总经理、副总经理（常务副总经理）、财务 总监（财务负责人）、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理（常务副总经理）或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理（常务副总经理）或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

8、原《公司章程》中： “第一百四十九条 总经理应制订总经理及 高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。

总经理及高级管理人员工作细则包括下列内容：

• (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

• 监事会的报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。”

修改为：

“第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工 作细则，报董事会批准后实施。

总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容：

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（一）公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实 义务；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细 则；

• （三）总经理办公会议召开的程序和参加的人员；

（四）总经理的工作程序及工作报告制度；

（五）考核与奖惩机制；

• （六）董事会认为必要的其他事项。”

9、原《公司章程》中： “第一百六十五条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案为10 年。”

修改为：

“第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。”

日照港股份有限公司 二О一二年五月十七日

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2011 年年度股东大会

会议资料之十七

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为规范董事会运作流程，明确董事职责，有效控制内部风险，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据山东证 监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》[2011]4 号的要求， 公司对内控制度进行了全面的梳理自查。现根据《上市公司治理准则》 的要求，结合公司实际情况，对公司现行《董事会议事规则》作相应修 改。具体修改情况如下：

1、原《董事会议事规则》中：

“第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

修改为：

“第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”

2、原《董事会议事规则》中：

“第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。”

修改为：

“第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。”

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。现提请股东大会 审议。

日照港股份有限公司

二О一二年五月十七日

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2011 年年度股东大会

会议资料之十八

关于预计2012 年度日常经营性关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、公司2011 年度日常经营性关联交易情况

根据公司2011 年度提交董事会、股东大会审议情况以及年度审计机 构的审计结果，公司2011 年度日常经营性关联交易情况如下：

				单位：万元	单位：万元
交易类 型	关联人	交易内容	2011 年 预计发 生金额	2011 年 实际发生 金额	交易金额 占同类金 额的比例
提供 劳务	日照港集团有限公司	提供动力、通信 机修工程服务	6,500	5,058.25
	日照港集团物流有限公司	港口装卸服务	6,000	3,208.28	0.96
	兖州煤业股份有限公司	港口装卸服务	6,000	5,220.71	1.56
	日照岚山万盛港业有限责任 公司	港口装卸服务	3,500	4,141.42
接受 劳务	日照港集团物流有限公司	货物短途倒运	3,800	1,972.87
租赁	日照港集团岚山港务有限公 司	码头设施租赁	9,300	7,270.38
代收款	日照港集团有限公司	代收铁路包干 费	18,000	16,812.9 6

二、预计2012 年度日常经营性关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股 票上市规则》”）的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2012 年度 可能发生的日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司签署的期限超过三年的关联交易合同或协议，按照《股票上 市规则》的相关要求，需要每三年重新审议一次，具体日常关联交易为：

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单位：万元

交易类型	关联人	交易内容	2012 年预计 发生金额
提供劳务	日照港集团有限公司	综合服务（供水电暖）	6,600
接受劳务	日照港集团有限公司	航道维护、港口保安	1,220
	日照港集团岚山港务有限公司	综合服务	950
租赁	日照港集团有限公司	土地使用权租赁	2,544.58
		办公场所租赁	228
	日照港集团岚山港务有限公司	土地使用权租赁	6,676.31

2、根据生产经营的需要，预计在2012 年发生的日常经营性关联交

易为：

单位：万元

交易类型	关联人	交易内容	2012 年预计 发生金额
提供劳务	日照港集团物流有限公司	港口装卸服务	5,000
	日照岚山万盛港业有限责任公司	港口装卸服务	6,700
	日照港集团有限公司	提供动力、通信机修工 程服务	6,500
代收款	日照港集团有限公司	代收铁路包干费	26,000

三、关联方介绍和关联关系

（一）日照港集团有限公司

日照港集团有限公司（以下简称“集团公司”）是国有独资的有限公 司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本36 亿元，实际 控制人为日照市人民政府。公司前身为1984 年12 月6 日成立的日照港 务局，2004 年2 月24 日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营 范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营， 集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；

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港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修； 房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生 产、销售。

（二）日照港集团岚山港务有限公司

日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是本公司控 股股东日照港集团有限公司的全资子公司，注册资本2.3 亿元，法定代 表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港 口机械设备维修；船舶引领、拖带。

（三）日照港集团物流有限公司

日照港集团物流公司（以下简称“物流公司”）是本公司控股股东日 照港集团有限公司的全资子公司，注册资本2.1 亿元，法定代表人为王 静波。公司经营范围为：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理、 信息配载、仓储服务、货物中转；船体结构及船舶舾装件、甲板机械、 船舶管系、船舶电气设备航修业务；土石方工程施工；普通货物和技术 的进出口；煤炭批发经营；矿产品、建材、钢材销售。

（四）日照岚山万盛港业有限责任公司

日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）是依法成 立并有效存续的中外合资经营企业，具有独立法人资格，其营业执照注 册号为371100400001416，其外商投资企业批准证书号为商外资鲁府日 字[2004]1882 号，公司注册资本3 亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。 本公司为岚山万盛股东，持股比例为50%。岚山万盛主要经营范围为港

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口码头相关设施建设，港口范围内的铁矿石钢材、木材等大宗散货的装 卸、储运等业务。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司日常关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的 原则，相关交易费用与其他无关联关系的客户相同。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益， 不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营 成果。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）综合服务、租赁土地及办公场所等期限在三年以上的关联交 易

1、综合服务

本公司与集团公司于2003 年4 月18 日签署了《综合服务协议》，协 议期限20 年。2009 年，经公司第三届董事会第九次会议、2009 年第一 次临时股东大会审议通过，公司根据实际经营需要对协议内容进行了修 订。截至目前，公司与集团公司签署的《综合服务协议》仍在执行当中。

因2012 年4 月非公开发行收购岚山港务4#、9#泊位及相关资产， 公司生产作业范围扩大，为完善相关码头的配套服务，保证港口生产作 业的正常进行，公司拟与岚山港务签署《综合服务协议》。

2、办公场所租赁

2008 年4 月26 日，公司与集团公司续签了《办公场所租赁协议》， 协议期限5 年。2009 年，经公司第三届董事会第九次会议通过，公司根

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据实际经营需要对租金标准内容进行了修订，且执行新修订后的《办公 场所租赁协议》。

3、土地使用权租赁

（1）公司租赁集团公司土地使用权

本公司与集团公司于2003 年4 月18 日签署了《土地使用权租赁协 议》，本公司租赁集团公司的土地位于日照港区，面积193.48676 万平方 米，期限20 年。后因公司现金收购了集团公司在该协议范围内的部分土 地使用权，2010 年7 月7 日与集团公司签署《土地使用权租赁补充协议》， 对租赁集团公司的土地面积进行了调整，调整后的土地租赁面积为 848,192.85 平方米。

按照协议约定，本协议项下的实际租金标准每三年根据市场价调整 一次。鉴于近年来日照市经济的不断发展，港区周边土地市场价格大幅 提升。公司参考邻近地块实际租赁费用和本地块实际使用情况，拟将原 租金标准由15 元/平方米.年调整为30 元/平方米.年，预计年租金为 2544.58 万元。

（2）公司租赁岚山港务土地使用权

本公司与岚山港务于2004 年3 月3 日签署了《土地使用权租赁协 议》，本公司租赁岚山公司的土地位于岚山港区，面积161,894.7 平方米， 期限20 年。

按照协议约定，本协议项下的实际租金标准每三年根据市场价调整 一次。鉴于近年来岚山港区周边经济发展较快，附近土地市场价格大幅 提升。公司参考邻近地块实际租赁费用和本地块实际使用情况，拟将原

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地块租金标准由10.5 元/平方米.年调整为30 元/平方米.年，预计年租 金为485.68 万元。

因2012 年4 月非公开发行收购岚山港务4#、9#泊位及相关资产， 为满足生产经营需要，公司拟租赁其相应的土地使用权。鉴于该地块形 成时间较晚，建造成本偏高，配套齐备，预计2012 年租赁金额为6190.63 万元。经与岚山港务协商，拟根据实际情况修订并重新签署《土地使用 权租赁协议》。

根据《股票上市规则》规定，对于上述长期类的关联交易及相应协 议，公司需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

• （二）本公司与关联方之间日常经营性关联交易

本公司与相关关联方持续发生的日常经营性关联交易的情况如下： 1、货物装卸事项

本公司及下属子公司常年为物流公司、岚山万盛提供港口货物装卸、 中转、搬运和堆存服务，并取得相应的劳务收入。

• 2、提供动力、通信机修工程服务

本公司下属全资子公司日照港动力工程有限公司、日照港通通信工 程有限公司、日照港机工程有限公司分别与集团公司因动力、通信、机 械制造等工程施工项目或维修、维护服务等事项发生关联交易。该类关 联交易由多个单项金额较小的关联交易组成。

3、代收铁路包干费

本公司生产作业区域内所有港区铁路及取调车业务均归属集团公司 所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集疏港运输

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的事项构成了本公司与集团公司之间的关联交易。公司已于2011 年8 月 1 日与集团公司续签了《港内铁路包干费代收划转协议》，协议截止2013 年12 月31 日。

鉴于物价水平不断提高，港口铁路建设造价、铁路运营成本也不断 增加，现行的港内铁路使用收费标准已不能真实体现实际的港口铁路运 营成本。公司在参考全国港口同类型交易平均价格的基础上，经与集团 公司友好协商，拟将代收铁路包干费中取送车调车费由原0.20 元/吨公 里调整为0.29 元/吨公里。2012 年预计代收铁路包干费总金额为26,000 万元。

六、关联交易签署情况

1、2012 年度，公司将继续执行与集团公司之间签署的《综合服务 协议》，并与岚山港务签署《综合服务协议》；

2、2012 年度，公司拟与集团公司和岚山港务重新签署《土地使用 权租赁协议》；

3、2012 年度，公司拟与集团公司重新签署《港内铁路包干费代收 划转协议》；

4、除上述关联交易外，本公司将根据公司实际经营需要，与关联方 签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确 定；

5、提请董事会授权总经理签署相关协议。

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公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

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2011 年年度股东大会

会议资料之十九

关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012 年度 财务审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

京都天华会计师事务所在2011 年度为本公司提供服务中，已完成了 《审计业务约定书》的全部审计工作。

经公司董事会审计委员会提议，结合财务、审计工作的需要，公司 拟续聘京都天华会计师事务所为2012 年度财务审计机构，聘期一年。审 计费用约为80 万元。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了该议案。独立董事发表了 同意的独立意见。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司

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2011 年年度股东大会资料

日照港股份有限公司（600017）

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2011 年年度股东大会 会议资料之二十

董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通 知》和山东证监局《关于做好山东辖区上市公司2011 年年度报告有关工 作的通知》，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司 《募集资金使用管理办法》的相关要求，结合公司实际情况，公司编制 了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告 于2012 年4 月27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上披露，投资者可以查询详细内容。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议 通过了该议案。现提请股东大会审议。

日照港股份有限公司 二О一二年五月十七日

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