RIZHAO PORT CO.,LTD. — AGM Information 2008

Mar 17, 2008

日照港股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料

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2008 年3 月18 日

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目 录

会议议程及相关事项 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4 会议议案 一、关于增选公司董事的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈7 二、日照港股份有限公司2007 年年度报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈9 三、日照港股份有限公司2007 年度董事会工作报告┈┈┈┈┈┈10 四、日照港股份有限公司2007 年度独立董事工作报告┈┈┈┈┈11 五、日照港股份有限公司2007 年度监事会工作报告┈┈┈┈┈┈16 六、关于编制2007 年度财务决算报告和2008 年度财务预算报告的议 案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 17 七、关于制定2008 年度生产经营计划的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈21 八、关于制定2008 年度董事薪酬方案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈22 九、关于制定2008 年度监事薪酬方案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈23 十、关于制定2008 年度资金贷款计划的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈24 十一、关于制定2007 年度利润分配方案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈25 十二、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为2008 年度财务审计机 构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈27 十三、关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案┈┈┈┈28

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十四、关于与日照港（集团）有限公司签署代收铁路运费的议案┈30 十五、关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司签署委托装卸 协议的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈32

十六、关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合 同的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈34

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2007 年年度股东大会会议议程及相关事项

• 一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2008 年4 月7 日下午1：30

• 三、会议地点：山东省日照市公司会议室

• 四、会议审议事项：

• 1、关于增选公司董事的议案

• 2、日照港股份有限公司2007 年年度报告

• 3、日照港股份有限公司2007 年度董事会工作报告

• 4、日照港股份有限公司2007 年度独立董事工作报告

• 5、日照港股份有限公司2007 年度监事会工作报告

• 6、关于编制2007 年度财务决算报告和2008 年度财务预算报告的议

案

• 7、关于制定2008 年度生产经营计划的议案

• 8、关于制定2008 年度董事薪酬方案的议案

• 9、关于制定2008 年度监事薪酬方案的议案

• 10、关于制定2008 年度资金贷款计划的议案

• 11、关于制定2007 年度利润分配方案的议案

• 12、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议

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案

• 13、关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案

• 14、关于与日照港（集团）有限公司签署代收铁路运费协议的议案

• 15、关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司签署委托装卸协

议的议案

• 16、关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同

的议案

五、会议议程：

• 1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

• 权的股份总数；

• 2、宣布本次会议议案的表决方法；

• 3、审议会议各项议案；

• 4、与会股东发言，公司董事、监事、高管等人员解答；

• 5、推举二名计票、监票股东代表及一名监事代表；

• 6、股东投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票；

• 7、休会，表决统计；

• 8、复会，宣布表决结果和议案通过情况；

• 9、宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事、董事会秘书在

会议记录和决议上签字；

10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、宣布会议结束。

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六、会议联系方式：

联系地址：山东省日照市海滨二路日照港股份有限公司证券部 联系电话：0633-8387351

传真：0633-8387361

联系人：赵家兴 王玲玲

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2007 年年度股东大会

一 会 议 资 料 之

关于增选公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司股东兖矿集团有限公司推荐，控股股东日照港（集团） 有限公司提名，公司拟增选吕海鹏先生为董事候选人（简历附后）。 任期至本届董事会任期届满止。公司已于2008 年3 月16 日召开第二 届董事会第十三次会议，审议通过了该议案。现提请股东大会审议。

附：吕海鹏先生简历

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附：吕海鹏先生简历

吕海鹏，男，1969 年5 月生，河北阜城人，汉族，中共党员， 经济学学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务 师。历任兖州矿区职工大学经济系教师、兖矿集团有限公司财务部副 科长、山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长、兖矿集团有限公司 改制办公室主任经济师。现任兖矿集团有限公司投资部副部长。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 二

日照港股份有限公司二○○七年年度报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

《日照港股份有限公司二00 七年年度报告》全文及摘要可在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询，2007 年年度报 告摘要已刊登在2008 年3 月18 日《上海证券报》《中国证券报》上。 公司第二届董事会第十三次会议已经审议通过了该议案，第二届 监事会第十三次会议已经审议并发表了审核意见，现提请股东大会审 议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 三

日照港股份有限公司董事会工作报告

《日照港股份有限公司2007 年度董事会工作报告》请见《日照港 股份有限公司二00 七年年度报告》中第八章《董事会报告》。

《日照港股份有限公司二00 七年年度报告》全文及摘要可在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询，2007 年年度报告 摘要已刊登在2008 年3 月18 日《上海证券报》《中国证券报》上。

公司第二届董事会第十三次会议已经审议通过了该议案，现提请 股东大会审议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 四

日照港股份有限公司2007 年度独立董事工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

2007 年，作为日照港股份有限公司的独立董事，本着对公司及 全体股东负责的态度，我们遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立履行职责，参 与公司重大事项的决策，积极认真地参加股东大会和董事会，为公司 生产经营及业务发展出谋划策。现将我们在2007 年度履行独立董事 职责的工作情况向各位汇报如下：

一、出席会议及日常工作情况

2007 年公司共召开六次董事会会议，我们除了因公无法亲自出 席而授权出席个别会议之外，基本上都亲自、按时出席了董事会会 议。会前，我们认真阅读会议材料，寻找相关背景材料，积极向管 理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中对每项议案展 开积极讨论，在会上充分发表个人意见，提出相关合理化建议，并 行使表决权，为董事会的正确决策起到了积极作用。我们还参加了 三次股东大会会议，会上对相关事项进行解释和说明。

2007 年，我们经常索阅公司日常生产经营情况的相关资料，及 时了解公司生产经营动态。日照港的经营状况继续保持了持续稳定的 发展，股东权益继续稳步提高，据此，我们没有提出行使《指导意见》

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中各项特别职权。没有提议召开董事会的情况发生；没有提议解聘会 计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况发生；没有提请召开临时股东大会的情况；没有在股东大会召开前 公开向股东征集投票权的情况。

二、主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设了审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。我们 分别在董事会各专业委员会任职，张余庆、靳海涛、张文春分别担任 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。

2007 年，我们主持召开了审计委员会会议，对公司2006 年年度 报告进行审议，对公司编制的2006 年财务决算报告、2007 年财务预 算方案提出了审计委员会的专业意见，重点审议了公司董事会、财务 部、审计部对2006 年首次公开发行股票募集资金使用情况的报告， 以及财务部对公司财务分析的报告。2007 年，我们主持召开了薪酬 与考核委员会会议，对公司2006 年度董事、高管薪酬的执行情况进 行了考核，并指导制定了2007 年度董事、高管的薪酬方案。2007 年， 公司根据生产经营实际需要，调整了部分董事、高管人员，我们召开 了提名委员会的会议，对增选董事、调整高管的提名、任职资格进行 了审核，履行了提名委员会的职能。我们主持召开的上述会议，分别 形成了会议纪要，并将上述事项提交了董事会审议。此外，我们对公 司战略发展规划、经营发展方向、规范运作、抢抓机遇进行再融资等 方面提出了建议和意见。

靳海涛先生就公司超前谋划、抓住时机、利用资本市场做好持

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续再融资工作，为公司成功发行分离交易可转债提供了很好的指导意 见；在证监会要求上市公司进行治理自查活动的过程中，王保树先生 就公司规范运作、完善法人治理结构等提出了可行性的建议和意见； 在2007 年公司开始执行新会计准则过程中遇到的问题以及对公司的 财务工作，张余庆先生均给予了尽心尽力的指导和帮助；张文春先生 就如何运用好金融工具和税收政策，促进效益增长方面，对公司进行 了指导。

在规范运作、持续融资、法律法规学习等方面，公司认真听取我 们的意见和建议，及时制定、完善了各项规章制度，并严格执行，及 时向各独立董事提交了所需要的对公司专项治理、重大事项审议、相 关人员调整等方面的全部资料，并针对我们的意见进行研究，各项工 作都进展顺利。公司于2007 年顺利入选上市公司治理指数样本公司。 三、发表独立意见情况

（一）对关联交易的意见

公司董事会审议了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工 程施工合同的议案》、《关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合 同的议案》、《关于支付日照港矿石二期工程拆迁补偿款的议案》、《关 于租赁日照港（集团）有限公司有关泊位及设备设施进行装卸作业的 议案》、《关于以拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金 收购“日照港西港区二期工程”的议案》等六项关联交易议案。在董 事会审议上述关联交易议案时，我们发表了独立意见：根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，我们认为董事会在审议以上关联交

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易时，关联董事均回避了对该议案的表决。关联交易的表决程序符合 《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易是在关联 双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公 正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。关联交易不会对 公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果， 亦不存在损害公司及投资者利益的情形。我们发表了同意的独立意 见。

2007 年，我们未对公司有关事项提出异议。

（二）对董事候选人、高管人员调整的意见

2007 年，公司因实际发展需要修改了《公司章程》，对董事会 成员进行了调整，将董事会成员由11 人调整为13 人。公司原董事钟 兴昌先生因年龄原因申请辞去董事职务，公司增选杜传志、孙玉峰先 生为董事候选人。根据生产经营的实际需要，公司调整了高管人员。 增选了富有生产实践经验、年富力强、具有较强开拓精神的秦聪明、 焦安文、臧东生先生为公司副总经理。我们认真审核了二位董事候选 人、三位副总经理人选的资格、工作经历，认为候选人的任职资格符 合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司 董事、副总经理的资格，增选他们为公司董事、副总经理，有利于公 司的发展。因此，我们发表了同意的独立意见。

（三）对董事、高管人员薪酬的意见

我们对提交董事会审议的《关于制定2007 年度董事薪酬方案的 议案》和《关于制定2007 年度公司总经理和高管人员薪酬方案的议

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案》发表了独立意见，认为薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》 的规定，体现了责权利一致的原则，形成了公司经营业绩与董事、高 管收入挂钩的激励约束机制。

四、对公司治理结构的评价

公司上市以来，严格按照相关规定，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司运作。2007 年，公司按照证监会的要 求，积极进行了治理自查活动，成效显著。修订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》等管理制度和规则，同时，继续完善、制订了公司 宏观发展战略规划、公司重大投资决策程序、公司高管人员考评与激 励机制，为进一步建立规范运作的现代企业奠定坚实基础。

2007 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事 项、决议执行情况均符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。未 发现公司董事、经理层等高级管理人员在履行职务违反法律法规、《公 司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

新的一年里，我们将继续勤勉尽责，更加深入学习和了解公司 业务，及时了解相关的法律法规和监管文件，按照法律法规的规定及 对独立董事的要求，促进公司进一步规范运作，维护全体股东的合法 权益不受侵害，切实履行独立董事的义务，促进公司不断发展壮大。

独立董事： 靳海涛 张余庆 王保树 张文春

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 五

日照港股份有限公司监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

《日照港股份有限公司2007 年度监事会工作报告》请见《日照港 股份有限公司二00 七年年度报告》中第九章《监事会报告》。

《日照港股份有限公司二00 七年年度报告》全文及摘要可在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询，2007 年年度报告 摘要已刊登在2008 年3 月18 日《上海证券报》《中国证券报》上。 公司第二届监事会第十三次会议已经审议通过了该议案，现提请 股东大会审议。

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日照港股份有限公司 2007 年年度股东大会 会 议 资 料 之 六

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关于制定二ОО七年度财务决算报告与 二ОО八年度财务预算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

日照港股份有限公司2007 年度财务报告已经深圳南方民和会计 师事务所审计，出具了标准无保留意见的深南财审报字（2008）第 CA078 号《审计报告》。

2007 年度财务决算

2007 年，在公司董事会的正确领导下，公司管理层围绕年初制 定的各项奋斗目标，带领全体员工真抓实干，努力增收节支，实现了 装卸生产的快速增长、经济效益的稳步提高和建设项目的顺利推进， 较好地完成了年度各项任务。现将公司2007 年度主要财务情况报告 如下：

一、主要经营情况

1、2007 年度，公司完成主营业务收入107,454 万元，同比增加

26,972 万元，增幅为33.51%。主营业务收入增加的主要原因是本年 度吞吐量增幅较大，相应增加了装卸收入和港务管理收入。

2、2007 年度，公司发生主营业务成本79,272 万元，同比增加 22,675 万元，增幅为40.06%。主营业务成本增加的主要原因一是随 吞吐量的增加相应增加了成本支出；二是煤炭出口改扩建工程等在建

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工程形成固定资产造成折旧增加；三是由于会计准则的变化,原在管 理费用中核算的生产人员劳动保险等职工薪酬随工资的列支渠道在 主营业务成本中核算而增加主营业务成本。

3、2007 年度，公司管理费用发生4,103 万元，同比减少1,972 万元，降幅为32.46%，降低的主要原因是由于07 年起执行新会计准 则,原从管理费用列支的生产人员的工资性费用改为列支生产成本。

4、2007 年度，公司财务费用发生4,962 万元，同比减少1,399 万元，降幅为22%，降低的主要原因一是2006 年公司股票发行，利 用募集资金归还了项目贷款，减少了已完工项目不能资本化而计入财 务费用的利息支出；二是实行新会计准则后，工程项目专项借款的利 息费用全部可以资本化，相应减少了财务费用。

5、2007 年度，公司利润总额完成17,493 万元，较上年度增加 了18.85%。净利润完成16,744 万元，较上年度增长9.77%。

二、主要财务状况及现金流量情况

1、2007 年末，公司资产总额为477,193 万元，较上年末增加了 18.74%。增加的主要原因是2007 年公司发行分离交易可转换债券增 加的货币资金，以及资本支出增加的非流动资产。

2、2007 年末，公司负债总额为199,569 万元，较上年末增加了 27.06%。增加的主要原因是2007 年11 月公司发行分离交易可转换债 券8.8 亿元，将该债券的公允价值按照预计的未来现金流量折现为

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6.63 亿元。

3、2007 年末，公司股东权益总额为277,624 万元，较上年末增 加了13.40%。增加的主要原因是2007 年公司发行分离交易可转换债 券8.8 亿元，同时每100 元公司债券的认购人可获得本公司派发7 份 认股权证，认股权证确认为一项权益工具计入资本公积1.93 亿元， 以及本年度生产经营产生的利润增加的股东权益。

4、2007 年度，公司现金及现金等价物净增加额较上年增加了 38,277 万元。增加的主要原因是2007 年公司发行分离交易可转换债 券收到的现金归还借款后的金额大于2006 年公司发行股票收到的现 金归还借款后的金额。

三、主要财务指标

三、主要财务指标
指 标	2007 年度	2006 年度	增减值
净资产收益率（%）	7.87	13.63	-5.76
每股收益（元/股）	0.28	0.39	-0.11
每股净资产（元/股）	4.41	3.52	0.89
资产负债率（%）	41.82	39.30	2.52
每股经营活动现金流量（元/	0.42	0.33	0.09

净资产收益率和每股收益均比去年减少，主要原因是2006 年10 月公司上市发行股票、2007 年11 月公司发行分离交易可转债后，使 公司股本及净资产大幅增长，超过净利润的增长幅度造成的。

2008 年度财务预算

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2008 年度，根据国家宏观经济形势以及公司实际情况，预计公 司完成货物吞吐量11,000 万吨，比2007 年增长22.33%，财务收支 情况预计如下：

1、预计全年实现营业收入173,000 万元，较2007 年增长44%。 主要是自2008 年起公司主要货种港口基本费率提高10%左右，以及 公司货物吞吐量增加而增加的营业收入。

2、预计全年发生营业成本122,000 万元，较2007 年增长34%。 主要是煤炭出口改扩建工程、矿石码头二期工程等在建工程项目完工 后新增资产折旧，以及因吞吐量增加而增加的营业成本。

3、预计全年发生期间费用16,000 万元，较2007 年增长75%。 主要是公司的在建工程陆续完工形成固定资产，相应的借款费用不能 资本化而计入财务费用，以及公司2007 年度发行分离交易可转换公 司债券后，增加了债券的利息支出。

4、预计全年实现利润总额33,000 万元，较2007 年增长89%。 实现净利润28,400 万元，较2007 年增长76%。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议已经审议通过了该议 案，现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 七

关于制定二ОО八年度生产经营计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据现有生产经营能力、未来发展计划及目前的生产状况，公司 制定了2008 年度生产经营计划（草案）。公司确定2008 年主要工作 目标：完成吞吐量1.1 亿吨；实现利润总额3.3 亿元，营业收入17.3 亿元，各项成本费用13.8 亿元；实现认股权证行权目标；保持重大 安全责任事故、重大货运事故为0；全年预计完成投资7 亿元，其中 主要项目建设投资6.5 亿元，更新改造投资0.5 亿元；保持优质上市 公司水平。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议 案。现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 八

关于制定二ОО八年度董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家有关政策和《公司章程》规定，经公司董事会薪酬与考 核委员会研究，制定了2008 年度董事（在公司领薪的董事）和独立 董事薪酬方案（草案）。主要内容：

一、独立董事津贴：公司支付独立董事津贴45,000 元/人。

二、在公司领薪的董事薪酬：在公司领薪的董事实行年薪制，年 薪由基础年薪和效益年薪构成。

三、其他事项：

• 1、在公司领取薪酬的董事（非独立董事）实行风险抵押金制度。

• 2、董事（非独立董事）薪酬实行每月预发、年底清算的办法支

付。

• 3、薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

公司第二届董事会第十三次会议已经审议通过了该议案。现提请 股东大会审议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 九

关于制定二ОО八年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为建立有效的激励约束机制，根据国家有关政策法规及公司《章 程》的有关规定，特制定2008 年监事薪酬考核方案（草案）。主要内 容：

一、在公司领薪的监事。对在公司领取薪酬的监事实行年薪制， 年薪由基础年薪和效益年薪构成。

二、职工监事。对职工监事薪酬实行津贴与所在岗位薪酬相结合 的方式，职工监事津贴每人每年10,000 元。

• 三、其他事项：

• 1、在公司领取薪酬的董事（非独立董事）实行风险抵押金制度。

• 2、董事（非独立董事）薪酬实行每月预发、年底清算的办法支

付。

3、薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

公司第二届监事会第十三次会议已经审议通过了该议案。现提请 股东大会审议。

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2007 年年度股东大会

会 议 资 料 之 十

关于制定二ОО八年度资金贷款计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司2008 年生产经营计划和投资计划，在考虑认股权证行权 募集资金能够到位和投资计划变动不大的前提下，2008 年公司预计需 要贷款12 亿元，其中流动资金贷款8 亿元（含办理银行承兑汇票）， 项目贷款4 亿元。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议 案。现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十一

关于制定二ОО七年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

依据《公司法》、《公司章程》和新会计准则规定，公司对2007 年度的未分配利润按照同股同权、同股同利的原则，拟定如下分配预 案（草案）：

经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，2007 年公司实现 净利润为167,443,855.22 元（合并），母公司实现的净利润为 186,853,777.38 元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金 18,685,377.74 元后，当年可供分配利润为168,168,399.64 元，加 上2006 年末按新会计准则追溯调整后的未分配利润420,250,523.41 元，减去2007 年派发的现金红利94,500,000 元，累计可供股东分配 的利润为493,918,923.05 元。

本次分红派息预案为：以2007 年度末总股本63,000 万股为基数， 向全体股东按每10 股派现金红利1.0 元（含税），需分配利润总额为 6,300 万元。2007 年度末剩余未分配利润为430,918,923.05 元，转 入下一年度。资本公积金不转增股份。

该议案经股东大会审议批准后，公司在二个月内将各股东应得股

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利发放到各股东帐户。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议

案。现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十二

关于续聘深圳南方民和会计师事务所 为2008 年度财务审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

深圳南方民和会计师事务所在2007 年度为本公司提供服务中， 已完成了《审计业务约定书》的全部审计工作。该会计师事务所的聘 期已满。

根据公司财务审计工作的需要，公司拟续聘深圳南方民和会计师 事务所为2008 年度财务审计机构，聘期一年。审计报酬参照有关规 定确定为60 万元（包括公司及控股的子公司的审计费用）。

公司第二届董事会第十三次会议会议已经审议通过了该议案。现 提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十三

关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）主要从事煤炭、矿 石、水泥等大宗散杂货的装卸、转运、仓储等业务。经过近几年的发 展，公司生产经营取得了较好的成绩，市场竞争力稳步提升，目前， 矿石吞吐量在全国港口排名中居第2 位。随着矿石吞吐量的进一步增 加，特别是铝矾土、镍矿等新开发货种的快速增长，由于装卸设备、 设施的不配套、堆场容量的制约，公司已无法满足新增货种吞吐量快 速上升的市场需求。

公司在收购日照港（集团）有限公司在建的西港区二期工程之前， 已经租赁西港区二期工程的码头等设施，委托集团公司所属的第三港 务公司从事镍矿、铝矾土、水泥熟料等货种的装卸作业。自 2007 年 6 月实施委托装卸以来，效果显著。

为更好满足新兴货种快速增长的需求，根据运量预测和市场发 展，结合公司生产经营及港口岸线资源情况，公司拟投资建设日照港 石臼港区西区三期工程（该工程工程可行性研究报告详见附件资料）。

工程建设地点、建设规模及主要内容：本工程在日照港西港区二 期工程南端向南依次布置2 个5 万吨级和3 个3.5 万吨级通用泊位，

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² 岸线总长1130m，配套装卸设备。本工程新建堆场面积54.6 万M ， 新增接卸能力600 万吨/年。总投资估算为108,777 万元，项目财务 内部收益率为12.72%，总投资收益率为9.88%。

建设日照港石臼港区西区三期工程有利于进一步推进公司战略 目标的实现，扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额和市 场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。无论是从扩 大港口通过能力，满足腹地货物吞吐量不断增长的需求角度考虑，还 是从促进腹地经济发展、适应到港船舶大型化趋势角度来看，建设“日 照港石臼港区西区三期工程”都是非常必要的。

公司第二届董事会第十三次会议会议已经审议通过了该议案。现 提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十四

关于与日照港（集团）有限公司 签署代收铁路运费协议的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司及控股子公司－日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称 “昱桥公司”）已于2005 年9 月与集团公司签署了《铁路运费及轨道 衡检斤费代收划转协议》。随着公司东港区矿石码头一期工程的竣工， 铁路调车里程为13 公里。经协商，三方一致同意增加协议内容，按 照《中华人民共和国港口收费规则》（1992 版）精神，对在矿石码头 一期工程火车装车线装卸的货物确定取送车调车费，其他内容与原协 议一致。经批准后，公司及昱桥公司与集团公司签署《铁路运费及轨 道衡检斤费代收划转协议》。

按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的规定，公司及昱 桥公司与集团公司之间拟签署上述协议，构成了公司与控股股东及关 联方之间的关联交易。

一、关联方基本情况：

1、集团公司：日照港集团属国有独资的有限责任公司，注册资 本15 亿元人民币，法定代表人为杜传志。主要从事码头和其他港口 设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机

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械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营； 港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地 使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品） 购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

2、昱桥公司：昱桥公司系本公司控股子公司。注册资本10.5 亿 元人民币，公司权益比例75.38％，法定代表人贺照清，主要从事铁 矿石装卸、堆存、中转和销售。

二、定价政策与定价依据：

与集团公司签署的协议，以双方协商一致为基础，本着公开、公

平、公正的原则，按照成本法确定价格。

• 三、协议签署情况：

提请董事会授权总经理，与上述公司签署相关协议。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议 案。现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十五

关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司 签署委托装卸协议的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

鉴于目前公司码头、堆场等装卸设施不足，无法承担快速增长的 镍矿等金属矿石，以及铝钒土、水泥熟料等货物的装卸业务，为进一 步巩固公司在大宗干散货装卸方面的市场份额和在全国港口中的地 位，公司拟将该等业务委托日照港（集团）有限公司分公司―第三港 务公司和其子公司―岚山港务公司（以下简称“岚山公司”）两公司 承担。根据市场的变化，考虑到人工成本、能源消耗成本和固定资产 折旧成本增长较大，并考虑到大部分委托装卸的货物需要经港区铁路 疏运，经协商，对主要委托装卸业务价格进行相应调整。经批准后， 公司拟与集团公司及其子公司—岚山公司签署《委托装卸协议》。

按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的规定，公司与集 团公司、岚山公司之间拟签署上述协议，构成了公司与控股股东及关 联方之间的关联交易。

一、关联方基本情况：

1、集团公司：日照港集团属国有独资的有限责任公司，注册资

本15 亿元人民币，法定代表人为杜传志。主要从事码头和其他港口

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设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机 械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营； 港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地 使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品） 购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

2、岚山公司：岚山公司是公司控股股东－日照港（集团）有限 公司的全资子公司，注册资本3.3 亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。 主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维 修；船舶引领、拖带。

二、定价政策与定价依据：

与集团公司、岚山公司签署的协议，以双方协商一致为基础，本 着公开、公平、公正的原则，按照成本法确定价格。

三、协议签署情况：

提请董事会授权总经理，与上述公司签署相关协议。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议 案。现提请股东大会审议。

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2007 年年度股东大会 会议资料之十六

关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线

租赁合同的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据港口发展规划和业务需要，日照港达船舶重工有限公司（以 下简称“港达公司”）拟租赁本公司土地、中港区护岸从事修造船作 业业务。

由于山东港湾建设有限公司在港达公司中占60%的资本，因此该 租赁行为构成本公司与控股股东关联方之间的关联交易。 1、关联方基本情况：

山东港湾建设有限公司为本公司控股股东－日照港（集团）有限 公司的控股子公司，法定代表人为赵刚，始建于1993 年，注册资本 5100 万元，港口航道工程施工总承包一级资质企业。主要经营范围 为：港口海岸、航道疏浚、设备安装、基础处理、检验测绘、爆破拆 除、设备租赁、商砼业务等。

2、定价政策与定价依据：

目前，公司租赁集团公司的土地价格为1 万元/亩.年，公司根据 业务需要，对大宇水泥公司、山水公司平均出租价格为2.7 万元/亩. 年。

中港区护岸工程护岸长度1188 米，总投资1.69 亿元，按40 年 折旧计算，成本约为0.381 万元/米.年。由于中港区护岸工程建成后， 只是形成堆场，不具备靠泊作业条件，因此其使用价值低于港区出租 的作业泊位，故其租赁价格确定为土地2 万元/亩.年、岸线0.4 万元

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/米.年。该定价不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成 影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

3、本合同内容：

港达公司租赁本公司的土地及码头岸线位于日照港西港区，租赁 的土地面积为10522 平方米, 码头岸线长370 米。根据合同约定，租 赁期自2008 年1 月16 日起至2028 年1 月16 日终止。

本合同项下的土地、码头岸线自本合同签订之日起三年作为建设 和试生产期，租赁费分别按1 万元/亩.年、岸线0.2 万元/米.年收取， 年租金合计为90 万元。自2011 年1 月16 日起，租金分别按2 万元/ 亩.年、岸线0.4 万元/米.年收取。合同约定，租赁费每5 年调整一 次。下一个5 年的租赁费调整根据同期物价指数的浮动而调整。

按租赁期限20 年测算，不考虑租金随物价指数调整因素，本公 司获得的租金收入为3330 万元人民币。

4、合同签署情况：

根据工程建设需要，公司拟与日照港达船舶重工有限公司签署土 地及码头岸线租赁合同。

公司第二届董事会、监事会第十三次会议分别审议通过了该议 案。现提请股东大会审议。

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