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RIZAP GROUP,Inc.
Registration Form • Jun 28, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | RIZAPグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | RIZAP GROUP, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 瀬戸 健 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | (03)5337-1337 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務経理本部長 千葉 健人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | (03)5337-1337 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務経理本部長 千葉 健人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１） |
E00518 29280 RIZAPグループ株式会社 RIZAP GROUP, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E00518-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E00518-000:SuzukiTakayukiMember E00518-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E00518-000:TakagiShunichiMember E00518-000 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2023-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 192,261 | 168,577 | 160,963 | 154,550 | 166,298 |
| 税引前当期利益又は損失（△） | (百万円) | △3,466 | △525 | 4,190 | △7,031 | △4,524 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失（△） | (百万円) | △5,831 | 1,608 | 2,131 | △12,673 | △4,300 |
| 親会社の所有者に帰属する包括利益 | (百万円) | △5,940 | 1,933 | 1,856 | △12,554 | △4,414 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 24,653 | 26,818 | 26,631 | 14,142 | 19,529 |
| 資産合計 | (百万円) | 182,681 | 161,286 | 139,788 | 142,649 | 157,151 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 44.32 | 48.22 | 47.88 | 25.43 | 35.11 |
| 基本的１株当たり当期利益又は損失（△） | (円) | △10.48 | 2.89 | 3.83 | △22.78 | △7.73 |
| 希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△） | (円) | △10.48 | 2.89 | 3.83 | △22.78 | △7.73 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 13.5 | 16.6 | 19.1 | 9.9 | 12.4 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | △17.4 | 6.2 | 8.0 | △62.1 | △25.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 77.8 | 39.1 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 14,648 | 24,867 | 10,006 | 247 | 9,802 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △3,389 | △20 | 2,717 | △7,106 | △13,688 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △28,279 | △18,172 | △22,513 | △1,490 | 1,036 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 27,047 | 33,786 | 24,119 | 15,832 | 13,099 |
| 従業員数 | （名） | 6,498 | 5,641 | 5,034 | 4,606 | 4,645 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔7,610〕 | 〔3,590〕 | 〔2,992〕 | 〔2,652〕 | 〔4,200〕 |
（注）１ 当社は第21期において創建ホームズ株式会社を、第20期において株式会社ビーアンドディーを、第19期において株式会社アクトを、第18期において株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社を、第17期において株式会社タツミプランニング、株式会社ぱど、株式会社三鈴を、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、第17期以降の売上収益、税引前当期利益又は損失（△）は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。
２ 第17期、第20期及び第21期の株価収益率については、基本的１株当たり当期利益がマイナスのため記載しておりません。
３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
４ IAS第12号を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高又は営業収入 | (百万円) | 4,676 | 3,680 | 2,638 | 2,313 | 2,596 |
| 経常利益又は損失（△） | (百万円) | △1,298 | △1,148 | △499 | △1,775 | △2,055 |
| 当期純利益又は損失（△） | (百万円) | △2,009 | 1,637 | △1,437 | △2,260 | △435 |
| 資本金 | (百万円) | 19,200 | 19,200 | 19,200 | 19,200 | 19,200 |
| 発行済株式総数 | (株) | 556,218,400 | 556,218,400 | 556,218,400 | 556,218,400 | 556,218,400 |
| 純資産額 | (百万円) | 19,890 | 21,528 | 20,090 | 17,994 | 17,559 |
| 総資産額 | (百万円) | 46,312 | 41,761 | 33,678 | 55,084 | 69,590 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 35.76 | 38.70 | 36.12 | 32.06 | 31.27 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△） | (円) | △3.61 | 2.94 | △2.59 | △4.06 | △0.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | 2.94 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.9 | 51.5 | 59.7 | 32.6 | 25.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | △9.6 | 7.9 | △6.9 | △12.5 | △2.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 76.4 | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 333 | 225 | 217 | 241 | 191 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔36〕 | 〔7〕 | 〔8〕 | 〔9〕 | 〔35〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 46.6 | 69.0 | 46.0 | 48.8 | 128.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | （90.5） | （128.6） | （131.2） | （138.8） | （196.2） |
| 最高株価 | (円) | 358 | 301 | 244 | 200 | 579 |
| 最低株価 | (円) | 140 | 103 | 129 | 135 | 153 |
（注）１ 第17期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純利益がマイナスのため記載しておりません。
２ 第17期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純利益がマイナスのため記載しておりません。
３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
４ 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2003年４月 | 健康食品の通信販売を目的として、東京都中野区に資本金9,000千円をもって健康コーポレーション株式会社を設立 |
| 2005年１月 | 本社を東京都中野区東中野二丁目に移転 |
| 2006年５月 | 札幌証券取引所アンビシャスに株式を上場 |
| ６月 | 本社を東京都中野区中央二丁目に移転 |
| 2007年１月 | 通信販売の商品ライン拡充のため美容機器等の製造販売を行う株式会社ジャパンギャルズの株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| ９月 | 会社新設分割による純粋持株会社へ移行し、商号を健康ホールディングス株式会社に変更（現 RIZAP グループ株式会社） 新たに健康コーポレーション株式会社を設立（2012年１月吸収合併により消滅） |
| 2010年５月 | グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）を設立（現連結子会社） |
| 2011年12月 | 商品ライン拡充及び製造ライン強化のためサプリメントやコスメティック商材の企画・卸売（OEM）を行う株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）の株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| 2012年１月 | 当社を吸収合併存続会社、健康コーポレーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により事業持株会社へ移行し、商号を健康コーポレーション株式会社に変更（現 RIZAPグループ株式会社） |
| ４月 | 顧客基盤の拡大と通信販売事業における競争力の強化を目的としてマタニティ関連商品、内祝いギフト関連商品等の販売を行う株式会社エンジェリーベ（マルコ株式会社に合併）の株式を取得し子会社化 |
| ６月 | 本社を東京都新宿区北新宿二丁目に移転 |
| 2013年９月 | JASDAQグロースに上場する株式会社イデアインターナショナル（証券コード3140、現 BRUNO株式会社）と資本業務提携契約を締結し、第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社） |
| ９月 | アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人既製服の企画、製造、販売を行う株式会社馬里邑の株式を取得し子会社化 |
| 12月 | パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を運営するグローバルメディカル研究所株式会社が、商号をRIZAP株式会社に変更 |
| 2014年１月 | JASDAQスタンダードに上場する株式会社ゲオディノス（証券コード4650、現 SDエンターテイメント株式会社）の株式を取得し、子会社化（現連結子会社） |
| ５月 | アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人服、紳士服の企画及び販売を行う株式会社アンティローザの株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| 2015年３月 | 東京証券取引所マザーズに上場する夢展望株式会社（証券コード3185）の第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社） |
| 2016年２月 | 住宅事業等を行う株式会社タツミプランニング（現 タツミマネジメント株式会社）の株式を取得し子会社化 |
| ４月 | 海外事業展開の加速化及び財務報告の基盤強化を図ることを目的として、IFRS（国際財務報告基準）を任意適用 |
| ４月 | 書籍出版による新たな収益源創出と当社グループ戦略上の業容拡大のため株式会社日本文芸社の株式を取得し子会社化 |
| ４月 | アパレル関連事業業容拡大のため、婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売を行う株式会社三鈴の株式を取得し子会社化 |
| ５月 | JASDAQスタンダードに上場する株式会社パスポート（BRUNO株式会社に合併）の第三者割当増資を引受け子会社化 |
| ７月 | 会社新設分割による純粋持株会社へ移行し、商号をRIZAPグループ株式会社に変更 新たに健康コーポレーション株式会社を設立（現連結子会社） |
| ７月 | 東京証券取引所市場第二部に上場するマルコ株式会社（証券コード9980、現 MRKホールディングス株式会社）の第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社） |
| 2017年２月 | 東京証券取引所市場第一部に上場する株式会社ジーンズメイト（現 REXT株式会社）の株式を公開買付及び第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社） |
| ３月 | 当社グループの印刷業の業容拡大を目的に、株式会社エス・ワイ・エスの株式を取得し子会社化 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2017年３月 | JASDAQグロースに上場する株式会社ぱどの第三者割当増資を引受け子会社化 |
| ４月 | 当社子会社である夢展望株式会社が、宝飾品の小売業を展開する株式会社トレセンテの株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| ６月 | 東京証券取引所第二部に上場する堀田丸正株式会社（証券コード8105）の第三者割当増資を引き受け子会社化（現連結子会社） |
| ８月 | 家電製品、美容家電、美容機器等の中核的な生産拠点としての整備を目的に、株式会社五輪パッキング（現RIZAPインベストメント株式会社）の株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| 12月 | 当社子会社であるRIZAP株式会社が、スポーツ分野強化を目的に、スポーツ用品販売を専門的に行っている株式会社ビーアンドディーの株式を取得し子会社化 |
| 2018年３月 | JASDAQスタンダードに上場する株式会社ワンダーコーポレーション（現 REXT Holdings株式会社）の第三者割当増資の引受け及び公開買い付けにより子会社化（現連結子会社） |
| ３月 | さらなるフリーペーパー事業の強化及び女性向けマーケティング基盤の取得を目的に、リビング新聞及びシティリビングの発行等を行う株式会社サンケイリビング新聞社の株式を取得し子会社化（現連結子会社） |
| ４月 | 株式会社三栄建築設計と合弁で株式会社メルディア RIZAP 湘南スポーツパートナーズを設立し、株式会社湘南ベルマーレを子会社化（現連結子会社） |
| ６月 | 公募増資を実施（発行株数：20,270,000株、また、同年７月にオーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当にて2,967,200株発行） |
| 12月 | 子会社であるSDエンターテイメント株式会社が同社のエンターテイメント事業を新設分割し、新設会社の全株式をスガイディノスホールディングス株式会社に譲渡（売却） |
| 2019年１月 | 子会社である株式会社ジャパンゲートウェイの全株式を株式会社萬楽庵に譲渡（売却） |
| ５月 | 子会社である株式会社タツミプランニング（現 タツミマネジメント株式会社）が同社の戸建住宅事業・リフォーム事業を新設分割し、新設会社の全株式を髙松建設株式会社に譲渡（売却） |
| 2019年12月 | 前月実施された株式会社ぱどの公開買付が成立し、同社が当社の連結子会社より除外 |
| 2020年３月 | 子会社である株式会社三鈴の全株式を東京アプリケーションシステム株式会社に譲渡（売却） |
| ４月 | 子会社である株式会社サンケイリビング新聞社が同社のあんふぁん・ぎゅって事業を株式会社こどもりびんぐに譲渡（売却） |
| 12月 | 子会社である株式会社エス・ワイ・エスおよび北斗印刷株式会社の全株式を株式会社シスコに譲渡（売却） |
| 2021年３月 | 子会社である株式会社日本文芸社の全株式を株式会社メディアドゥに譲渡（売却） 子会社である株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトが上場廃止 |
| ４月 | 子会社である株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトが共同株式移転の方式により、３社の親会社となる共同持株会社としてREXT株式会社を設立 REXT株式会社が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場 |
| 10月 | 子会社である株式会社イデアインターナショナルがBRUNO株式会社へ商号変更 |
| 2022年３月 | 子会社であるREXT株式会社が上場廃止 |
| ５月 | 子会社である株式会社ワンダーコーポレーションが吸収合併によりREXT株式会社の権利義務全部を承継 |
| ６月 | 子会社である株式会社ワンダーコーポレーションが株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトの管理機能を吸収分割により承継し、REXT Holdings株式会社に商号変更（現連結子会社） |
| ６月 | 子会社である株式会社ジーンズメイトが株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNSの事業運営機能を吸収分割により承継し、REXT株式会社へ商号変更（現連結子会社） |
| ６月 | RIZAPテクノロジーズ株式会社を設立（現連結子会社） |
| ９月 | RIZAP株式会社においてコンビニジム「chocoZAP（チョコザップ）」の本格展開を開始 |
| 2023年１月 | 本社を東京都新宿区西新宿八丁目に移転 |
| ８月 | RIZAP株式会社が運営するコンビニジム「chocoZAP（チョコザップ）」の会員数が80万人を超え、フィットネスジムにおける会員数で日本一を達成 |
| 11月 | RIZAP株式会社が運営するコンビニジム「chocoZAP（チョコザップ）」の会員数が、日本のフィットネスジムとして初めて100万人を突破 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社67社で構成されており、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントの各セグメントにて事業を展開しております。
各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）ヘルスケア・美容セグメント
ヘルスケア・美容セグメントでは、運動初心者向けコンビニジム「chocoZAP（チョコザップ）」およびパーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとするRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品等の販売等を行っております。
主要な子会社別にみると、RIZAP株式会社では、「chocoZAP」および「RIZAP」の運営や、女性向けマッスルダイエットスタジオ「EXPA（エクスパ）」等の１対Ｎサービス（１人のトレーナーが複数の顧客にサービス提供を行う）、法人向けのウェルネス研修（健康増進研修）、パーソナルゴルフレッスン「RIZAP GOLF」等を提供しており、また、RIZAP ENGLISH株式会社ではパーソナル英語レッスン「RIZAP ENGLISH」を提供しております。
MRKホールディングス株式会社では、全国に展開する直営店及びECにて、体型補正を目的とした婦人下着、ボディケア化粧品、健康食品等の販売、自社EC及び大手ショッピングモールにて、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨の販売を行っている他、結婚式場及びカフェやレストランの運営等を行っております。
（その他の主な関係会社）健康コーポレーション株式会社 等
(2）ライフスタイルセグメント
ライフスタイルセグメントでは、エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等を行っております。
主要な子会社別にみると、BRUNO株式会社では、デザイン性の高いインテリア雑貨、トラベルグッズ、化粧品等、住関連ライフスタイル商品に関するオリジナル商品の企画・開発及び販売、セレクトブランド商品の販売を主たる事業として行っております。
REXT Holdings株式会社では、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフトを中心としたエンターテイメント商品、書籍、携帯電話、化粧品及びこれらに関連する商品の販売・レンタル店の直営並びにFC事業、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、カジュアルウェアや雑貨等の販売を主たる業務としております。その他、EC事業等を行っております。
夢展望株式会社では幅広い年齢層の女性をお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売を主たる事業として行っている他、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。
（その他の主な関係会社）株式会社アンティローザ、株式会社トレセンテ、ナラカミーチェジャパン株式会社、
株式会社ジャパンギャルズ 等
(3）インベストメントセグメント
インベストメントセグメントでは、グループ会社間でのシナジーを支える機能会社群として安定的な収益創出を目指すセグメントと位置付けており、フィットネスやアパレル、宝飾品等、上記２セグメントに資するサービスを展開しております。
主要な子会社別にみると、堀田丸正株式会社では、主に和装品・宝飾品・和装小物・婦人用品の卸売販売および意匠撚糸の製造・卸売販売を行っております。
SDエンターテイメント株式会社では、フィットネスクラブ、インターネットカフェ施設、介護施設及びオンラインクレーンゲームの運営を中心に行っております。
（その他の主な関係会社）株式会社五輪パッキング、株式会社湘南ベルマーレ 等
系統図
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） RIZAP株式会社 （注）４ |
東京都 新宿区 |
10 | ボディメイク事業、chocoZAP事業、その他RIZAP関連事業（ゴルフ・英会話等） | 100.0 〔2.1〕 |
役員の兼任 役務の提供 債務保証 被債務保証 事業資金の援助 |
| BRUNO株式会社 （注）２、３ |
東京都 新宿区 |
1,509 | 生活雑貨等販売事業 | 53.9 | 役員の兼任 債務保証 資金の借入 |
| SDエンターテイメント株式会社 （注）３ |
北海道 札幌市 白石区 |
100 | ウェルネス事業（フィットネス、保育・介護 等） | 59.6 | 役員の兼任 事業資金の援助 |
| 堀田丸正株式会社 （注）３ |
東京都 墨田区 |
100 | 和装品等の卸販売事業、婦人用品等の製造・卸売販売事業及び意匠撚糸の製造・販売事業 | 62.3 | 役員の兼任 資金の借入 |
| MRKホールディングス株式会社 （注）２、３、６ |
大阪府 大阪市 北区 |
6,491 | 補整用下着販売事業 | 54.3 | 役員の兼任 資金の借入 |
| 夢展望株式会社 （注）３ |
大阪府 池田市 |
767 | 婦人服等通販事業 | 56.6 | 役員の兼任 事業資金の援助 |
| REXT Holdings株式会社 （注）２、５ |
東京都 新宿区 |
100 | エンターテイメント商品等の小売事 業、生活雑貨等販売事業、カジュアル衣料等販売事業等 |
100.0 [27.6] |
役員の兼任 役務の提供 債務保証 被債務保証 事業資金の援助 資金の借入 |
| その他60社 | － | － | － | － | － |
（注）１ 「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔〕内は間接所有であります。
２ 特定子会社であります。
３ 有価証券報告書の提出会社であります。
４ RIZAP株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 41,270 | 百万円 |
| ② | 経常利益 | △5,275 | 百万円 | |
| ③ | 当期利益 | △3,920 | 百万円 | |
| ④ | 純資産合計 | △14,319 | 百万円 | |
| ⑤ | 資産合計 | 44,396 | 百万円 |
５ REXT Holdings株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 49,704 | 百万円 |
| ② | 経常利益 | 401 | 百万円 | |
| ③ | 当期利益 | △760 | 百万円 | |
| ④ | 純資産合計 | 6,528 | 百万円 | |
| ⑤ | 資産合計 | 27,217 | 百万円 |
６ MRKホールディングス株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ヘルスケア・美容 | 2,361 | 〔755〕 |
| ライフスタイル | 1,097 | 〔2,762〕 |
| インベストメント | 824 | 〔637〕 |
| 全社（共通） | 363 | 〔46〕 |
| 合計 | 4,645 | 〔4,200〕 |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４ 当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べ39名増加しております（前連結会計年度末4,606名）。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 191 | 〔35〕 | 37.3 | 5.1 | 5,148 |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 前連結会計年度末に比べ従業員数が50名減少しております（前連結会計年度末241名）。
(3）提出会社における労働組合の状況
労働結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）連結子会社における労働組合の状況
連結子会社において、以下の企業で労働組合が存在しておりますが、特記すべき事項はなく、労使関係は円滑に推移しております。なお、堀田丸正株式会社の労働組合は、2024年３月31日現在における組合員数は０人であり、
現在活動を行っておりません。
REXT Holdings株式会社、REXT株式会社、堀田丸正株式会社
(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 15.7 | 28.0 | 85.9 | 82.2 | 129.5 |
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|||
| RIZAP株式会社 | 0.0 | 63.0 | 85.8 | 77.0 | 82.2 |
| BRUNO株式会社 | 38.6 | 0.0 | 53.5 | 62.8 | 93.9 |
| MRKホールディングス株式会社 | 41.7 | 0.0 | 68.0 | 70.9 | - |
| マルコ株式会社 | 73.0 | 0.0 | 68.0 | 60.0 | 76.5 |
| MISEL株式会社 | 4.3 | 0.0 | 37.6 | 64.8 | 98.8 |
| SDエンターテイメント株式会社 | 20.0 | 0.9 | - | - | - |
| エムシーツー株式会社 | 100.0 | - | - | - | - |
| ITグループ株式会社 | 33.3 | - | 86.6 | 81.1 | 115.4 |
| 株式会社フォーユー | 0.0 | - | - | - | - |
| 堀田丸正株式会社 | 8.3 | - | 58.0 | 69.3 | 61.3 |
| 夢展望株式会社 | 14.3 | - | 48.0 | 64.0 | - |
| ナラカミーチェジャパン株式会社 | 40.0 | - | 51.9 | 48.3 | 2,581.2 |
| 株式会社トレセンテ | 100.0 | - | - | - | - |
| REXT Holdings株式会社 | 12.0 | 16.0 | 55.7 | 74.6 | 80.9 |
| REXT株式会社 | 58.5 | 0.0 | 62.7 | 66.5 | 89.8 |
| 株式会社Vidaway | 7.7 | 0.0 | 68.6 | 78.6 | 93.1 |
| 株式会社サンケイリビング新聞社 | 34.5 | 2.9 | 166.6 | 140.8 | - |
（注）１ 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３ 当社における男女間の賃金差異は、等級別の人数構成の違いによるものであります。同一労働の賃金に差はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「『人は変われる。』を証明する」をグループ理念として掲げ、全ての人が、より健康に、より輝く人生を送るための「自己実現産業」を事業領域として様々な商品、サービスを提供しております。当社グループではこのグループ理念をグループ全社で共有し、世界中から必要とされ続ける商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進しています。
(2）目標とする経営指標
当社は継続的な収益力の指標として「営業利益」を、成長性の観点から「売上収益」を経営指標としております。また、事業毎の収益性の観点から「売上収益営業利益率」を補助指標としております。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2022年９月に、2023年３月期を初年度とする2026年３月期までの４ヵ年の中期経営計画を策定し、2024年２月に、これを2027年３月期を最終年度とする中期経営計画に改訂いたしました。
2020年３月期以降、新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な経営状況が続く中、グループ機能統合プロジェクト「ONE RIZAP」の方針の下、新たな収益の柱としてのＥＣ事業の成長、グループ横断的なコスト最適化などの施策を実行してまいりました。これらの経営改革の成果により、2021年３月期および2022年３月期の通期決算において２期連続の黒字、および大幅増益を達成したことから、今後の持続的な成長および企業価値の向上に向けて、RIZAP事業における知見・ノウハウを進化させた新規事業である「chocoZAP（チョコザップ）事業」を本格展開させ、新たな成長フェーズへと移行しております。
「chocoZAP」は、誰もが簡単に、毎日の生活に運動習慣を定着させることができ、毎日最短５分の運動で健康効果を得ることができる、RIZAP発の運動初心者向け世界初の「コンビニジム」です。パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」の知見やノウハウを最大限に活用し進化させた、独自の「５分でも結果を出せる」メソッドを低価格で実現しております。
また、お客様のライフスタイルを変えるための必需品として、「スターターキット」（体組成計・ヘルスウォッチ）をchocoZAPの全ゲストに提供いたします。体組成計とヘルスウォッチで日々の健康数値を記録し、ライフログデータを蓄積することで、AI（人工知能）を搭載した専用アプリがパーソナルトレーナーの代わりに健康目標達成をサポートし、運動は辛くて苦しいと感じている方でも、運動習慣を毎日の生活に簡単に取り入れることができ、健康維持や体力向上、ダイエット効果を実感いただけます。さらに、従来のジムにはなかったセルフネイルや歯のホワイトケア等の多種のサービスを取り入れ、お客様の身体的・精神的・社会的健康をサポートしております。
この中期経営計画においては、「chocoZAP事業」に成長投資を集中させるとともに、グループ各社とのシナジーを最大化させ、当社グループのコア事業としての育成を進めてまいります。既存事業においてはグループ各社の継続した経営合理化により安定した利益成長を図ることで、中期経営計画の４年目にあたる2026年３月期に連結営業利益300億円、最終年度である2027年３月期に連結営業利益400億円の達成を目標とし、持続的な企業価値向上を可能とする経営基盤の強化を進めるとともに、「人類の健康に最も貢献する企業グループ」を目指して挑戦を続けてまいります。
（4）経営環境
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2020年より感染が急拡大した新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動への制限、雇用環境の悪化や消費者マインドの低下などからは回復しつつあるものの、世界的な原材料・エネルギー資源の高騰や、長期化する円安の影響、これらに伴う物価上昇等により、依然として先行き不透明の状況にあり、全体として厳しい経営環境が続いております。
また、我が国においては、業界・業態を超えた企業間の競争が激化していることに加え、少子高齢化や人口減少といった構造的な問題の他、生活様式及び購買行動の変化など、当社グループを取り巻く今後の消費マーケットが大きく変化し、当社グループを取り巻く経営環境に大きな影響を与えることが想定されております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 人材の確保及び管理体制の強化
当社グループは、人材の確保が経営の重要課題の一つであると認識しております。今後の業績拡大のため、引き続き、エンジニアを含むDX（デジタルトランスフォーメーション）人材をはじめ、商品企画開発、マーケティング、営業等の事業成長に直結する能力を有する人材、業績管理やコンプライアンス等グループ全体を適切に管理できる能力を有する人材の確保が重要と考えております。グループ内での機能統合や人材の活用、外部からの採用等を行うことで、経営基盤の強化を着実に進めたいと考えております。
② 消費者ニーズの変化に対応する新商品・新サービスの開発
今後当社グループが業績を伸ばしていくためには、変化が続いている消費者の購買行動やニーズに合致した新商品や新サービスの企画開発に努める必要があります。また、そのような消費者ニーズの変化に対応しながら、特にPB商品やその他商品・サービスのラインアップの充実とライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。
③ リピート顧客の育成
当社グループが安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品やサービスをご購入いただくリピート顧客の獲得が重要となります。当社グループは、新規にご購入いただいたお客様にリピートしていただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイトの構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。
④ マーケティングの強化
当社グループのヘルスケア・美容事業において、売上に対する広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は非常に重要であります。当社グループは、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。
⑤ グループシナジーの活用
当社グループは、グループ内の事業との親和性の高い事業を運営する企業を子会社化し、グループを拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。
⑥ コンプライアンス体制の強化
当社グループは、各種事業を営むにあたり、大量に個人情報を収集・保有しております。個人情報保護を徹底するため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。
また、当社グループは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「特定商取引に関する法律」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があります。
当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引法」およびその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。
今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティにおける各種対応について、経営の重要課題として認識しております。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
経営企画部門の責任者がサステナビリティに関連するリスクと機会の監視・管理を行っております。上記に加えて法務部長・リスクマネジメント部長・内部監査室長・広報部長によって組成される危機管理対策連絡会において、事業運営におけるサステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクについて共有・討議を行っております。また、代表取締役社長・内部監査室長によって組成されるリスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクおよびコンプライアンス案件について報告・協議を行っております。
(2）戦略
当社は、持続的な成長や企業価値の向上を実現していくうえで、人材は重要な経営資源であると考えており、人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針は以下となります。
社内の多様性を確保するために、女性の管理職への登用等の方針策定と目標設定を行いました。また、新卒採用を強化し、中長期的な配置転換、抜擢人事を通じて組織全体の活性化を図るとともに、経営者育成プログラムにより経営幹部への育成を推進しております。その他、DX専門子会社であるRIZAPテクノロジー株式会社を設立し、Web・UIUXデザイナー、デジタルマーケター、データアナリスト、エンジニア等DX人材の積極的な採用および社内リスキング教育など育成を行っております。DX人材に限らず、継続的に社内の多様性の確保を推進するとともに、社員育成のための投資を行い、持続的成長を目指してまいります。
人事評価制度については、当社および主なグループ会社において共通かつ公平な人事評価制度の構築を推進してまいりました。今後も人事の基本方針及び人材育成方針の見直し、検討、策定を踏まえ、人材を計画的に採用し、育成を行う社内環境の整備を推進してまいります。
また、人材の多様性の確保を含む社内環境整備に関する方針として、当社グループとしては、国籍・ジェンダー・障がい者等の人材の多様性の確保、育児環境下でも就業が継続できるような体制の構築、女性の働きやすい会社の実現、LGBT応援の社内環境整備(レインボープライド指標 GOLDの取得)等を設定しておりますが、これら取組については、現時点での個別の会社での取組であることや、取組開始から日が浅く具体的な指標の設定に至っておらず、連結ベースでの目標数値の開示が難しいため、今後の取組の進捗を踏まえて、数値目標の開示を検討してまいります。
また、持続的成長に向けたグループ全体の施策として、カーボンニュートラルへの取組強化を掲げております。新規事業のコンビニジム「chocoZAP」店舗、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」店舗、グループで運営する小売店舗、プライベートブランド等の商品開発や物流関連、本社機能における事業活動を通じて、カーボンニュートラルの実現に向けた取組を強化し、持続可能な社会の実現にグループ全体で取り組んでまいります。店舗部門では再生可能エネルギーへの切り替えやカーボンフットプリントによる商品環境負荷の見える化、商品リサイクルの推進、物流部門では納品伝票の電子化・検品簡素化、全社共通として電子化による紙使用量削減、使用電力のクリーン化等について、グループ全社で取組を推進しております。
これらの取組については、指標及び目標を具体的に設定していないため、当該資料及び目標の開示をしておりませんが、今後の実績を勘案しながら、数値目標の開示を検討してまいります。
(3）リスク管理
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。
また、当社グループ全体のリスク管理におきましては、リスク・コンプライアンス委員会が、「リスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定」「発生しうるリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定」「リスク管理に関する年度計画及び運用に関する事項の指示・決定」「グループ全体にとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタリング」「その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定」を行っております。これらの方針に沿って、リスクマネジメント部や内部監査室、危機管理対策連絡会、リスク・コンプライアンス委員会が、それぞれの観点で活動しております。
なお、リスク管理の進め方につきましては、グループ横断的なリスクについて当社が集約しガイドラインを提示する「トップダウン型」と、その他各社個別のリスクについて各社が管理する「ボトムアップ型」が並存する形となっております。
リスクの識別においては必要に応じてシナリオ分析を使用し、想定されるリスクを書き出してマッピング等を行っており、サステナビリティ関連につきましても今後使用を想定しております。
また、リスク全般に関しましては管理帳票を活用しており、サステナビリティ関連につきましても今後使用を想定しております。例えば、大規模災害への対応におきましては、基本形を策定のうえ、各社より情報を収集しております。危機管理対策連絡会において、事業運営におけるサステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクについて共有・討議を行っております。
当社グループのサステナビリティ関連のリスクと機会を識別、評価、管理するプロセスは、全体的なリスク管理プロセスの１分野として、他の分野と同様に扱うことを想定しております。
(4）指標及び目標
当社グループでは、上記において記載した人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標について、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。そのため、次の指標における目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。今後の取組の進捗を踏まえて、数値目標の追加の開示を検討してまいります。
| 目標 | 実績（当事業年度） | |
| 女性の管理職比率 | 2025年３月末までに30％ | 10.9% |
※当社における女性管理職の定義・範囲は、ユニット長・部長・本部長・執行役員の各役位にある女性としております
３【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）当社特有のリスクについて
① 特定人物への依存
当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、経験豊富な社外取締役の起用、執行役員制度の導入による監督と執行の分離及び業務遂行に優れた社外の人材の起用、社内の人材の育成を実施しております。これらにより、従前と比べ相対的に同氏への依存度は低くなっております。
② 当社の持株会社としてのリスク
当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割は、主にグループ全体戦略の立案と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化推進となっております。子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しておりますが、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営支援料を得ておりリスクの低減に努めております。
(2）法務に関するリスクについて
① 法規制について
当社グループが営む事業においては、各関係法令によって規制を受けております。
各種商品の製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受けております。
各種商品・サービスの広告や表示においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」「食品表示法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権法」「商標法」「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」「職業安定法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。
消費者との取引においては、「消費者契約法」、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」等の規制を受けることがあります。
また、アパレル関連事業については、「製造物責任法（PL法）」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」等、リユース事業については、「古物営業法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯罪収益移転防止法）」等による規制を受けております。
その他、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権により、当社グループの各種商品・サービスの自社権益の保護に努める一方、他社の権利を侵害することがないよう、各種商品・サービス開発にあたっては十分な注意を払っております。
これらの各関係法令において、予期せぬ法律規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社グループにおいては、上記のとおり様々な事業を運営していることから、当社の経営企画本部が主導となり、グループ全体にて関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を推進し、グループ各社の法務担当との連携及び必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、各種関連法規を遵守し業務を遂行するよう努めております。
② 商品・サービスの安全性について
当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関連するサービスにおいては、顧客にパーソナルトレーニングやトレーニングの場の提供を行っており、運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。
また、要件を満たさない商品の製造過程、原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。
さらに、これら商品・サービスの事故が発生した場合には、安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、サービスの提供を行うにあたり、顧客の安全性には十分に配慮しております。また、各種商品の製造・品質管理においては、製造工程、仕入先及び梱包作業委託先に対し、使用原材料及び製商品の安全性及びトレーサビリティを確保するため、定期的な監査の実施、必要に応じ製造現場及び関連施設への視察および状況報告の依頼、並びに発注品及び納期管理等の指導を実施しております。
③ 個人情報の保護について
当社グループは様々な事業において、顧客の個人情報を取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。個人情報保護においては、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は勿論のこと、個人情報の取扱いを定めた個人情報管理規程やルールの策定及び運用徹底、従業員教育の実施、個人情報へのアクセス権限は承認が必要など、情報システムのセキュリティ強化等を行っており、当社グループでは、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。
また、当社設置の個人情報・情報セキュリティ分科会が主導となり、各グループ会社の情報セキュリティおよび個人情報管理の担当部署と連携し、各社の個人情報保護における管理体制の把握および体制構築の支援等を通じて、グループ全体における個人情報管理の適正性の把握に努めております。
(3）財務に関するリスクについて
① 財務全般に関するリスクについて
当社グループは、2022年９月に発表した中期経営計画においてchocoZAP事業の本格展開を通じた成長戦略を策定しております。当該計画を着実に実行するため、2023年３月期及び2024年３月期をchocoZAP事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を計画的に行いました。また、既存事業においては構造改革による大幅な損失計上は一服したものの、原材料高・為替影響を主要因とした仕入価格の上昇の影響等、厳しい経営環境が継続いたしました。
その結果、2023年３月期に引き続き、前期2024年３月期においても損失を計上するとともに、主要な金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項の一部に抵触することとなり、2023年３月期から引き続き、2024年３月末日時点においても、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。
一方、当社グループは、chocoZAP事業が順調に会員数を獲得し、全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により本格収益化したこと等で、前期2024年３月期の下期においては、営業利益で黒字化を達成しております。今期2025年３月期も、上期を中心に更なる成長の実現や品質向上を目的とする一定規模の投資を行っていく計画であるものの、通期においては、営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益ともに黒字を見込んでおります。
上記に加え、「39．後発事象（資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行）」に記載のとおり、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社との資本業務提携を2024年６月７日に発表し、同月27日に、当社及び当社の子会社であるRIZAP株式会社に対し、第三者割当の方法により、総額約300億円のうち、新株式の発行価額267.5億円（残額の32.5億円につきましては、独占禁止法に基づく20％超の取得に係る手続が完了次第、払込がなされる予定です。）が割当先より払い込まれており、当期以降の計画遂行の裏付けとなる資金手当てが概ね完了し、現金同等物の水準も当面の懸念が無い水準にまで回復しております。当該払込が2024年3月期末に行われたと仮定した場合、当期末の流動比率は33.5%上昇いたします。
また、2024年３月末日以降、主な取引金融機関とは財務制限条項について抵触状況を解消する方向で協議を進め、本日までに主な借入については財務制限条項の撤廃又は改訂により抵触状況は解消されております。
これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は現時点において解消したものと判断しております。
② 減損・評価減等のリスクについて
当社グループは様々な商品を販売しております。また、店舗の運営を行う事業もあります。
商品につきましては、流行や顧客の嗜好の変化、競合による画期的な新商品の発売等、様々な要因により需要動向を見誤った場合には、販売が難しい余分な在庫を抱える可能性があり、基準に照らし必要な場合は評価減を実施いたします。
店舗につきましては、人口動態の変化や近隣への競合の出店等、様々な要因により、店舗の損益状況が計画を大きく下回った場合には、基準に照らし必要な場合は固定資産等の減損処理を実施いたします。
また、当社は、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となります。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じます。
このように評価減や減損処理を行い、その金額が大きい場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。当社グループでは、四半期毎に減損兆候について把握と改善計画を策定・実行しつつ判定を行うとともに、実質的価値が下落した保有資産については、保有継続可否の検討を行っております。また、店舗出店時における投資判断精度の向上に努め、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品仕入れや商品開発を行うなど、在庫水準の適正化に努めております。
③ 契約管理システムについて
当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関するサービスにおいては、顧客との契約において、契約管理システムを使用しております。
RIZAP株式会社は、契約管理システムから、会計システムに情報を取り込む際に、RIZAPが提供している多種多様なサービス・物販に対応するため、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範に設定されております。また、抽出したデータから財務会計に基づくデータへ転換するため、前受金や売掛金に対して必要な調整を実施しており、調整項目は重要かつ多岐にわたっております。また、上記抽出データ及び調整データの多くは、外部業者を利用して抽出しており、売掛金および前受金の正確性に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度よりシステム変更を行ったことで上記のようなリスクは解消されております。また、システム残高と会計残高が一致していることを確認するため、システム残高帳票をもとに相当数のサンプルを抽出し契約単位で契約内容の金額の妥当性を確認しております。
(4）事業に関するリスクについて
① 業界及び市場環境に関するリスク
当社グループの商品・サービスは、一般消費者を顧客とするものが多く、様々な要因により、需要動向が変化いたします。景気の動向、流行や顧客の嗜好の変化、技術革新による画期的な新商品及び代替品の発売や、競合企業との激しい競争等により業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループの商品・サービスが陳腐化する事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性及び時期について予測することは困難ですが、当社グループはそのような業界・市場環境に左右されないよう、常に顧客の要求に応えることのできる商品・サービスの開発や改良に努めております。また、新たな事業の展開、商品・サービスの提供の推進やEC領域の強化など販路の拡大を図り、堅固な収益基盤の構築に努めております。
② 店舗出店に関するリスク
当社グループは事業により、店舗を出店し商品の販売、サービスの提供を行っております。
よって、店舗出店は当社グループの各事業の戦略上、非常に重要でありますが、希望するエリア、施設等に出店条件に適う物件がなく、出店が滞る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの店舗の多くが賃貸物件となりますが、店舗賃貸のための保証金や敷金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金や敷金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産やその他貸主の事由により、返還されるべき保証金や敷金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外での生産・事業展開に伴う為替や政情等に関するリスク
当社グループの商品の中には、BRUNO株式会社における家電製品、REXT株式会社、ナラカミーチェジャパン株式会社における衣類・雑貨等、アジアを中心に海外で生産し輸入しているものがあります。また、BRUNO株式会社における家電製品、株式会社ジャパンギャルズにおける化粧品や美容機器、MRKホールディングス株式会社における婦人用下着等、アジアで展開している商品・サービスもあります。
そのため、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、また、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合に仕入価格が上昇する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題の発生、自然災害や戦争等の発生等により、当社グループの商品仕入及びビジネス展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、為替予約利用による為替相場の急激な変動によるリスクの低減や、生産拠点の複数化（中国、フィリピン、台湾を中心としたアジアや、アメリカ）による仕入の安定化を図っております。また、海外への事業展開については、国内販売とのバランスを考慮しながら、リスク分散に努めております。
④ 情報セキュリティに関するリスク
当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない情報システム障害や情報セキュリティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可能性を完全に排除することはできず、そのような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。自社管理の情報システムのシステムバックアップの取得、外部サービスのデータバックアップの実施、これらのバックアップ復旧手順の作成等のバックアップ体制の整備、内外からの不正アクセス防止、ネットワークやデータベースへのアクセス制御などのセキュリティ対策を実施しております。機密情報、個人情報等の管理については、情報セキュリティの強化等により社内管理体制の徹底強化に努めるとともに、従業員に対する情報管理、情報セキュリティに関する指導を定期的に実施しております。
また、グループ全体の情報セキュリティ活動を統括する組織として個人情報・情報セキュリティ分科会を設置し、当分科会の主導のもと、グループ共通ルールである情報セキュリティ基本規程の周知、各グループ会社の情報セキュリティ担当部署と連携し、各社の情報セキュリティ体制の把握及び体制構築の支援等を通じて、グループ全体の情報セキュリティ体制の推進を図っております。
⑤ 災害の発生に関するリスク
当社グループの各事業は、日本全国各地に店舗を展開しており、また、取引先も全国に点在しております。
大地震や集中豪雨等の自然災害や、テロ、大規模な事故の発生等により、当社グループの各事業が運営する店舗の休業、仕入先の生産停止、配送網の寸断、データセンターの停止等が発生した場合は、当社グループの事業運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、事業継続計画（BCP）を整備し、緊急時の被災状況等の情報収集体制の確立、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが顕在化した場合であっても影響の少ない営業所において事業活動を継続するための物流の複数拠点化、仕入れ先の生産停止の影響を最小限に抑えるために同一商品において取引先工場を複数設けるなどリスク低減に努めております。
⑥ 感染症に関するリスク
感染症の拡大または予防のための外出自粛、事業及び店舗の休業、営業時間の短縮、感染症の発生に起因した当社グループのサービスの提供遅延又は中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込み等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社グループは従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社は、前連結会計年度において、株式会社ビーアンドディーを、当連結会計年度において、創建ホームズ株式会社を、それぞれ非継続事業に分類しております。
以上の結果、当期において、前述の非継続事業に分類した会社につきましては、「非継続事業からの当期損失（親会社所有者帰属）」として継続事業と区分して表示しています。
当期及び前期の数値は、上記それぞれの内容を反映させた形で表示、比較・分析を行っております。
(1）財政状態及び経営成績の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
a．経営成績
当期の売上収益は166,298百万円（前期は154,550百万円、前期比7.6％増）、営業利益は△594百万円（前期は△4,948百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は△4,300百万円（前期は△12,673百万円）となりました。
当期は、各種政策の効果や新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行を受けた経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復しましたが、長引く円安、資源高・材料高による物価上昇が続くなど、依然として先行き不透明な経営環境が続きました。
このような状況の中、当社グループにおいては、前期より本格展開している「コンビニジム」chocoZAP事業の拡大に引き続き注力いたしました。店舗投資の低減を図りながら当期に計904店を出店し、2024年3月末の店舗数は1,383店となりました。また、広告宣伝を積極的に行ってきたことで認知度の向上とともに入会者もさらに増加し、2024年２月時点の会員数は110万名超に達しております。また、2023年10月より、セルフネイルやセルフホワイトニング、マッサージチェアといった新サービスをchocoZAPへ本格導入いたしました。結果として、ライフスタイルセグメントにおける前年同期からの不採算店舗の減少や前期末のBRUNO株式会社における事業売却による減収があったものの、chocoZAPの会費収入の増加によりグループ全体での売上収益は増収となりました。
利益面につきましては、前期に引き続き当期をchocoZAP事業への戦略的投資を加速させる先行投資期間として位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を計画的に行い、また、既存事業においては原材料高・仕入価格の上昇の影響等も続きましたが、chocoZAP事業が全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により本格収益化し、グループ全体で営業損失は改善いたしました。
セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。当連結会計年度より、当社は株式会社ジャパンギャルズを「ヘルスケア・美容」セグメントから「ライフスタイル」セグメントに変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報（２）報告セグメントの変更に関する事項」をご参照ください。
（ヘルスケア・美容）
RIZAP株式会社は、2022年９月より、新規事業「chocoZAP」を本格展開しております。chocoZAPは、誰もが簡単に、毎日の生活に運動習慣を定着させることができ、毎日最短５分の運動で健康効果を得ることができる、RIZAP発の運動初心者向け「コンビニジム」です。2024年２月末時点の会員数は110万名超と急成長を遂げている中、入会希望のお客様の強い需要に即応するため、引き続き積極的な出店投資を行い、2024年３月末の店舗数は1,383店に達しております。結果として、昨年11月度より今年３月度にかけて、月次決算ベースでの黒字化を達成しております。
MRKホールディングス株式会社は、婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の基幹商品「カーヴィシャス カレス」の限定カラー「ローズウッドブラウン」と「パルフィネホワイト」に加え、補整下着の主力商品シリーズ「ベルアージュ アヴァンセ サクラ」の11年ぶりの後継となる新商品「リベルディーニュ」を2024年１月に発売し、好評を博しました。また、2023年５月にお客様参加型の自社コンテスト「MCSA2023（マルコシンデレラストーリーアワード2023）」を開催し、コンテストで受賞されたお客様を起用したCMを同年11月に放映したことに加え、顧客基盤の拡大を推進するため、新テレビCMの制作・放映やウェブプロモーションを通年にて強化するなど、広告宣伝費等の投資をした結果、新規顧客の獲得及び顧客基盤の拡大が順調に推移いたしました。さらに、新規のお客様に対応すべく５店舗の新規出店に加え、９店舗の移転・改装を行うなか、首都圏の店舗網を充実させるなど、お客様にご満足いただける店舗づくりを推進したほか、未来に向けた取組としてスタートした、学生向けの補整下着サブスクリプション会員数が順調に増加するなど、将来の顧客獲得に向けた基盤づくりを推進いたしました。以上のように新商品の販売に向けた顧客基盤の拡大を推進することで、当第４四半期に集中して売上の巻き返しを図っておりましたが、2024年１月１日に令和６年能登半島地震が発生し、新商品の縫製工場の一つが罹災したことで、納期が遅れ欠品状態となったため、当第３四半期までの減益をリカバーするまでには至らず、減収減益となりました。マタニティ及びベビー関連事業においては、国内出生数の減少が続くなど、厳しい市場環境の影響を受け減収となりましたが、従来商品の販売価格の見直しや高単価の新商品の投入、物流のコスト削減や不採算事業からの撤退を実施した結果、営業損失は改善いたしました。婚礼・宴会関連事業においては、法人営業体制の強化やイベント売上の伸長により宴会事業は好調に推移し、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和によって施行組数が順調に増加したことから婚礼事業も好調であったため、増収となり、営業損失は改善いたしました。美容関連事業においては、安定的な顧客基盤の構築やスタイリストの採用および育成といった施策を推進したことで売上が増加した一方、体制強化に伴う先行投資を優先的に実施したことから、増収減益となりました。以上の結果、全社において増収減益となりました。
この結果、ヘルスケア・美容セグメントの売上収益は63,237百万円（前期は42,797百万円、前期比47.8％増）、営業損失は3,051百万円（前期は5,782百万円の損失）となりました。
（ライフスタイル）
REXT Holdings株式会社においては、かねてより取り組んでおります「高収益業態への転換」を当期においても更に推し進めて参りました。エンターテイメント事業においては、従前の主力商材である書籍や映像音楽メディアの市場が縮小するなか、商品MDの変革を進めました。引き続き市場が好況なトレーディングカード（トレカ）を中核商材と位置付け拡大を進めており、当第４四半期では新星堂港北モザイクモール店へトレカ専門店「DuelStadeGanryu」を導入し、2024年3月期におけるGanryu導入店舗およびトレカ改装店舗は合計で15店舗となりました。既存店への注力と専門店導入の結果、トレカの24年3月期売上高は前年同期比131%と大きく伸長いたしました。また、2023年９月末にリニューアルオープンした「WonderGOOPLUS+つくば店」は宝さがし感を演出する大幅なレイアウト変更、強みであるトレカやホビー商材の更なる強化、リユース商材の新規導入、イベントスペースやボードゲームカフェ、アミューズメント機の新設など実店舗の価値を最大化する店づくりを行い、改装後の売上高前年比は117%と堅調に推移しております。これらの取り組みの結果、エンターテイメント事業は前年同期比で減収増益となりました。
リユース事業においては、「総合型リユースショップの地域一番店」をテーマに、高単価低粗利の高額ブランド商品への依存からの脱却と高粗利商品への注力を推し進める事業ポートフォリオの変革を行いました。主に高粗利商材であるアパレル服飾品の買取販売に注力したこと等により、前年同期比で粗利高は102%と伸長いたしました。不採算店舗4店舗の撤退を実行し、既存店の買取・品揃えの強化と収益力向上に取り組んだ結果、地金相場の高騰の追い風も受け、リユース事業は前年同期比で減収増益となりました。
アパレル事業においては、収益構造の改善のため不採算店舗24店舗の大量退店を実行いたしました。また、前期より引き続きの取り組みとして、従来の知名度を活かしつつリブランディングを推進し、「大人カジュアル」をコンセプトとしたPB商品の開発及びVMDの見直しを進めております。加えて、リユース事業と協力した古着や高額ブランド商品の取り扱いの開始や、利益率の改善策として販売価格の見直しを推進しております。これらの施策の結果、アパレル事業は前年同期比で減収増益となりました。
雑貨事業においては、収益構造の改善のため不採算店舗58店舗の大量退店を実行いたしました。また、引き続きオリジナルIPコンテンツ「FukuFukuNyanko（ふくふくにゃんこ）」を軸にPB商品強化及び新規IPの拡充を行うとともに、「大人かわいい」をコンセプトに据えたリブランディングを推進しており、新規顧客獲得に向けたSNSマーケティングを強化しております。これらの施策の結果、雑貨事業は前年同期比で減収増益となりました。これらの結果、全社において減収増益となりました。
BRUNO株式会社は、旅行需要およびインバウンド需要が拡大したことからトラベル商品の売上が好調に推移しました。海外販売については中国に子会社を設立、直接販売体制の準備が完了し、本格的な運用を開始しました。また、2023年２月より販売開始した「BRUNOカタログギフト」も好調に推移し、2024年３月は過去最高の単月販売額となりました。カタログギフト販売においては、販売好調の要因として、１万円、１万５千円、２万円の３つのコースに加え、ギフトニーズに合わせた５千円コースを追加し４つのコースを展開したこと、また、「BRUNOカタログギフト」は、贈り手が相手の好みに合わせた商品を選択出来る点や、おしゃれなデザインのキッチン家電や雑貨が豊富である点から、新生活のギフト等にて好評を得たことが売上の伸びにつながりました。今後一層カタログギフトの販売を拡大するために、様々なシーンで「BRUNOカタログギフト」を利用していただけるようサービスを拡充し、ギフト需要を取込んでまいります。また、海外販売においては売上拡大を図るため、販売戦略として代理店販売から直接販売へ切り替えを進めており、2023年11月に中国ECサイトを立ち上げ、現在は４つのECサイトを展開しております。商品戦略としては既存オリジナル商品に加え、中国市場の「お一人様経済」に合わせた、エアフライヤー、ミニ炊飯器、豆乳メーカー等の小型キッチン家電販売を開始いたしました。これらの海外戦略により、中国市場での売上は堅調に推移しております。今後も中国市場にマッチした商品開発や、サイズやカラーバリエーションの追加等商品展開を進め、さらなる販売拡大を目指してまいります。トラベル商品ブランド「MILESTO」も、インバウンド需要や、トラベル需要を取込むことで「キャリーバッグ」や「トラベルバッグ」など各種トラベル関連商品の売上が増加し、「MILESTO」の売上高は前年同期比142％と拡大しました。一方で、「BRUNO」ブランド商品は、水筒・ボトル等のアウトドア関連商品や季節家電の売上が好調に推移しましたが、コロナ特需の反動もあり、コンパクトホットプレート等のキッチン家電の売上が前年を下回ったことから、「BRUNO」の売上高は前年同期比で85%にとどまりました。また、前期に引き続き円安や原油・原材料高に起因する原価率上昇の影響を受けていることから、全社において減収減益となりました。
夢展望株式会社は、アパレル事業においては、新型コロナウイルスに伴う行動制限の緩和やインバウンド需要の回復に伴い、実店舗の来客数に回復傾向が見られました。また、販売価格の見直しやキャリー品の消化、仕入の適正化など、収益構造の改善を徹底いたしました。特に下半期においては、人気ゲームとのコラボ商品や、量産地雷とロリータを融合した新ブランドの売上が堅調に推移いたしました。しかしながら、秋以降に例年より気温変化が鈍い時期が続き各種主力ブランドの売上が不調だったことや、仕入単価の上昇や物流費高騰、円安の影響を受けたことが原因となり、減収減益となりました。ジュエリー事業においては、競合環境が悪化する中、下半期においてプロモーションの刷新や効率化を実施したことや販売価格の見直しの結果、減収増益となりました。トイ事業においては、国内メーカーからの受注が堅調に推移いたしましたが、急激に円安が進行したことに伴う卸売事業の不調と為替差損の計上により、減収減益となりました。以上の結果、全社において減収減益となりました。
この結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は82,589百万円（前期は89,919百万円、前期比8.2%減）、営業利益は2,525百万円（前期は1,591百万円、前期比58.6%増）となりました。
（インベストメント）
SDエンターテイメント株式会社は、前期に引き続き構造改革の第２フェーズとして、主力事業であるウェルネス事業の成長戦略に取り組んでおり、フィットネスにおいては、お客様のライフスタイルに合わせて通うことができる新制度の導入やピラティススタジオの展開といった、既存店舗における新サービスの提供に注力いたしましたが、2023年７月に記録的な大雨による浸水被害のため秋田広面店を閉店した影響を受け、売上高は前年同期比97.5%となりました。保育においては、サーキットプログラムの提供やベビーヨガ教室の開催といった施策により園内サービスを充実させた結果、園児充足率は高水準で推移いたしました。介護においては、グループホーム２棟が満床となり、訪問介護における契約者の利用率も堅調に推移したほか、2023年12月より開始した就労継続支援B型事業所「リバイブ」も、堅調な立ち上がりを見せております。以上の結果、全社において減収増益となりました。
堀田丸正株式会社は、ファッション事業においては、ミセス部門でのオリジナル品の受注・販売やジュニア部門における売上総利益率の改善が見られましたが、新規のD2C部門においてWEB広告の投下、リブランディング等のマーケティング施策へ先行投資を実施したことやホームファッション部門における大手量販店からの受注減の影響を受け、減収減益となりました。マテリアル事業においては、前年のロックダウンの影響が収束したことで上海事業が大幅な増収増益となりましたが、国内事業において中国内需向けの受注が低調であったことや、欧州向けの輸出拡大を目的とした企画開発及び人財投資を先行的に実施したことから、増収減益となりました。きもの事業においては、顧客分析に基づく品揃えの強化や非呉服品含む新規商材の投下、2024年2月に実施した帝国ホテルでの東西エリア合同での大型催事実施、大型催事の集約等による経費削減といった施策により、百貨店部門の東日本エリアや専門店部門の東日本・西日本両エリアにおいて売上が好調に推移いたしました。その結果、百貨店部門の西日本エリアでは前年５月に開催した大型催事を２月に集約した影響を受けたものの、増収し、営業損失は改善いたしました。ライフスタイル事業においては、ギフト部門を2023年６月30日付で売却したことや、ヘルスケア部門において、原料価格の高騰を受け収益力強化のためにOEM受注への注力を進め、商品切り替えに伴い受注数が減少したことや、新商品開発への投資を先行的に実施したことの影響を受け、減収減益となりました。以上の結果、全社において減収減益となりました。なお、会社分割による関係会社株式売却益ならびに本社移転に係る特別利益等を計上したことにより、国際財務報告基準(IFRS)上では増益となっております。
この結果、インベストメントセグメントの売上収益は24,953百万円（前期は24,573百万円、前期比1.5％増）、営業利益は1,311百万円（前期は1,308百万円、前期比0.2%増）となりました。
なお、セグメント間の内部売上収益△4,481百万円、親会社である当社の管理部門費用など、各セグメントに配賦不能なセグメント利益の調整△1,379百万円があるため、グループ全体としての売上収益は166,298百万円、営業損失は594百万円となりました。
b．財政状態
（資産）
流動資産は、前期末に比べて3,149百万円、4.6％減少し、64,047百万円となりました。これは主として、棚卸資産が4,190百万円、現金及び現金同等物が2,732百万円減少した一方で、営業債権及びその他の債権が2,784百万円増加したことによるものです。
非流動資産は、前期末に比べて17,651百万円、23.3％増加し、93,103百万円となりました。これは主として、使用権資産が7,731百万円増加したこと、有形固定資産が10,527百万円増加したことによるものです。
この結果、資産合計は、前期末に比べて14,502百万円、10.1％増加し、157,151百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前期末に比べて4,031百万円、5.3％増加し、79,952百万円となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が2,254百万円、有利子負債が1,547百万円増加したことによるものです。
非流動負債は、前期末に比べて5,275百万円、12.3％増加し、47,890百万円となりました。これは主として、長期借入金および長期リース負債の増加により有利子負債が5,326百万円、長期資産除去債務の増加により引当金が535百万円増加した一方で、繰延税金負債が483百万円減少したことによるものです。
この結果、負債合計は、前期末に比べて9,306百万円、7.8％増加し、127,843百万円となりました。
（資本）
資本合計は、前期末に比べて5,195百万円、21.5％増加し、29,308百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する持分の増加によるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当期における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は前期末に比べ2,748百万円減少し、売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額および振替額を加味すると、13,099百万円となりました。
各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当期における営業活動による資金の増加は9,802百万円（前期は247百万円の増加）となりました。主な要因は、減価償却費及び償却費が17,328百万円、営業債務及びその他の債務の増加に伴う収入が1,547百万円となった一方で、税引前当期損益が4,524百万円の損失、営業債権及びその他の債権の増加に伴う支出が2,446百万円、利息の支払額が2,075百万円となったことです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当期における投資活動による資金の減少は13,688百万円（前期は7,106百万円の減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が14,145百万円、敷金及び保証金の差入れによる支出が1,966百万円となった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が2,789百万円となったことです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当期における財務活動による資金の増加は1,036百万円（前期は1,490百万円の減少）となりました。主な要因は、リース負債の返済による支出が13,982百万円、長期借入金の返済による支出が5,649百万円、短期借入金の純増減額が3,951百万円の減少となった一方で、長期借入れによる収入が14,701百万円、その他の資本性金融商品の発行による収入が10,000百万円となったことです。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの事業活動における運転資金需要は、商品等の仕入費用、人件費、主に集客のための広告宣伝費、及び店舗運営のための地代家賃等であります。また、設備投資資金需要の主なものは、新規店舗開設のための有形固定資産等の取得にかかる費用であります。
運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金の活用、金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は89,659百万円、現金及び現金同等物の残高は13,099百万円となり、ネット有利子負債は、主に長期借入金及びリース負債の影響により、76,559百万円（前年同期比14.4％増）となりました。
④生産、仕入、販売及び受注の実績
a．生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| ヘルスケア・美容 | （百万円） | 0 | － |
| ライフスタイル | （百万円） | 4,147 | 82.1％ |
| インベストメント | （百万円） | 2,678 | 94.4％ |
| 合計 | （百万円） | 6,827 | 86.5％ |
（注）１ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 金額は、製造原価によっております。
３ 上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
b．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| ヘルスケア・美容 | （百万円） | 22,743 | 137.8％ |
| ライフスタイル | （百万円） | 41,250 | 87.7％ |
| インベストメント | （百万円） | 14,256 | 106.7％ |
| 合計 | （百万円） | 78,250 | 94.1％ |
（注）１ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 金額は、仕入価格によっております。
３ 上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
c．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| ヘルスケア・美容 | （百万円） | 61,485 | 148.1 ％ |
| ライフスタイル | （百万円） | 80,320 | 90.1 ％ |
| インベストメント | （百万円） | 24,492 | 102.4 ％ |
| 合計 | （百万円） | 166,298 | 107.6 ％ |
（注）１ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
d．受注実績
当社グループは、主として販売計画に基づいた生産を行っています。一部の連結子会社で受注生産を行っていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はないため、記載を省略しています。
⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計方針、見積りの詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」「４．重要な判断及び見積り」をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの、当連結会計年度における設備投資総額は14,145百万円であります。ヘルスケア・美容セグメントにて13,190百万円、ライフスタイルセグメントにて782百万円、インベストメントセグメントにて174百万円、それぞれ設備投資を実施しております。
なお、当社グループでは使用権資産を設備投資とは別に管理しているため設備投資額に使用権資産を含めておりません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年３月31日現在
| 会社名 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備 の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| RIZAPグループ株式会社 本社（東京都新宿区） |
－ | 本社 機能 |
259 | 0 | － (－) |
104 | 363 | 190 ［－] |
| RIZAPグループ株式会社 賃貸設備（東京都新宿区）ほか全９店舗 |
ヘルスケア ・美容 |
店舗 設備 |
74 | － | － (－) |
0 | 74 | － [－] |
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備 の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| RIZAP株式会社 店舗（東京都渋谷区）ほか 全1,571店舗 |
ヘルスケア ・美容 |
店舗 設備 |
15,434 | － | 195 (3,274) |
5,945 | 21,575 | 735 [－] |
| BRUNO株式会社 店舗（東京都渋谷区）ほか 全35店舗 |
ライフスタイル | 店舗 設備 |
19 | － | － (－) |
1 | 21 | 60 [86] |
| SDエンターテイメント 株式会社 店舗（北海道札幌市）ほか 全22店舗 |
インベストメント | 店舗・ 賃貸設備等 |
1,033 | － | 1,209 (20,564) |
32 | 2,275 | 249 [127] |
| 株式会社アンティローザ 店舗（東京都渋谷区）ほか 全４拠点 |
ライフスタイル | 本社・店舗 設備 |
45 | 2 | － (－) |
2 | 51 | 115 [13] |
| 株式会社アンティローザ 商品センター（岐阜県羽島市） |
ライフスタイル | 物流 設備 |
10 | 2 | － (－) |
0 | 13 | 5 [9] |
| マルコ株式会社 店舗（三重県鈴鹿市）ほか 全210店舗 |
ヘルスケア ・美容 |
店舗 設備 |
1,149 | － | 155 (1,514) |
39 | 1,345 | 1,605 [69] |
| マルコ株式会社 物流センター（奈良県橿原市） |
ヘルスケア ・美容 |
物流 設備 |
256 | 1 | 675 (5,299) |
12 | 945 | 14 [9] |
| MISEL株式会社 本社（大阪府大阪市） |
ヘルスケア ・美容 |
本社・店舗 設備 |
482 | 34 | 573 (6,205) |
28 | 1,118 | 33 [109] |
| 株式会社五輪パッキング 本社工場（埼玉県入間市） |
インベストメント | 生産 設備 |
159 | 18 | 137 (3,303) |
108 | 424 | 98 [57] |
| REXT Holdings株式会社 店舗（茨城県つくば市） ほか全173店舗 |
ライフスタイル | 店舗 設備 |
1,060 | 0 | 178 (6,869) |
217 | 1,456 | 202 [1,037] |
| 株式会社Vidaway 店舗（千葉県柏市）ほか 全64店舗 |
ライフスタイル | 店舗 設備 |
286 | － | － (－) |
68 | 354 | 79 [404] |
（注）１ 現在休止中の設備はありません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、帳簿価額（「建設仮勘定」を除く）には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
４ 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料又は リース料 （百万円） |
|---|---|---|---|
| RIZAPグループ株式会社 柏倉庫（千葉県柏市） |
－ | 物流設備 | 365 |
| RIZAP株式会社 店舗（東京都渋谷区）ほか全1,571店舗 |
ヘルスケア・美容 | 店舗設備 | 43,613 |
| BRUNO株式会社 店舗（東京都千代田区）ほか全35店舗 |
ライフスタイル | 店舗設備 | 372 |
| MISEL株式会社 本社（大阪府大阪市） |
ヘルスケア・美容 | 本社・店舗設備 | 347 |
| マルコ株式会社 店舗（三重県鈴鹿市）ほか全210店舗 |
ヘルスケア・美容 | 店舗設備 | 1,061 |
| REXT Holdings株式会社 店舗（茨城県つくば市）ほか全173店舗 |
ライフスタイル | 店舗設備 | 2,922 |
| 株式会社Vidaway 店舗（千葉県柏市）ほか全64店舗 |
ライフスタイル | 店舗設備 | 878 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
当連結会計年度後１年間における重要な設備の新設等に関する計画は次のとおりであります。
| セグメント の名称 |
会社名 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 |
|---|---|---|---|---|
| 総額 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヘルスケア・美容 | RIZAP株式会社 | chocoZAP店舗の新設 | 10,000 | 第三者割当増資 等 |
（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 556,218,400 | 596,664,367 | 札幌証券取引所 アンビシャス |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 556,218,400 | 596,664,367 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 7 当社従業員 126 当社子会社取締役 13 当社子会社従業員 24 当社顧問契約者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 823,468[823,468] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 82,346,800[82,346,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 165(注)１ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年７月１日 至 2032年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167(注)２ 資本組入額 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)１に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
（注）２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり165円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり２円）を合算している。
（注）３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 550,000[436,238] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 55,000,000[43,623,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 194(注)１ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年９月１日 至 2033年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 196(注)２ 資本組入額 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、割当日から１年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 上記①に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)１に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
（注）２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり194円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり２円）を合算している。
（注）３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 65 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 90 |
| 新株予約権の数（個）※ | 468,152[468,152] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 46,815,200[46,815,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400(注)１ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年７月１日 至 2034年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 401(注)２ 資本組入額 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が40,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)１に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 本新株予約権の割当日（2024年４月19日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
（注）２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり400円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり１円）を合算している。
（注）３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月12日 （注）１ |
－ | 556,218,400 | － | 19,200 | △17,108 | 2,139 |
| 2022年７月14日 （注）１ |
－ | 556,218,400 | － | 19,200 | △1,809 | 330 |
（注）１ 欠損填補を目的に、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたことによる減少であります。
２ 2024年４月４日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が11,376,200株、資本金及び資本準備金が1,103百万円増加しております。また、2024年６月27日に、第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が29,069,767株、資本金及び資本準備金が4,999百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 11 | 448 | 18 | 283 | 131,044 | 131,811 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 94,050 | 8,123 | 1,864,374 | 42,262 | 2,920 | 3,550,445 | 5,562,174 | 1,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.69 | 0.14 | 33.51 | 0.75 | 0.05 | 63.81 | 100.00 | － |
（注）１ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、176単元含まれております。
２ 自己株式1,232株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| CBM株式会社 | 東京都杉並区堀ノ内２丁目５番28号 | 177,374,400 | 31.89 |
| 瀬戸 健 | 東京都杉並区 | 141,945,900 | 25.52 |
| 瀬戸 早苗 | 東京都杉並区 | 23,234,000 | 4.18 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,695,500 | 1.20 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人名 みずほ銀行決済営業部） |
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） |
3,201,300 | 0.58 |
| 鈴木 伸子 | 東京都青梅市 | 3,199,415 | 0.58 |
| アイデン株式会社 | 愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋１ | 3,123,800 | 0.56 |
| 松村 京子 | 香川県高松市 | 2,087,300 | 0.38 |
| 塩田 徹 | 東京都新宿区 | 2,070,000 | 0.37 |
| 松村 元 | 香川県高松市 | 2,023,800 | 0.36 |
| 計 | － | 364,955,415 | 65.61 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,200 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 556,216,200 | 5,562,162 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 556,218,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 5,562,162 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株（議決権176個）が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| RIZAPグループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 1,200 | － | 1,200 | 0.00 |
| 計 | － | 1,200 | － | 1,200 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 67 | 10,519 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りにより取得した67株を記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,232 | － | 1,232 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当方針といたしましては、株主の皆様へ安定的に増配することを基本的な方向性とし、「経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主の皆様へ安定的に増配していくことを目指し、年間配当額を決定する」としております。
なお、配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。
2024年３月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2022年９月28日付「2023年３月期 通期連結業績
予想および配当予想の修正に関するお知らせ」にて開示しております通り、2023年３月期を初年度とする中期経営計画（2023年３月期～2027年３月期）において、2023年３月期および2024年３月期をchocoZAP事業への先行投資期間と位置付けていることから、無配とさせていただきます。
来年2025年3月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、中期経営計画において今期2025年3月期以降を「回収・再投資期間」と位置付けていること、また、2024年2月14日付「今後の配当方針について」にて開示しております通り、2025年3月期通期連結決算での黒字化および安定的な財務基盤構築による配当原資の確保を前提に、「連結配当性向20%」を今後の配当方針と位置づけていることから、配当の実施に向けた検討を行っております。2025年3月期の配当の具体的内容につきましては、今期におけるchocoZAP事業の回収および再投資の進捗を踏まえて決定してまいりますので、現時点では未定とさせていただきます。なお、配当金額が決定次第、速やかに開示してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、金額を問わず全てのM&A（合併・買収）および一定金額以上の新規事業投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、また執行権限及び執行責任の明確化を図っております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。
ｂ．会社の機関の基本説明
ⅰ）取締役会
取締役会は、代表取締役社長の瀬戸健を議長とし、社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。
当社の取締役会は取締役９名で構成されており、過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。
代表取締役社長 瀬戸 健
専務取締役 塩田 徹
取締役 鈴木 隆之
取締役 藤田 勉 （社外取締役）
取締役 松岡 真宏 （社外取締役）
取締役 車谷 暢昭 （社外取締役）
監査等委員 東條 愛子 （社外取締役）
監査等委員 寺門 峻佑 （社外取締役）
監査等委員（常勤） 高木 俊一
ⅱ）監査等委員会
監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ、業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である高木俊一が委員長を務めております。
監査等委員 東條 愛子 （社外取締役）
監査等委員 寺門 峻佑 （社外取締役）
監査等委員（常勤） 高木 俊一
ⅲ）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の瀬戸健を委員長とし、当社及び当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定、発生しうるリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定、リスク管理に関する年度計画及び運用に関する事項の指示・決定、当社及び当社グループにとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタリング、その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定を行っております。
ⅳ）会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ⅰ）内部統制システム全般
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。
また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行っております。
ⅱ）コンプライアンス
当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。
ⅲ）リスク管理体制
当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。
また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅳ）監査等委員の監査体制
当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。
ⅰ）基本方針
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。
ⅱ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅲ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
ⅳ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。
ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。
ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。
当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。
ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ⅷ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
ⅸ）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。
ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
ⅺ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。
ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。
・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）の損害を当該保険契約によって補填することとしております。
また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、その保険料の全額を当社が負担しております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、当事業年度は14回の開催となります。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 瀬戸 健 | 14回 | 14回 |
| 塩田 徹 | 14回 | 14回 |
| 鎌谷 賢之 | 14回 | 14回 |
| 藤田 勉 | 14回 | 14回 |
| 松岡 真宏 | 14回 | 13回 |
| 車谷 暢昭 | 14回 | 14回 |
| 大谷 章二 | 14回 | 14回 |
| 東條 愛子 | 14回 | 14回 |
| 寺門 峻佑 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集および議案の決定、経営計画および決算開示の決議、重要な人事および組織の改廃、財務および投資関連、新規事業に関する報告、月次業績及び重要な経営指標の推移の進捗報告等です。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 瀬戸 健 | 1回 | 1回 |
| 藤田 勉 | 1回 | 1回 |
| 松岡 真宏 | 1回 | 1回 |
報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役および執行役員の報酬決定の方針、取締役、執行役員の個人別の報酬等です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11％）
役職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
瀬戸 健
1978年５月１日生
| 2003年４月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2007年９月 | 当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役 |
| 2012年２月 | グローバルメディカル研究所株式会社 （現RIZAP株式会社）代表取締役（現任） |
| 2013年９月 | 株式会社イデアインターナショナル （現BRUNO株式会社）取締役 |
| 2014年２月 | 株式会社ゲオディノス（現SDエンターテイメント株式会社）取締役 |
(注)２
141,947,323
専務取締役
塩田 徹
1973年８月21日生
| 2015年４月 | パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社（現 PHC ホールディングス株式会社） 入社 |
| 2020年６月 | 当社 取締役 |
| 2020年６月 | 堀田丸正株式会社 取締役 |
| 2020年６月 | MRKホールディングス株式会社 取締役 |
| 2020年８月 | RIZAP株式会社 取締役（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社イデアインターナショナル （現BRUNO株式会社） 取締役（現任） |
| 2020年12月 | SDエンターテイメント株式会社 取締役 （現任） |
| 2022年４月 | 当社 取締役 国内事業・マーケティング・人事・DX統括、社長室長、RIZAP事業統括、REXT事業統括 |
| 2022年４月 | RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2022年６月 | RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長（現任） |
| 2022年９月 | 夢展望株式会社 取締役会長 |
| 2022年９月 | REXT Hoidings株式会社 代表取締役会長 兼社長執行役員（現任） |
| 2022年９月 | REXT株式会社 代表取締役会長 兼社長執行役員（現任） |
| 2023年２月 | 健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社湘南ベルマーレ 取締役（現任） |
| 2023年７月 | 常務取締役 事業・管理統括 兼 社長室長 |
| 2023年11月 | MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2024年６月 | 夢展望株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2024年６月 | 専務取締役 事業、管理全般統括（現任） |
(注)２
2,070,000
役職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
（株）
取締役
鈴木 隆之
1982年１月31日生
| 2004年４月 | 株式会社野村総合研究所 入社 |
| 2009年11月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2011年９月 | 株式会社リクルート 入社 |
| 2012年４月 | 株式会社ごちまる 取締役 |
| 2015年４月 | 株式会社ロイヤリティ マーケティング 執行役員 サービス統括グループ グループ長 |
| 2017年８月 | 同社 上級執行役員 事業・サービス統括グループ グループ長 兼 CDO |
| 2020年１月 | 株式会社ビヨンド・ザ・データ 代表取締役 |
| 2021年５月 | 当社 執行役員 DX推進本部長 |
| 2021年６月 | RIZAP株式会社 取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社 執行役員 DX推進本部長・マーケティング本部長 |
| 2022年４月 | RIZAPビジネスイノベーション株式会社 取締役 （現任） |
| 2022年６月 | RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2022年６月 | REXT Holdings株式会社 取締役（現任） |
| 2022年６月 | REXT株式会社 取締役（現任） |
| 2023年７月 | 当社 上級執行役員 RIZAP事業統括 兼 マーケティング・EC・商品統括 兼 DX推進本部長 本部長 |
| 2024年６月 | 夢展望株式会社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | ナラカミーチェジャパン株式会社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社トレセンテ 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 堀田丸正株式会社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役 経営企画・広報・マーケティング・DX・RIZAP事業統括（現任） |
(注)２
-
取締役
藤田 勉
1960年３月２日生
| 1982年４月 | 山一證券株式会社 入社 |
| 1997年10月 | メリルリンチ投信投資顧問株式会社 入社 |
| 2000年８月 | シティグループ証券株式会社 入社 |
| 2010年10月 | 同社 取締役 副会長 |
| 2016年５月 | 健康コーポレーション株式会社（現 当社） 経営諮問委員 |
| 2016年６月 | シティグループ証券株式会社 顧問 |
| 2017年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授 (現任) |
| 2017年７月 | 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム 代表(現任) |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社ZUU 社外取締役 |
| 2023年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外監査役（現任） |
(注)１,２
-
役職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
（株）
取締役
松岡 真宏
1967年９月20日生
| 1990年４月 | 株式会社野村総合研究所 入社 |
| 1994年７月 | バークレイズ証券会社(現 バークレイズ証券株式会社) 入社 |
| 1997年９月 | SBCウォーバーグ証券会社 (現 UBS証券株式会社) 入社 |
| 1999年９月 | 同社 株式調査部長 兼 マネージングディレクター |
| 2003年７月 | 株式会社産業再生機構 入社 |
| 2004年２月 | 同社 マネージングディレクター |
| 2004年６月 | カネボウ株式会社 社外取締役 |
| 2005年３月 | 株式会社ダイエー 社外取締役 |
| 2007年１月 | フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役 |
| 2012年８月 | 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 董事長 |
| 2016年５月 | 健康コーポレーション株式会社（現 当社） 経営諮問委員 |
| 2017年11月 | FCDパートナーズ株式会社 代表取締役 |
| 2018年７月 | 俺の株式会社 社外取締役 |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2020年11月 | 俺の株式会社 代表取締役会長 |
| 2021年８月 | フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役共同社長執行役員 |
| 2022年１月 | 株式会社セレブレイン取締役 |
| 2022年４月 | フロンティア・キャピタル株式会社 代表取締役 |
(注)１,２
-
取締役
車谷 暢昭
1957年12月23日生
| 1980年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入社 |
| 2007年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員 |
| 2010年１月 | 同社常務執行役員 |
| 2012年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員 |
| 2012年６月 | 同社取締役 |
| 2013年月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員 |
| 2015年４月 | 同社取締役兼副頭取執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 副社長執行役員 |
| 2017年５月 | シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジ ャパン株式会社会長兼共同代表 |
| 2018年４月 | 株式会社東芝代表執行役会長CEO |
| 2018年６月 | 同社取締役代表執行役会長CEO |
| 2020年４月 | 同社取締役代表執行役社長CEO |
| 2021年４月 | 株式会社ファーストアドバイザーズ 代表取締役会長（現任） |
| 2021年７月 | 当社 経営顧問 |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社日本産業アドバイザーズ 代表取締役CEO（現任） |
(注)１,２
-
取締役
監査等委員
東條 愛子
1976年３月21日生
| 2000年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社） 入社 |
| 2000年11月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社） 入社 |
| 2008年１月 | 同社 株式調査部 バイス・プレジデント |
| 2017年４月 | 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科（現 経営管理研究科）特任助教 |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年４月 | 一橋大学知識共創機構 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員(現任) |
(注)１,
３,４
-
役職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
（株）
取締役
監査等委員
寺門 峻佑
1984年９月16日生
| 2010年12月 | 東京弁護士会登録 |
| 2011年１月 | TMI総合法律事務所勤務 |
| 2017年８月 | ロサンゼルスのクイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所勤務 |
| 2018年１月 | サンフランシスコのWikimedhia Foundation,Inc.勤務 |
| 2018年７月 | エストニアのSORAINEN法律事務所勤務 |
| 2018年８月 | ニューヨーク州弁護士資格取得 |
| 2018年９月 | TMI総合法律事務所復帰 |
| 2019年７月 | 内閣サイバーセキュリティセンター（NISC） サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ タスクフォース構成員 |
| 2019年８月 | 経済産業省大臣官房臨時専門アドバイザー |
| 2019年12月 | TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | 滋賀大学データサイエンス学部インダストリアルアドバイザー（現任） |
| 2021年１月 | TMI総合法律事務所 パートナー（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社インティメート・マージャー 社外取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2024年２月 | 国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）技術委員（現任） |
| 2024年４月 | 一橋大学法科大学院兼任教員（ワールド・ビジネス・ロー）（現任） |
(注)１,
３,４
-
取締役
監査等委員
高木 俊一
1962年９月11日生
| 1985年４月 | 株式会社東京銀行（現三菱UFJ銀行）入行 |
| 2004年７月 | 同社 深圳支店副支店長 |
| 2012年２月 | 同社欧州本部与信監査室 head and executive director |
| 2016年６月 | アポロトレイディング株式会社 入社 |
| 2022年４月 | 当社 内部監査室長 |
| 2024年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)
３,４
-
計
144,017,323
（注）１ 取締役 藤田勉、松岡真宏、車谷暢昭、東條愛子、寺門峻佑は社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 高木俊一、委員 東條愛子、委員 寺門峻佑
５ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2024年３月31日現在の実質持株数を記載しております。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴及び他の会社の代表状況 | 所有株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 補欠取締役 （監査等委員） |
水上 貴央 | 1976年８月23日 | 1999年４月 | 三菱ＵＦＪリサーチアンドコンサルティング株式会社 入社 | － |
| 2008年12月 | 弁護士登録 青木・関根・田中法律事務所 入所 |
||||
| 2011年９月 | 青山学院大学法務研究科 助教 | ||||
| 2013年３月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所 パートナー弁護士 NPO法人再エネ事業を支援する法律実務の会 理事長（現任） |
||||
| 2017年３月 | SocioForward法律事務所 代表弁護士（現任） | ||||
| 2017年７月 | SocioForward株式会社 代表取締役（現任） |
７ 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。
| 種別 | 氏名 | 担当 |
|---|---|---|
| 上級執行役員 | 長谷川 亨 | 法務・リスクマネジメント・ インベストメント事業統括 |
| 執行役員 | 千葉 健人 | 財務・経理・ＩＲ統括 |
| 執行役員 | 田牧 友里絵 | マーケティング本部 副本部長 |
| 執行役員 | 木村 仁美 | 商品開発本部 本部長 |
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の員数と当社との関係
当社の社外取締役の員数は、５名であります。
上記以外に、社外取締役５名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は先述のとおり、取締役会の構成員９名のうち、５名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。
取締役 藤田勉は、一橋大学大学院経営管理研究科の客員教授であり、それ以前は自身も経営者として活動していたことから、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。
取締役 松岡真宏は、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コンサルティング業務での経験により、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。
取締役 車谷暢昭は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員や株式会社東芝取締役代表執行役社長CEO等を務め、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。
監査等委員である取締役 東條愛子は、証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学知識共創機構 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員を務める等経営全般に対し深い見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
監査等委員である取締役 寺門峻佑は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、これまでの各社での取締役の経験から企業活動に関する豊富な見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
ｃ．社外取締役の独立性に関する基準
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、以下の東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考としております。
１．当社及び当社グループの出身者でないこと
２．当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
３．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
４．当社の大株主又はその業務執行者でないこと
５．専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である高木俊一が委員長を務め、委員長を含め３名で構成されており、監査等委員である、東條愛子氏は証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学知識共創機構一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っており、常勤の監査等委員が、社内の重要な会議に出席しています。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、必要に応じ取締役・執行役員および各部門担当者より報告を受けて、意見交換を行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
2024年３月期の監査等委員会は、全14回開催し、各監査等委員の出席状況については以下の通りであり、主として、①内部統制システムに係る監査、②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査、③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査、④事業報告等及び計算書類の監査を、重点項目として取り組みました。
①内部統制システムに係る監査
常勤監査等委員は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行い、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室より、当該年度における基本計画の説明を受け、毎月、定時監査協議会を開催し、当社及びグループ会社の進捗状況及び結果報告を受けて、必要に応じ改善への提言を行いました。
②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査
M&Aにおける必要情報事項として、法務・財務・ビジネスの３分野におけるデューデリジェンスにおいて、監査等委員会は、各事項の検証を行った上で、取締役会に臨み、リスク等の提言を行いました。
③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査
監査等委員会は会計監査人からの四半期レビュー結果報告において、「要対応事項」における優先順位に従い経理部を交え、会計監査人の職務執行の適正性と内部監査室との適正性を確保する三様監査を実施しました。指摘された「要対応事項」に関しては、次回の四半期レビューまでに改善するように提言を行いました。
④事業報告等及び計算書類の監査
事業報告において重要な確認事項として、監査等委員会は関連当事者リスト及び取引先有無の確認をするとともに、グループ会社間における利益相反取引やグループ会社や役員が実質的に保有している会社等における網羅性の確認を行いました。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大谷 章二 | 14回 | 14回 |
| 東條 愛子 | 14回 | 14回 |
| 寺門 峻佑 | 14回 | 14回 |
また、具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等でした。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、責任者１名及びその他メンバー２名の合計３名で構成されております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」及び内部監査計画書に基づき、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行うとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
内部監査室は、これらの監査結果及び指摘事項の改善状況について、代表取締役へ報告し、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、各自の監査に関する進捗状況や結果の報告、意見及び情報の交換を行っております。また、会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。
また、内部統制部門とも情報交換を行い、内部統制部門は、内部監査による指摘事項について検討し、必要な対応を図っています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 和田 磨紀郎
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 健太
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他の補助者 35名
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
イ．監査法人の業務停止処分に関する事項
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
・ 契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）
・ 業務改善命令（業務管理体制の改善）
・ 処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで）
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去６年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。
ｆ．解任または不再任の決定方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意を得たうえで、又は、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｇ．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 174 | － | 169 | － |
| 連結子会社 | 94 | － | 111 | － |
| 計 | 269 | － | 280 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | － | － | 0 | － |
| 計 | － | － | 0 | － |
当社における非監査業務はありませんでした。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額４億円以内と定めております。また、2016年６月20日開催の第13回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額3,000万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は、前者が９名、後者が３名であります。当社は役員の報酬について、上記の株主総会決議の総額の範囲内において決定しております。
報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたしますが、その支給割合については定めておりません。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益率を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の格付けを基に判断します。賞与（業績連動報酬）に関する方針について、企業の財務分析で重要視され、前年及び競合比較の観点から成長性が把握できること、並びに成果を的確に判断できることから、「当期利益」および翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国際財務報告基準）を指標として選択し、これらを基に判断します。
「当期利益」については、目標値に対する達成度によって係数を決定します。「当期利益計画」については、
前年度実績に対する計画値の割合によって係数を決定します。賞与は固定給にそれぞれの係数と割合をかけた
金額の合計値を基に、任意の報酬委員会の諮問を経て決定します。
取締役の個人別の報酬等の額については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役（監査等委員を除く）が過半数を占める「報酬委員会」に諮問します。「報酬委員会」は、代表取締役社長 瀬戸健、社外取締役 藤田勉、社外取締役 松岡真宏および事務局によって構成されます。報酬委員会が諮問した後、その内容を基に取締役会から委任を受けた代表取締役社長 瀬戸健が、取締役の個人別報酬等の額について決定いたします。
取締役が当該決定を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 77 | 53 | 25 | - | - | 3 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 61 | 61 | 0 | - | - | 6 |
（注）１ 固定報酬は基本報酬のみであります。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、以下のように区分しております。
・純投資目的である投資株式：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的での保有
・純投資目的以外の目的である投資株式：保有すること自体で取引上の利益等、事業運営上のメリットを受ける目的での保有
また、当社は、原則として投資株式の保有はいたしませんが、子会社においては、業界の慣行等により純投資目的以外の目的である投資株式の保有等、投資株式を保有することがあります。投資株式の保有については、適宜保有する目的が実現できているかを検討し、必要に応じて売却も実施してまいります。
② 株式会社サンケイリビング新聞社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である株式会社サンケイリビング新聞社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 0 | － |
| 非上場株式以外の株式 | 16 | 254 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 15 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 5 |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しませんが、例外として純投資目的以外の株式を保有することになった場合、保有の合理性及び適否の検証のため、以下の内容を実施します。
・上場会社の株式：四半期に１回、時価での評価を実施
・非上場会社の株式：年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を実施
これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 当事業年度 | 前事業年度 | |||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | 1 | 300 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | 8 | － |
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は前連結会計年度において、株式会社ビーアンドディーの事業を、当第３四半期連結会計期間より創建ホームズ株式会社の事業を、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、売上収益、営業利益又は損失、税引前当期利益又は損失は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 15,832 | 13,099 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 10 | 18,377 | 21,161 | |
| 棚卸資産 | 11 | 28,541 | 24,351 | |
| 未収法人所得税 | 954 | 226 | ||
| その他の金融資産 | 12 | 149 | 1,061 | |
| その他の流動資産 | 13 | 2,476 | 3,269 | |
| 小計 | 66,331 | 63,169 | ||
| 売却目的で保有する資産 | ９ | 865 | 877 | |
| 流動資産合計 | 67,196 | 64,047 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 14 | 23,640 | 34,167 | |
| 使用権資産 | 17 | 33,494 | 41,226 | |
| のれん | 16,28 | 1,792 | 1,792 | |
| 無形資産 | 16 | 2,568 | 2,329 | |
| その他の金融資産 | 12 | 11,264 | 10,658 | |
| 繰延税金資産 | 18 | 2,006 | 2,455 | |
| その他の非流動資産 | 13 | 684 | 474 | |
| 非流動資産合計 | 75,452 | 93,103 | ||
| 資産合計 | 142,649 | 157,151 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 19 | 23,637 | 25,891 | |
| 有利子負債 | 20,34 | 46,156 | 47,704 | |
| 未払法人所得税 | 602 | 388 | ||
| 引当金 | 22 | 1,884 | 2,026 | |
| その他の金融負債 | 23 | 11 | 9 | |
| その他の流動負債 | 24 | 2,829 | 3,147 | |
| 小計 | 75,121 | 79,168 | ||
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | ９ | 799 | 784 | |
| 流動負債合計 | 75,921 | 79,952 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 有利子負債 | 20,34 | 36,628 | 41,954 | |
| 退職給付に係る負債 | 21 | 607 | 446 | |
| 引当金 | 22 | 3,394 | 3,929 | |
| その他の金融負債 | 23 | 1,093 | 1,185 | |
| 繰延税金負債 | 18 | 676 | 192 | |
| その他の非流動負債 | 24 | 215 | 181 | |
| 非流動負債合計 | 42,615 | 47,890 | ||
| 負債合計 | 118,536 | 127,843 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 19,200 | 19,200 | ||
| 資本剰余金 | 3,167 | 3,194 | ||
| その他の資本性金融商品 | 25 | － | 10,000 | |
| 利益剰余金 | △8,744 | △13,217 | ||
| その他の資本の構成要素 | 25 | 519 | 351 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 14,142 | 19,529 | ||
| 非支配持分 | 9,969 | 9,778 | ||
| 資本合計 | 24,112 | 29,308 | ||
| 負債及び資本合計 | 142,649 | 157,151 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 継続事業 | ||||
| 売上収益 | ６,26 | 154,550 | 166,298 | |
| 売上原価 | 84,588 | 84,516 | ||
| 売上総利益 | 69,961 | 81,782 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 27 | 74,768 | 83,169 | |
| その他の収益 | 30 | 4,103 | 2,909 | |
| その他の費用 | 30 | 4,245 | 2,116 | |
| 営業損失（△） | ６ | △4,948 | △594 | |
| 金融収益 | 29 | 117 | 128 | |
| 金融費用 | 29 | 2,200 | 4,058 | |
| 税引前当期損失（△） | ６ | △7,031 | △4,524 | |
| 法人所得税費用 | 18 | 5,190 | △176 | |
| 継続事業からの当期損失（△） | △12,222 | △4,348 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの当期利益又は損失（△） | 31 | 91 | △109 | |
| 当期損失（△） | △12,130 | △4,458 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △12,673 | △4,300 | ||
| 非支配持分 | 542 | △157 | ||
| 当期損失（△） | △12,130 | △4,458 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期損失（△）（円） | 32 | |||
| 継続事業 | △22.95 | △7.54 | ||
| 非継続事業 | 0.17 | △0.20 | ||
| 合計 | △22.78 | △7.73 | ||
| 希薄化後１株当たり当期損失（△）（円） | 32 | |||
| 継続事業 | △22.95 | △7.54 | ||
| 非継続事業 | 0.17 | △0.20 | ||
| 合計 | △22.78 | △7.73 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 当期損失（△） | △12,130 | △4,458 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 25 | 14 | 13 | |
| 確定給付制度の再測定 | 25 | 121 | △75 | |
| 項目合計 | 135 | △62 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 25 | △13 | △29 | |
| 項目合計 | △13 | △29 | ||
| その他の包括利益合計 | 121 | △91 | ||
| 当期包括利益 | △12,008 | △4,549 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △12,554 | △4,414 | ||
| 非支配持分 | 545 | △135 | ||
| 当期包括利益 | △12,008 | △4,549 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
その他の 資本性 金融商品 |
利益 剰余金 |
その他の 資本の 構成要素 |
合計 | ||||
| 2022年４月１日残高 | 19,200 | 4,928 | － | 2,266 | 236 | 26,631 | 9,430 | 36,061 | |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | △147 | － | △147 | △3 | △151 | |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 19,200 | 4,928 | － | 2,118 | 236 | 26,483 | 9,426 | 35,910 | |
| 当期損失（△） | － | － | － | △12,673 | － | △12,673 | 542 | △12,130 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 118 | 118 | 2 | 121 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | △12,673 | 118 | △12,554 | 545 | △12,008 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | 164 | 164 | － | 164 | |
| 剰余金の配当 | 33 | － | － | － | － | － | － | △73 | △73 |
| 支配の喪失とならない子会社に対する所有者持分の変動 | － | 48 | － | － | － | 48 | 70 | 118 | |
| 利益剰余金への振替 | － | △1,809 | － | 1,809 | － | － | － | － | |
| その他 | － | 0 | － | 0 | － | 0 | 0 | 1 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △1,760 | － | 1,809 | 164 | 213 | △2 | 210 | |
| 2023年３月31日残高 | 19,200 | 3,167 | － | △8,744 | 519 | 14,142 | 9,969 | 24,112 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
その他の 資本性 金融商品 |
利益 剰余金 |
その他の 資本の 構成要素 |
合計 | ||||
| 2023年４月１日残高 | 19,200 | 3,167 | － | △8,744 | 519 | 14,142 | 9,969 | 24,112 | |
| 当期損失（△） | － | － | － | △4,300 | － | △4,300 | △157 | △4,458 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △113 | △113 | 21 | △91 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | △4,300 | △113 | △4,414 | △135 | △4,549 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | 110 | 110 | － | 110 | |
| 新株予約権の公正価値測定に伴うその他の収益への振替 | － | － | － | － | △109 | △109 | － | △109 | |
| 剰余金の配当 | 33 | － | － | － | － | － | － | △73 | △73 |
| 支配の喪失とならない子会社に対する所有者持分の変動 | － | 26 | － | － | － | 26 | 18 | 45 | |
| 利益剰余金への振替 | － | － | － | 54 | △54 | － | － | － | |
| その他の資本性金融商品の発行 | 25 | － | － | 10,000 | － | － | 10,000 | － | 10,000 |
| その他 | － | 0 | － | △226 | 0 | △226 | － | △226 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | 26 | 10,000 | △171 | △53 | 9,801 | △55 | 9,745 | |
| 2024年３月31日残高 | 19,200 | 3,194 | 10,000 | △13,217 | 351 | 19,529 | 9,778 | 29,308 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前当期損失（△） | △7,031 | △4,524 | ||
| 非継続事業からの税引前当期利益又は損失（△） | 205 | △70 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 12,531 | 17,328 | ||
| 減損損失 | 2,360 | 405 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 1,610 | 3,110 | ||
| 棚卸資産の増減 | △473 | △665 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減 | △2,050 | △2,446 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減 | △494 | 1,547 | ||
| 退職給付に係る負債の増減 | △100 | △219 | ||
| 引当金の増減 | △188 | 131 | ||
| その他 | △3,345 | △2,507 | ||
| 小計 | 3,021 | 12,090 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 42 | 23 | ||
| 利息の支払額 | △1,175 | △2,075 | ||
| 法人所得税の支払額 | △1,872 | △1,230 | ||
| 法人所得税の還付額 | 230 | 996 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 247 | 9,802 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の預入による支出 | △268 | △920 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 371 | 65 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,180 | △14,145 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 333 | 240 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 34 | 1,656 | 2,789 | |
| 敷金及び保証金の差入れによる支出 | △1,751 | △1,966 | ||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 979 | 1,569 | ||
| 事業譲渡による収入 | － | 100 | ||
| その他 | △1,246 | △1,419 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,106 | △13,688 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | 15,990 | △3,951 | ||
| 長期借入れによる収入 | 2,480 | 14,701 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,414 | △5,649 | ||
| 社債の発行による収入 | 98 | 200 | ||
| 社債の償還による支出 | △338 | △106 | ||
| リース負債の返済による支出 | △11,009 | △13,982 | ||
| その他の資本性金融商品の発行による収入 | 25 | － | 10,000 | |
| 非支配持分からの払込による収入 | 119 | 43 | ||
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △2,519 | △0 | ||
| 非支配持分への配当金の支払額 | △73 | △73 | ||
| その他 | 175 | △144 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,490 | 1,036 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 64 | 100 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額 | △8,285 | △2,748 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 24,119 | 15,832 | ||
| 売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額 | 15 | 17 | ||
| 売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振替額 | △17 | △2 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 15,832 | 13,099 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
RIZAPグループ株式会社（以下、当社）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com/）で開示しています。連結財務諸表は当社及び子会社（以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは、ヘルスケア・美容事業、ライフスタイル事業及びインベストメント事業を基軸として、自己実現産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、注記「６．セグメント情報 (1）報告セグメントの概要」に記載しております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てして表示しております。
(3）会計方針の変更
（IAS第12号「法人所得税」の改定の適用）
当社グループは、当連結会計年度からIAS第12号「法人所得税」の改定（単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理の明確化）を適用しております。
この基準の適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されることとなります。
同基準の適用により前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。これにより、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、繰延税金資産が42百万円減少、繰延税金負債が56百万円増加、利益剰余金が87百万円減少、非支配持分が11百万円減少しております。また、前連結会計年度の連結損益計算書において、法人所得税費用が53百万円減少した結果、当期損失が同額減少しております。さらに、上記の基準の適用による累積的影響額が反映されたことにより、前連結会計年度の連結持分変動計算書において、利益剰余金の期首残高が147百万円減少しております。
３．重要性がある会計方針
連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全ての期間に継続して適用しています。
(1）連結の基礎
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
なお、主要な子会社に係る情報は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資産、当社に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行した資本持分の取得日公正価値の合計額として測定されます。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識及び測定しております。
取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日公正価値の正味の金額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として認識しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する費用は、発生時に費用処理しております。
共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。
(3）外貨換算
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。またグループ内の各社は、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引はその機能通貨により測定しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しています。外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しています。
これら取引の決済から生じる外国為替差額ならびに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しています。但し、非通貨性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しています。
③ 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については決算日の為替レート、収益及び費用については期中平均為替レートを用いて換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えられます。
(4）金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。
当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。
（ⅱ）分類及び事後測定
当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。
また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。
公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金については、金融収益として認識しています。
（ⅲ）金融資産の減損
償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。
ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。
（ⅳ）金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。
当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。
（ⅱ）分類及び事後測定
当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は、当初認識後、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の相殺
金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３カ月以内の短期投資で構成されています。
(6）棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要する費用の見積額を控除した額であります。原価は、購入原価、加工費、現在の場所及び状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおり、主として総平均法に基づいて算定しております。
(7）有形固定資産
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
土地等の償却を行わない資産を除き、有形固定資産は、各構成要素の見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を行っております。有形固定資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。
・建物及び構築物 ２～50年
・機械装置及び運搬具 ２～13年
・工具、器具及び備品 ２～20年
なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
(8）のれん及び無形資産
① のれん
企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんの償却は行わず、資金生成単位（又はそのグループ）に配分し、少なくとも年に１回及び減損の兆候がある場合には都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損失として認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
なお、のれんの当初の認識時点における測定は、「(2）企業結合」に記載しております。
② その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されております。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。
無形資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア ５年
なお、償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。
(9）リース
当社グループが借手となる契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産のリースを除き、使用権資産及びリース負債を連結財政状態計算書に計上しております。短期リース及び少額資産のリースに係るリース料は、リース期間にわたり規則的に費用として認識しております。
使用権資産の測定においては原価モデルを採用しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整した額で当初の測定を行い、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っております。使用権資産は連結財政状態計算書上、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配分しております。リース負債は連結財政状態計算書上、有利子負債に含めて表示しております。
(10）投資不動産
連結会社は投資不動産に対して原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しています。投資不動産の見積耐用年数は主として２年から50年であり、定額法によって減価償却を行っています。
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各期末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来の会計期間に向かって適用しております。
また、当該投資不動産は、連結財政状態計算書の「有形固定資産」に計上しております。
(11）非金融資産の減損
有形固定資産、のれん及びその他の無形資産等の非金融資産について、毎決算期末日に各資産に対して減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年に１回減損テストを実施しております。個別にテストできない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループ（資金生成単位）に統合し、その属する資金生成単位（又はそのグループ）ごとに減損テストを実施しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位（又はそのグループ）は、当該のれんを内部報告目的で管理している最小単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないように配分しております。
個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額が回収可能価額を超える場合は、その資産について減損損失を認識し、回収可能価額まで評価減しております。使用価値の算定における見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を使用して、現在価値まで割り引いております。
のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、決算期末日において、減損認識時の回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかったと仮定した場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として減損損失を戻し入れることとしております。
(12）従業員給付
① 退職給付
当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。
確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値から、当該債務の決済に用いられる制度資産の公正価値（必要な場合には、確定給付資産の上限及び最低積立要件への調整を含む）を控除して算定しております。勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、発生した期における純損益に認識しております。
確定拠出制度に係る拠出額は、拠出した時点で費用として認識しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として処理しております。
賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。
(13）株式報酬
当社及び当社子会社の一部において、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。
(14）引当金
当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。
資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。
(15）資本
普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、株式発行費用は発行価額から控除しております。
(16）収益
当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
なお、具体的な収益認識の基準は、注記「26．売上収益」に記載しております。
(17）法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
当社及び一部の子会社は、当連結会計年度からグループ通算制度を適用しております。
(18）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(19）売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業
継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。
非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。
(20）政府補助金
補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。
(21）未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表されている基準書及び解釈指針のうち、当社グループが適用していない主なものは以下のとおりであります。
なお、下記基準の適用による影響は検討中であり、現時点では見積もることはできません。
| 基準書及び解釈指針 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ適用時期 | 新設・改定の概要 | |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 2024年１月１日 | 2025年３月期 | ・負債の流動又は非流動への分類に関する要求事項を明確化 ・特約条項付の長期債務に関する情報の開示を要求する改訂 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 未定 | ・損益計算書の３つの定義された区分（営業・投資・財務）の導入 ・損益計算書に関連する企業固有の指標に関する説明の開示 ・財務諸表における情報のより有用なグルーピング |
４．重要な判断及び見積り
連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、次のとおりであります。
・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記「３．重要性がある会計方針(7)、(8)」参照）
・使用権資産のリース期間（注記「17．リース」参照）
・有形固定資産、使用権資産、のれん及びその他の無形資産の減損（注記「３．重要性がある会計方針(11)」参照）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要性がある会計方針(17)」参照）
・引当金の会計処理と評価（注記「３．重要性がある会計方針(14)」参照）
・収益の認識及び測定（注記「３．重要性がある会計方針(16)」参照）
・棚卸資産の評価（注記「３．重要性がある会計方針(6)」参照）
・確定給付制度債務の算定（注記「３．重要性がある会計方針(12)」参照）
・資産除去債務の算定（注記「３．重要性がある会計方針(14)」参照）
５．追加情報
財務制限条項
当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されております。その内容の主なものは次のとおりであります。
１．各年度の決算期の末日および各四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2023年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること
２．各年度の決算期の末日および各四半期の末日時点における連結の損益計算書に示される累計期間営業損益の金額が損失とならないようにすること。
当連結会計年度末においては、9,242百万円の借入金について、上記を含む財務制限条項の一部に抵触しておりましたが、当連結会計年度末日以降、主な取引金融機関とは財務制限条項について抵触状況を解消する方向で協議を進めた結果、有価証券報告書提出日までに主な借入については財務制限条項の撤廃又は改訂により抵触状況は解消されております。
６．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている報告セグメントを基礎に決定しております。各セグメントの事業内容は以下のとおりです。
・「ヘルスケア・美容」セグメント：パーソナルトレーニングジム「RIZAP」、コンビニジム「chocoZAP」を始めとするRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品販売等
・「ライフスタイル」セグメント：エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等
・「インベストメント」セグメント：グループ会社間でのシナジーを支える機能会社群として安定的な収益創出を目指す事業
(2）報告セグメントの変更に関する事項
当連結会計年度に実施した組織再編に伴い、従来「ヘルスケア・美容」セグメントに含まれていた株式会社ジャパンギャルズを「ライフスタイル」セグメントに含めて開示しております。
このため、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しています。
また、当連結会計年度において、連結子会社である創建ホームズ株式会社を売却したことから、非継続事業に分類しています。このため前連結会計年度における創建ホームズ株式会社の事業を非継続事業として修正再表示しています。
(3）報告セグメントの収益及び業績に関する情報
報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要性がある会計方針」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルス ケア・美容 |
ライフ スタイル |
インベス トメント |
合計 | 調整額 | 連結財務 諸表計上額 |
|
| 売上収益 | ||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 41,509 | 89,111 | 23,929 | 154,550 | － | 154,550 |
| セグメント間の売上収益 | 1,288 | 808 | 643 | 2,740 | △2,740 | － |
| 合計 | 42,797 | 89,919 | 24,573 | 157,290 | △2,740 | 154,550 |
| セグメント利益又は損失（△） | △5,782 | 1,591 | 1,308 | △2,882 | △2,066 | △4,948 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | 117 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | 2,200 |
| 税引前当期損失（△） | － | － | － | － | － | △7,031 |
| （その他の項目） | ||||||
| 減価償却費及び償却費 | 6,850 | 4,645 | 966 | 12,463 | － | 12,463 |
| 減損損失 | 850 | 1,510 | － | 2,360 | － | 2,360 |
| 減損損失の戻入 | 83 | 837 | － | 920 | － | 920 |
（注） セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルス ケア・美容 |
ライフ スタイル |
インベス トメント |
合計 | 調整額 | 連結財務 諸表計上額 |
|
| 売上収益 | ||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 61,485 | 80,320 | 24,492 | 166,298 | － | 166,298 |
| セグメント間の売上収益 | 1,751 | 2,268 | 461 | 4,481 | △4,481 | － |
| 合計 | 63,237 | 82,589 | 24,953 | 170,780 | △4,481 | 166,298 |
| セグメント利益又は損失（△） | △3,051 | 2,525 | 1,311 | 785 | △1,379 | △594 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | 128 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | 4,058 |
| 税引前当期損失（△） | － | － | － | － | － | △4,524 |
| （その他の項目） | ||||||
| 減価償却費及び償却費 | 12,055 | 4,223 | 958 | 17,237 | － | 17,237 |
| 減損損失 | 64 | 340 | － | 405 | － | 405 |
| 減損損失の戻入 | 114 | 760 | － | 874 | － | 874 |
（注） セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
（4）製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
（5）地域別に関する情報
① 外部顧客からの売上収益
本邦の外部顧客へ売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しておりま
す。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるた
め、記載を省略しております。
（6）主要顧客
外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
７. 企業結合
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社子会社であるBRUNO株式会社（以下、「BRUNO」といいます。）は、2022年11月30日付で、株式会社HAPiNS（以下、「HAPiNS」といいます。）の全株式を取得するとともに、2022年12月１日を効力発生日として、BRUNOを吸収合併存続会社、HAPiNSを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業
取得企業：BRUNO株式会社
事業の内容：生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の製造卸売及び小売事業
被取得企業：株式会社HAPiNS
事業の内容：各種家電商品卸売業
② 企業結合日
株式取得日：2022年11月30日
吸収合併効力発生日：2022年12月１日
③ 企業結合の法的形式
BRUNOによる現金を対価とするHAPiNSの全株式取得及びBRUNOを吸収合併存続会社、HAPiNSを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑤ 取引の目的
BRUNOは1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売事業を展開しておりますが、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とするHAPiNSと統合することにより、BRUNOグループのキッチン家電を中心とする生活雑貨にかかわる領域の強化に繋がり、企業価値の向上に資するものと判断したため、当該取引を実施しました。
(2) 実施した会計処理の概要
上記株式取得及び吸収合併は、共通支配下の取引として処理しております。共通支配下の取引の会計処理については、実際の取引日において当社グループの連結財務諸表で計上されていた帳簿価額を使用して、吸収合併消滅会社の資産及び負債を当社グループの連結財務諸表において計上しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
重要な企業結合はありません。
８．現金及び現金同等物
連結財政状態計算書における現金及び現金同等物の内訳は、現金及び預金です。また、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
なお、負債の担保に供されている現金及び現金同等物の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
９．売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債
売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 売却目的で保有する資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 17 | 2 | |
| 棚卸資産 | 829 | 831 | |
| 未収法人所得税 | 17 | 8 | |
| その他 | 0 | 35 | |
| 合計 | 865 | 877 | |
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 615 | 618 | |
| 引当金 | 156 | 156 | |
| その他 | 27 | 9 | |
| 合計 | 799 | 784 |
（注） 当社は2019年３月期連結会計年度においてタツミマネジメント株式会社の事業を、2022年３月期連結会計年度において株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しております。これにより、前連結会計年度及び当連結会計年度において、タツミマネジメント株式会社及び株式会社アクトの資産及び負債を、売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債として表示しています。
10．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 売掛金 | 17,565 | 20,136 | |
| その他 | 1,784 | 1,723 | |
| 貸倒引当金 | △972 | △698 | |
| 合計 | 18,377 | 21,161 |
（注）１．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
２．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
３．上記のうち、前連結会計年度末及び当連結会計年度末より、それぞれ12か月を超えて回収される営業債権及びその他の債権はそれぞれ2,372百万円及び2,652百万円であります。
４．負債の担保に供されている営業債権の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
11．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
| 商品及び製品 | 27,498 | 22,878 | |
| 仕掛品 | 81 | 93 | |
| 原材料及び貯蔵品 | 856 | 1,260 | |
| その他 | 105 | 119 | |
| 合計 | 28,541 | 24,351 |
（注）１．負債の担保に供されている棚卸資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
２．期中に費用に認識した棚卸資産の額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ73,841百万円及び62,985百万円であります。
３．費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ595百万円及び777百万円であります。
12．その他の金融資産
(1）内訳
その他の金融資産の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産 |
|||
| 資本性金融商品 | 483 | 429 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| デリバティブ資産 | 12 | － | |
| その他 | 5 | 4 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | |||
| 敷金及び保証金 | 10,094 | 10,117 | |
| その他 | 818 | 1,169 | |
| 合計 | 11,414 | 11,720 | |
| 流動資産 | 149 | 1,061 | |
| 非流動資産 | 11,264 | 10,658 |
（注） 負債の担保に供されているその他の金融資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 銘柄 | 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 株式会社南日本リビング新聞社 | 86 | 86 | |
| 株式会社えひめリビング新聞社 | 45 | 46 | |
| 株式会社名古屋リビング新聞社 | 34 | 33 | |
| 株式会社イズミ | 27 | 31 | |
| 入間工業協同組合 | 30 | 30 | |
| 西武信用金庫 | 33 | 0 |
（注） 株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
13．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 前払費用 | 1,643 | 2,394 | |
| その他 | 1,517 | 1,348 | |
| 合計 | 3,160 | 3,743 | |
| 流動資産 | 2,476 | 3,269 | |
| 非流動資産 | 684 | 474 |
14．有形固定資産
増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 取得原価 | 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
38,310 | 1,904 | 9,895 | 5,280 | 410 | 55,801 | |||||
| 取得 | 1,605 | 47 | 718 | 0 | 7,233 | 9,604 | |||||
| 組織再編 | △570 | △16 | △39 | △290 | － | △915 | |||||
| 処分 | △1,738 | △70 | △610 | △51 | △1 | △2,472 | |||||
| その他 | △2,009 | 40 | △114 | － | △6,270 | △8,353 | |||||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
35,598 | 1,906 | 9,849 | 4,939 | 1,372 | 53,665 | |||||
| 取得 | 9,942 | 42 | 4,387 | － | 1,123 | 15,495 | |||||
| 組織再編 | △434 | 1 | △33 | △607 | △11 | △1,085 | |||||
| 処分 | △1,648 | △103 | △410 | △259 | △34 | △2,456 | |||||
| その他 | 52 | △278 | 550 | 29 | △229 | 124 | |||||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
43,510 | 1,568 | 14,343 | 4,101 | 2,219 | 65,743 |
（単位：百万円）
| 減価償却累計額 及び減損損失累計額 |
建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
26,656 | 1,735 | 8,104 | 800 | 30 | 37,327 | |||||
| 減価償却費 | 1,637 | 59 | 1,084 | － | 8 | 2,789 | |||||
| 減損損失（又はその戻入） | 878 | － | 166 | － | － | 1,044 | |||||
| 処分 | △1,617 | △69 | △582 | △28 | △1 | △2,298 | |||||
| 組織再編 | △454 | △15 | △30 | － | － | △500 | |||||
| その他 | △6,226 | 30 | △2,142 | － | 1 | △8,338 | |||||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
20,873 | 1,741 | 6,599 | 772 | 38 | 30,025 | |||||
| 減価償却費 | 2,018 | 49 | 1,629 | － | 13 | 3,711 | |||||
| 減損損失（又はその戻入） | △37 | 0 | 28 | 17 | － | 9 | |||||
| 処分 | △1,578 | △103 | △406 | △29 | △26 | △2,144 | |||||
| 組織再編 | △144 | 0 | △29 | 14 | △8 | △166 | |||||
| その他 | 25 | △309 | 392 | 29 | 2 | 140 | |||||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
21,158 | 1,379 | 8,213 | 804 | 19 | 31,575 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
11,654 | 169 | 1,790 | 4,480 | 379 | 18,474 | |||||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
14,725 | 164 | 3,250 | 4,166 | 1,333 | 23,640 | |||||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
22,351 | 188 | 6,129 | 3,297 | 2,200 | 34,167 |
（注）１．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期損失」に計上しております。
２．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」及び「非継続事業からの当期損失」に計上しております。減損損失の内容については、注記「28．非金融資産の減損損失」をご参照ください。
３．負債の担保に供されている有形固定資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
15．投資不動産
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額の明細は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 6,732 | 5,034 | |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △2,941 | △2,825 | |
| 帳簿価額 | 3,791 | 2,208 |
投資不動産の期中増減は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 期首残高 | 3,293 | 3,791 | |
| 増加 | 909 | 2 | |
| 処分又は振替 | △138 | △45 | |
| 減価償却 | △189 | △181 | |
| 減損損失 | △16 | － | |
| 組織再編 | － | △1,462 | |
| その他の増減 | △68 | 104 | |
| 期末残高 | 3,791 | 2,208 |
投資不動産の公正価値は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 公正価値 | 3,409 | 1,891 |
（注） 投資不動産の公正価値は、主として不動産の鑑定経験を有し、かつ不動産鑑定士の資格を有する独立の鑑定人による評価に基づいています。当該評価は、各物件の予想される賃料や割引率等のインプット情報に基づき主に割引キャッシュ・フロー法によって算定されています。
投資不動産の一部は、独立の鑑定人による評価によらず、税法上の評価額や土地の路線価等に基づいて公正価値を算定しております。
投資不動産の評価額は、全額が公正価値ヒエラルキーのレベル３に該当します。
投資不動産に関連して連結損益計算書に認識された金額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 賃貸料収入 | 577 | 396 | |
| 賃貸料収入を生み出した投資不動産に起因する固定資産税及びその他の直接営業費用 | △368 | △234 |
（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における、賃貸料収入を生み出さなかった投資不動産に起因する固定資産税及びその他の直接営業費用の金額に重要性はありません。
なお、当該投資不動産は連結財政状態計算書の「有形固定資産」に計上しております。
16．のれん及び無形資産
(1）増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 取得原価 | のれん | 無形資産 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
4,228 | 3,019 | 1,952 | 4,971 | |||
| 取得 | － | 85 | 1,174 | 1,260 | |||
| 組織再編 | △273 | △68 | △1,262 | △1,330 | |||
| 処分 | － | △15 | △77 | △93 | |||
| その他 | － | 2,269 | △138 | 2,130 | |||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
3,954 | 5,289 | 1,648 | 6,938 | |||
| 取得 | － | 119 | 803 | 923 | |||
| 組織再編 | － | △20 | △492 | △513 | |||
| 処分 | － | △299 | △0 | △299 | |||
| その他 | － | 1,039 | △1,040 | △1 | |||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
3,954 | 6,129 | 917 | 7,046 |
（単位：百万円）
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | 無形資産 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
2,162 | 2,018 | 543 | 2,562 | |||
| 償却費 | － | 485 | 114 | 600 | |||
| 減損損失 | － | 3 | 34 | 38 | |||
| 組織再編 | － | △46 | △263 | △309 | |||
| 処分 | － | △15 | △5 | △21 | |||
| その他 | － | 1,330 | 169 | 1,499 | |||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
2,162 | 3,775 | 593 | 4,369 | |||
| 償却費 | － | 570 | 22 | 593 | |||
| 減損損失 | － | 15 | － | 15 | |||
| 組織再編 | － | 8 | △2 | 6 | |||
| 処分 | － | △275 | △0 | △276 | |||
| その他 | － | △3 | 13 | 9 | |||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
2,162 | 4,091 | 625 | 4,717 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | のれん | 無形資産 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2022年４月１日）残高 |
2,066 | 1,000 | 1,408 | 2,408 | |||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
1,792 | 1,513 | 1,054 | 2,568 | |||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
1,792 | 2,037 | 291 | 2,329 |
（注）１．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期損失」に計上しております。
２．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。減損損失の内容については、注記「28.非金融資産の減損損失」をご参照ください。
３．耐用年数を確定できない重要な無形資産はありません。
４．負債の担保に供されている無形資産はありません。
５．前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な自己創設に該当する無形資産はありません。
(2）重要な無形資産
連結財政状態計算書に計上されている無形資産について、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個別に重要なものはありません。
17．リース
(1）連結財政状態計算書に認識された金額
（単位：百万円）
| 2023年３月31日 | 2024年３月31日 | |
|---|---|---|
| 使用権資産 | ||
| 建物及び構築物 | 31,346 | 39,328 |
| その他 | 2,147 | 1,897 |
| 合計 | 33,494 | 41,226 |
| リース負債 | ||
| 流動負債 | 11,462 | 14,299 |
| 非流動負債 | 27,151 | 28,607 |
| 合計 | 38,613 | 42,906 |
（注）１．リース負債の残高は、連結財政状態計算書の「有利子負債」に含まれております。
２．前連結会計年度に19,928百万円、当連結会計年度に18,831百万円の使用権資産が増加しております。
(2）連結損益計算書に認識された金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物を原資産とするもの | 8,492 | 11,779 |
| その他 | 574 | 557 |
| 合計 | 9,066 | 12,337 |
| 使用権資産の減損損失 | ||
| 建物及び構築物を原資産とするもの | 1,036 | 171 |
| その他 | 1 | 0 |
| 合計 | 1,037 | 172 |
| リースに関連する費用 | ||
| リース負債に係る支払利息 | 681 | 835 |
| 短期リースに関連するリース費用 | 885 | 749 |
| 少額資産に関連するリース費用 | 395 | 295 |
| 変動リース料 | 786 | 571 |
| 合計 | 2,749 | 2,451 |
（注） 前連結会計年度に13,077百万円、当連結会計年度に15,607百万円のリースによるキャッシュ・アウト・フローを認識しております。
当社グループは、主に店舗やオフィスビルをリースしています。
リースには、店舗の売上収益に連動する変動支払条件が含まれている場合があります。この変動リースについて、使用権資産及びリース負債の認識には含めておりません。当社グループのリース全体に占める変動リースの割合は低く、売上収益の変動による損益への影響は限定的です。
リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しない、経済的インセンティブを創出するようなすべての事実および状況を検討しております。この評価は、当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合に見直しを行っております。
18．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 2022年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
組織再編 | 2023年 ３月31日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (a）繰延税金資産 | |||||||||
| 有形固定資産 | 446 | △207 | － | － | 239 | ||||
| 未払金 | 429 | △34 | － | △3 | 391 | ||||
| 引当金 | 451 | △193 | － | △13 | 244 | ||||
| 繰越欠損金 | 4,223 | △3,177 | － | △48 | 998 | ||||
| その他 | 420 | △334 | 57 | △10 | 132 | ||||
| 小計 | 5,971 | △3,946 | 57 | △75 | 2,006 | ||||
| (b）繰延税金負債 | |||||||||
| 圧縮積立金 | 0 | △0 | － | － | 0 | ||||
| その他 | 246 | 380 | △36 | 85 | 675 | ||||
| 小計 | 247 | 380 | △36 | 85 | 676 | ||||
| 純額 | 5,724 | △4,326 | 94 | △161 | 1,330 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 2023年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
組織再編 | 2024年 ３月31日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (a）繰延税金資産 | |||||||||
| 有形固定資産 | 239 | 279 | － | － | 518 | ||||
| 未払金 | 391 | △41 | － | － | 350 | ||||
| 引当金 | 244 | 102 | － | － | 347 | ||||
| 繰越欠損金 | 998 | △232 | － | － | 765 | ||||
| その他 | 132 | △241 | 582 | △1 | 472 | ||||
| 小計 | 2,006 | △132 | 582 | △1 | 2,455 | ||||
| (b）繰延税金負債 | |||||||||
| 圧縮積立金 | 0 | △0 | － | － | 0 | ||||
| その他 | 675 | △1,025 | 611 | △70 | 192 | ||||
| 小計 | 676 | △1,025 | 611 | △70 | 192 | ||||
| 純額 | 1,330 | 892 | △29 | 69 | 2,263 |
（注）１ 当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。当社グループは繰延税金資産の回収可能性の評価において、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。当社グループは繰延税金資産については、過去における課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間の課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性が高いと判断しております。ただし、実現する可能性が高いと判断する繰延税金資産の金額は、これらの税務便益が利用可能である期間における将来の課税所得が減少した場合には減少することになります。
（注）２ 繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該残高の内、RIZAP株式会社において認識した繰延税金資産1,327百万円に重要性があります。RIZAP株式会社は、2023年３月期において、chocoZAP店舗の出店投資の加速及び広告・販促投資の規模拡大を行ったこと等により、短期的な損益が一時的に悪化したため、翌期以降の課税所得を保守的に見積り、2022年３月期に計上されていた繰延税金資産3,089百万円の取崩しを実施しています。2024年３月期も2023年３月期に引き続きchocoZAP事業への投資を加速させる先行投資期間として位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を継続的に実施した結果、営業損失を計上していますが、chocoZAP事業の全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により、2023年11月以降、2024年3月期末まで継続的に月次決算ベースでの黒字化を達成しています。このような状況を踏まえ、RIZAP株式会社は、2025年3月期の事業計画に対応する将来課税所得の見積りに基づき回収可能性が認められる繰延税金資産を認識しています。
将来課税所得の見積りの基礎となる2025年3月期の事業計画において、特に重要な割合を占めるのはchocoZAP事業に係る事業計画です。chocoZAP事業に係る事業計画は、2024年３月期における入会者数・退会者数・休会者数等の実績を踏まえ、一定の仮定を設定したうえで見積もられています。当該事業計画における重要な仮定は以下のとおりです。
・キャンペーンの実施による入会者数への影響に関する予測
・想定した入会者数を獲得するための広告宣伝費及び関連するKPIに関する予測
・退会率、及びその改善のための、RIZAPのトレーナーがchocoZAP店舗を巡回しマシンの利用方法の提案等を
実施するサービス等の、各種施策の効果に関する予測
・休会率、及びその改善のための各種施策の効果に関する予測
chocoZAP事業に係る事業計画における重要な仮定は、事業環境の変化や顧客の需要動向等による不確実性を伴うものであり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | 2,006 | 2,455 | |
| 繰延税金負債 | 676 | 192 | |
| 純額 | 1,330 | 2,263 |
(2）繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 将来減算一時差異 | 20,603 | 11,462 | |
| 繰越欠損金 | 71,283 | 71,817 | |
| 合計 | 91,887 | 83,131 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| １年目 | 1,792 | 1,377 | |
| ２年目 | 3,638 | 3,627 | |
| ３年目 | 3,879 | 3,291 | |
| ４年目 | 7,463 | 1,793 | |
| ５年目以降 | 54,510 | 61,728 | |
| 合計 | 71,283 | 71,817 |
（注） 繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ16,837百万円及び16,937百万円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(3）法人所得税費用の内訳
法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 当期税金費用 | 862 | 716 | |
| 繰延税金費用 | 4,326 | △892 | |
| 法人所得税費用合計 | 5,190 | △176 |
（注） 当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、それぞれ124百万円及び260百万円であります。
繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額と、繰延税金資産の評価減または以前に計上した評価減の戻入による金額が含まれております。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金費用の増減額は、2,947百万円（増加）及び、1,930百万円（減少）であります。
(4）法定実効税率と平均実際負担税率との調整
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度が30.6％、当連結会計年度が30.6％です。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。
（単位：％）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 | |
| 繰延税金資産の回収可能性の評価 | △102.9 | △21.8 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | △5.8 | △5.7 | |
| 連結仕訳によるもの | △1.9 | 2.8 | |
| その他 | 6.2 | △2.1 | |
| 平均実際負担税率 | △73.8 | 3.9 |
19．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 未払金 | 6,289 | 7,707 | |
| 前受金 | 5,235 | 6,333 | |
| 買掛金 | 7,829 | 6,686 | |
| その他 | 4,283 | 5,163 | |
| 合計 | 23,637 | 25,891 |
（注） 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
20．有利子負債
(1）内訳
有利子負債の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
平均利率 | 返済期限 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,764 | 26,539 | － | － | ||
| １年内返済予定の社債 | 106 | 77 | － | － | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,823 | 6,788 | 1.25％ | － | ||
| １年内返済予定のリース負債 | 11,462 | 14,299 | － | － | ||
| 社債（１年内返済予定を除く） | 163 | 287 | － | － | ||
| 長期借入金（１年内返済予定を除く） | 9,314 | 13,060 | 1.25％ | 2025年～2036年 | ||
| リース負債（１年内返済予定を除く） | 27,151 | 28,607 | － | 2025年～2044年 | ||
| 合計 | 82,785 | 89,659 | ||||
| 流動負債 | 46,156 | 47,704 | ||||
| 非流動負債 | 36,628 | 41,954 |
（注）１．平均利率については有利子負債の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．有利子負債の期日別残高については、注記「36．金融商品」をご参照ください。
３．有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(2）社債の明細
社債の銘柄別明細は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 銘柄 | 発行年月日 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
利率 | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SDエンターテイメント 株式会社 第36回無担保社債 |
2017年８月25日 | 46 (28) |
18 (18) |
年0.47％ | なし | 2024年８月23日 |
| SDエンターテイメント 株式会社 第39回無担保社債 |
2018年10月25日 | 30 (9) |
21 (9) |
年0.56％ | なし | 2025年10月25日 |
| 株式会社五輪パッキング 第２回無担保社債 |
2015年９月30日 | 18 (8) |
9 (9) |
年1.99％ | なし | 2025年３月31日 |
| 株式会社Ｖｉｄａｗａｙ 第３回無担保社債 |
2018年５月25日 | 20 (20) |
－ (－) |
年0.25％ | なし | 2023年５月25日 |
| 株式会社Ｖｉｄａｗａｙ 第４回無担保社債 |
2021年８月25日 | 70 (20) |
50 (20) |
年0.23％ | なし | 2026年８月25日 |
| 株式会社Ｖｉｄａｗａｙ 第５回無担保社債 |
2022年５月25日 | 90 (20) |
70 (20) |
年0.27％ | なし | 2027年５月25日 |
| 株式会社五輪パッキング 新株予約権付社債 |
2023年12月15日 | － (－) |
200 (－) |
年9.70％ | なし | 2026年12月15日 |
（注）（内書）は、１年以内の償還予定額であります。
(3）担保に供している資産及び対応する債務
担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 担保に供している資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 40 | 872 | |
| 営業債権及びその他の債権 | － | 7,282 | |
| 棚卸資産 | 3,582 | 377 | |
| 有形固定資産 | 2,317 | 1,843 | |
| その他の金融資産 | 146 | 3,937 | |
| 合計 | 6,086 | 14,312 | |
| 対応する債務 | |||
| 有利子負債 | 4,778 | 9,280 |
(注) 上記のほか、前連結会計年度及び当連結会計年度において、有利子負債17,759百万円の担保として連結上相殺消去されている関係会社株式（子会社株式）15,711百万円及び、有利子負債17,275百万円の担保として連結上相殺消去されている関係会社株式（子会社株式）15,711百万円を差し入れております。
21．従業員給付
当社グループは、当社及び一部の子会社で積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
(1）確定給付制度
① 確定給付制度の特徴
主要な確定給付制度は、次のとおりです。
ａ．退職一時金制度は、退職給付制度債務に対して外部積立を行わず、内部積立のみをもって一時金を支払う非積立型の制度です。退職一時金は各社の就業規則等に基づき給与や勤務期間等に基づいた金額が支払われます。
ｂ．確定給付企業年金制度は、確定給付企業年金法（平成14年４月施行）に基づいて定められた確定給付型の年金で積立型の制度です。確定給付企業年金制度は、基金型企業年金であり、基金から給与や勤務期間等に基づいた一時金又は年金が支給されます。当該確定給付企業年金制度において、事業主・基金の理事等企業年金の管理運営に携わる者は、法令・規約・資産管理運用契約等を遵守し加入者に対する利益相反行為の禁止など行為基準が明確化されております。
② 確定給付制度から生じた連結財務諸表上の金額
ａ．連結財政状態計算書において認識した金額
連結財政状態計算書で認識した金額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 積立型の確定給付制度債務の現在価値 | 3,458 | 2,921 | |
| 制度資産の公正価値 | △3,914 | △3,538 | |
| 積立状況 | △455 | △617 | |
| 非積立型の確定給付制度債務の現在価値 | 418 | 395 | |
| 資産上限額の影響額 | 615 | 654 | |
| 連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債と資産の純額 | 578 | 433 | |
| 連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債の純額 | 607 | 446 | |
| 連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る資産の純額 | △29 | △13 | |
| 連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債と資産の純額 | 578 | 433 |
（注） 退職給付に係る資産は、連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しております。
ｂ．確定給付制度債務の現在価値の増減
確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 確定給付制度債務の現在価値（期首） | 4,633 | 3,877 | |
| 当期勤務費用 | 212 | 168 | |
| 利息費用 | 34 | 41 | |
| 確定給付制度の再測定 | |||
| 人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異 | △44 | △3 | |
| 財務上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異 | △216 | △39 | |
| 制度からの支払額 | |||
| 事業主からの支払額 | △176 | △155 | |
| 制度資産からの支払額 | △389 | △172 | |
| 企業結合及び処分の影響額 | △172 | － | |
| 清算等による減少額 | △4 | △377 | |
| その他 | 2 | △22 | |
| 確定給付制度債務の現在価値（期末） | 3,877 | 3,316 |
ｃ．制度資産の公正価値の増減
制度資産の公正価値の増減内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 制度資産の公正価値（期首） | 4,032 | 3,914 | |
| 利息収益 | 50 | 51 | |
| 確定給付制度の再測定－制度資産に係る収益 | △4 | 294 | |
| 制度への拠出額 | |||
| 事業主による拠出額 | 238 | 123 | |
| 制度からの支払額 | |||
| 制度資産からの支払額 | △389 | △172 | |
| 清算等による減少額 | － | △349 | |
| その他 | △13 | △322 | |
| 制度資産の公正価値（期末） | 3,914 | 3,538 |
ｄ．制度資産の公正価値の種類別内訳
制度資産の公正価値の種類別内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 活発な市場における 公表市場価格 |
合計 | 活発な市場における 公表市場価格 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| あり | なし | あり | なし | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本性金融商品 | 997 | － | 997 | 985 | － | 985 |
| 負債性金融商品 | 1,696 | － | 1,696 | 1,506 | － | 1,506 |
| 現金及び現金同等物 | 1,044 | － | 1,044 | 926 | － | 926 |
| その他 | 160 | 14 | 175 | 104 | 16 | 123 |
| 合計 | 3,899 | 14 | 3,914 | 3,521 | 16 | 3,538 |
e．資産上限額の影響の増減
資産上限額の影響の増減内容は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 資産上限額の影響（期首） | 494 | 615 | |
| 再測定 | |||
| 資産上限額の影響の変動 | 120 | 39 | |
| 資産上限額の影響（期末） | 615 | 654 |
f．重要な数理計算上の仮定
重要な数理計算上の仮定（加重平均）は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 割引率（％） | 1.1 | 1.2 |
③ 将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性
ａ．感応度分析
感応度分析は期末日において合理的に推測し得る仮定の変動に基づき行っております。また、感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提としておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
重要な数理計算上の仮定が変動した場合の確定給付制度債務への影響は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 割引率 | 0.5％上昇した場合 | △210 | △172 | ||
| 0.5％下落した場合 | 225 | 212 |
ｂ．制度資産の積立及び運用方針
当社グループにおける制度資産の積立及び運用は、将来の給付を確実に行うため、許容されるリスクの範囲内で必要な収益を長期的に確保することを目的としております。そのため、リスク・リターン特性の異なる複数の資産を選択し、これらに分散して投資することを基本としております。
ｃ．確定給付制度への予想拠出額
当社グループでは、翌連結会計年度の確定給付制度への拠出額は250百万円を見込んでおります。
ｄ．確定給付制度債務の満期
当連結会計年度の確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、13.2年です。
(2）確定拠出制度
当社グループは確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 拠出額 | 187 | 200 |
（注） 当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3）従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ34,418百万円及び32,312百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」、「その他の費用」及び「非継続事業からの当期損失」に計上しております。
(4）解雇給付
前連結会計年度及び当連結会計年度における解雇給付の合計金額は、それぞれ235百万円及び－百万円であり、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
22．引当金
(1）内訳及び増減表
引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 資産除去債務 | 3,413 | 3,964 | |
| その他 | 1,865 | 1,991 | |
| 合計 | 5,278 | 5,955 | |
| 流動負債 | 1,884 | 2,026 | |
| 非流動負債 | 3,394 | 3,929 |
（単位：百万円）
| 資産除去債務 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
3,413 | 1,865 | 5,278 |
| 期中増加額 | 928 | 1,334 | 2,262 |
| 期中減少額 | △409 | △1,202 | △1,611 |
| 企業結合 | － | △6 | △6 |
| 割引計算の期間利息費用 | 32 | － | 32 |
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
3,964 | 1,991 | 5,955 |
(2）主な引当金の内容
主な引当金の内容については、次のとおりです。
① 資産除去債務
資産除去債務は、法令又は契約に基づき、主に賃借建物の原状回復義務に係る費用の見積額を賃貸借契約を締結した時点で計上しております。支出の時期は将来の事業計画等により影響を受けます。
② その他の引当金
その他の引当金には、有給休暇制度に基づき従業員に対して付与される有給休暇の未消化分に対して認識した負債等が含まれます。
23．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融負債 | |||
| 長期未払金 | 1,102 | 1,195 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 （デリバティブ負債） |
2 | － | |
| 合計 | 1,105 | 1,195 | |
| 流動負債 | 11 | 9 | |
| 非流動負債 | 1,093 | 1,185 |
24．その他の負債
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 未払賞与 | 751 | 261 | |
| 未払消費税等 | － | 574 | |
| その他 | 2,293 | 2,493 | |
| 合計 | 3,044 | 3,329 | |
| 流動負債 | 2,829 | 3,147 | |
| 非流動負債 | 215 | 181 |
25．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
（単位：株）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 800,000,000 | 800,000,000 | |
| 発行済株式数 | |||
| 期首残高 | 556,218,400 | 556,218,400 | |
| 期中増加 | － | － | |
| 期中減少 | － | － | |
| 期末残高 | 556,218,400 | 556,218,400 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
２．発行済株式は全額払込済となっております。
(2）資本剰余金及び利益剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
(3）その他の資本性金融商品
当社は、財務体質の強化ならびにchocoZAP事業の成長投資資金等の資金調達策の一環として2023年８月14日及び2024年１月29日にそれぞれ5,500百万円及び4,500百万円の永久劣後特約付極度貸付契約による資金調達を実行しております。
本資本制劣後ローンは、元本の弁済期日の定めがなく利息の任意繰延が可能なことから、国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類されるため、本資本制劣後ローンによる調達額を当社連結財政状態計算書上、「資本」区分において「その他の資本性金融商品」として計上しています。
(4）その他の資本の構成要素及びその他の包括利益
① その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 確定給付制度の再測定 | 在外営業活動体の換算差額 | 新株予約権 | 自己株式 | 合計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年３月31日）残高 |
39 | 271 | △77 | 2 | △0 | 236 | |||||
| 期中増減 | 10 | 123 | △14 | 164 | － | 283 | |||||
| 当連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
50 | 394 | △92 | 167 | △0 | 519 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 確定給付制度の再測定 | 在外営業活動体の換算差額 | 新株予約権 | 自己株式 | 合計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日）残高 |
50 | 394 | △92 | 167 | △0 | 519 | |||||
| 期中増減 | 4 | △122 | △47 | △2 | △0 | △167 | |||||
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）残高 |
54 | 272 | △139 | 165 | △0 | 351 |
② その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額（非支配持分を含む）は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | ||||||
| 当期発生額 | 19 | △5 | 14 | 24 | △11 | 13 |
| 期中増減 | 19 | △5 | 14 | 24 | △11 | 13 |
| 確定給付制度の再測定 | ||||||
| 当期発生額 | 241 | △120 | 121 | △30 | △44 | △75 |
| 期中増減 | 241 | △120 | 121 | △30 | △44 | △75 |
| 在外営業活動体の換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | △13 | － | △13 | △29 | － | △29 |
| 期中増減 | △13 | － | △13 | △29 | － | △29 |
| その他の包括利益合計 | 247 | △125 | 121 | △35 | △56 | △91 |
26．売上収益
(1）収益の分解
当社グループは、売上収益を財又はサービスの別及び販売経路別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 種類 | 販売経路 | ヘルスケア・美容 | ライフスタイル | インベストメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財 | 小売 | 22,856 | 71,519 | 385 | 94,760 | |||
| 卸売 | 348 | 15,279 | 13,974 | 29,602 | ||||
| 役務提供サービス | 小売 | 17,132 | 2,110 | 5,812 | 25,055 | |||
| 卸売 | 891 | 201 | 3,757 | 4,850 | ||||
| 金融サービス | 小売 | 280 | － | － | 280 | |||
| 合計 | 41,509 | 89,111 | 23,929 | 154,550 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 種類 | 販売経路 | ヘルスケア・美容 | ライフスタイル | インベストメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財 | 小売 | 21,558 | 69,222 | 385 | 91,165 | |||
| 卸売 | 118 | 9,418 | 14,290 | 23,826 | ||||
| 役務提供サービス | 小売 | 38,337 | 1,607 | 6,109 | 46,054 | |||
| 卸売 | 1,313 | 73 | 3,707 | 5,094 | ||||
| 金融サービス | 小売 | 158 | － | － | 158 | |||
| 合計 | 61,485 | 80,320 | 24,492 | 166,298 |
当社グループは、主な収益を下記のとおり認識しています。
（ヘルスケア・美容）
ヘルスケア・美容セグメントでは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとするRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品等の販売等を行っております。
chocoZAP事業においては、会員に対してchocoZAP事業のサービス利用機会の提供義務を負っております。当該履行義務は、毎月充足されると判断し、サービスの提供時点で収益として認識しております。RIZAP関連事業においては、会員に対して契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、サービスを提供した時点で充足されるため、顧客によるセッション消化に応じて収益を認識しております。また、一部の契約は対価の回収が長期にわたり、重大な金融要素を含んでいるため、その影響を調整しております。その際、IFRS第15号第63項の実務上の便法を適用し、対価の回収期間が１年以内である場合には、金融要素の影響の調整を省略しております。また、サービスの提供前に対価を受け取る場合には、契約負債を計上しております。
体型補整用下着及び美容関連商品等の販売においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けておりますが、一部の契約は対価の回収が長期にわたり、重大な金融要素を含んでいるため、その影響を調整しております。その際、IFRS第15号第63項の実務上の便法を適用し、対価の回収期間が１年以内である場合には、金融要素の影響の調整を省略しております。契約獲得の増分コストについても実務上の便法を適用し、発生時に費用として認識しています。返品見込額は収益から控除し、返金負債を計上しております。
（ライフスタイル）
ライフスタイルセグメントでは、エンターテイメント商品等の小売及びリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等を行っております。
いずれも、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。返品見込額は収益から控除し、返金負債を計上しております。
（インベストメント）
インベストメントセグメントでは、意匠撚糸等の企画・開発・製造及び販売、フリーペーパーの編集・発行等を行っております。
意匠撚糸等の販売事業等においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。返品見込額は収益から控除し、返金負債を計上しております。
フリーペーパーの発行においては、広告を掲載した情報誌を発行した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
(2）契約資産及び契約負債
当社グループの契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 2022年４月１日 | 2023年３月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 受取手形及び売掛金 | 17,001 | 18,268 | |
| 契約負債 | 5,754 | 6,217 | |
| 返金負債 | 51 | 44 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 2023年４月１日 | 2024年３月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 受取手形及び売掛金 | 18,268 | 20,714 | |
| 契約負債 | 6,217 | 7,031 | |
| 返金負債 | 44 | 42 |
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていたものは、それぞれ5,736百万円及び6,203百万円です。
また、当連結会計年度において、創建ホームズ株式会社の全株式を譲渡したことにより顧客との契約から生じた債権が85百万円、契約負債が39百万円減少しております。
(3）残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の見込まれる期間は以下のとおりであります。
当社グループの当連結会計年度末現在で未充足の履行義務に係る将来認識されると見込まれる収益に重要性はありません。
なお、当社グループは、実務上の便法を適用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の開示を省略しております。
(4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得または履行のためのコストから認識した資産はありません。
27．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 従業員給付費用 | 25,425 | 24,346 | |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 14,390 | 22,947 | |
| 支払手数料 | 12,461 | 12,804 | |
| その他 | 22,490 | 23,071 | |
| 合計 | 74,768 | 83,169 |
28．非金融資産の減損損失
(1）資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。なお、店舗展開している会社については、基本的に各店舗を最小の資金生成単位としてグルーピングしております。
(2）減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定における見積将来事業計画に基づくキャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を使用して、現在価値まで割り引いております。
非金融資産の減損のうち、RIZAP株式会社及びREXT Holdings株式会社に係る、有形固定資産及び使用権資産の減損テストが重要であると認識しております。
RIZAP株式会社において有形固定資産22,127百万円及び使用権資産19,511百万円が計上されています。2024年３月期において、2023年３月期に引き続きRIZAP株式会社のchocoZAP事業への出店投資を継続しており、同社のchocoZAP事業に係る有形固定資産及び使用権資産残高が連結財政状態計算書上の残高に占める割合は重要性を増してきております。
このような背景及びchocoZAP事業の展開拡大を受けたchocoZAP事業以外の事業によるchocoZAP事業の店舗運営支援等、事業間の連携が強まってきたという事実を踏まえ、2024年３月期より、RIZAP株式会社の有形固定資産及び使用権資産の減損テストにおける資金生成単位の見直しを行っています。具体的には、従前は各店舗を最小の資金生成単位としていましたが、2024年３月期より、chocoZAP事業・chocoZAP事業以外の事業合算で、エリア毎に区分された複数店舗を資金生成単位としています。
RIZAP株式会社における資金生成単位毎の回収可能価額は使用価値により測定しています。
RIZAP株式会社における資金生成単位に係る将来キャッシュ・フローの見積額は、翌期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと翌期の事業計画を基礎として見積もられた２年目以降の将来キャッシュ・フローから構成されており、重要な仮定はそれぞれ以下のとおりです。
＜翌期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー＞
・chocoZAP事業に係る入会者数、広告宣伝費、退会率、及び休会率
・chocoZAP事業における出店エリア未定の新規出店予定店舗に係る損益の各資金生成単位への帰属方法
・chocoZAP事業の既存店舗に係る損益の予測
・chocoZAP事業の新規出店予定店舗に係る損益の予測
・chocoZAP事業以外の事業に係る損益の予測
＜２年目以降の将来キャッシュ・フロー＞
・将来キャッシュ・フローの見積期間
・資金生成単位毎の２年目以降の損益の予測
なお、REXT Holdings株式会社の将来の事業計画は商圏環境の変化による不確実性を伴う売上高及び営業利益率の水準の影響を受けております。
将来キャッシュ・フローの見積額に係る重要な仮定は、事業環境の変化や顧客の需要の動向等による不確実性を伴うものであり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、非金融資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||
| 建物及び構築物 | 1,111 | 171 | |
| 機械装置及び運搬具 | － | 0 | |
| 工具、器具及び備品 | 172 | 28 | |
| 土地 | － | 17 | |
| 有形固定資産合計 | 1,283 | 218 | |
| 使用権資産 | 1,037 | 172 | |
| 無形資産 | |||
| ソフトウエア | 3 | 15 | |
| その他 | 34 | － | |
| 無形資産合計 | 38 | 15 | |
| その他 | 0 | － | |
| 減損損失合計 | 2,360 | 405 |
（注） 減損損失のセグメント別内訳は、「６．セグメント情報」をご参照ください。
前連結会計年度に認識した減損損失のうち重要なものは、RIZAP株式会社およびREXT Holdings株式会社グループにおけるものです。
RIZAP株式会社は前連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた建物及び構築物、工具器具及び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産については、将来の事業計画に基づく投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、807百万円（主な内訳は、建物及び構築物431百万円、使用権資産305百万円）を減損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率8.5％で割引いて算定しております。
REXT Holdings株式会社グループは前連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた建物及び構築物、工具器具及び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産については、将来の事業計画に基づく投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、1,275百万円（主な内訳は、建物及び構築物612百万円、使用権資産549百万円）を減損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零として評価しております。
当連結会計年度に認識した減損損失のうち重要なものは、REXT Holdings株式会社グループにおけるものです。
REXT Holdings株式会社グループは当連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた建物及び構築物、工具器具及び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産については、将来の事業計画に基づく投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、236百万円（主な内訳は、建物及び構築物115百万円、使用権資産97百万円）を減損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零として評価しております。
(3）のれんの減損テスト
のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は税引前加重平均資本コストの10.0％～20.0％です。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、事業計画後のキャッシュ・フローは、1.1％の成長率で逓増すると仮定しております。処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
各資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額の合計は、次のとおりです。
なお、当連結会計年度に実施した組織再編に伴い、従来「ヘルスケア・美容」セグメントに含まれていた株式会社ジャパンギャルズを「ライフスタイル」セグメントに含めて開示しており、前連結会計年度における株式会社ジャパンギャルズののれんの帳簿価額は、変更後の報告セグメントの区分に組み替えたものを表示しております。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|---|---|
| ライフスタイル | BRUNO、夢展望 ほか | 1,340 | 1,340 | |
| インベストメント | SDエンターテイメント ほか | 451 | 451 | |
| 合計 | 1,792 | 1,792 |
29．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、次のとおりです。
(1）金融収益
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | 102 | 99 | |
| 受取配当金 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 11 | 5 | |
| その他 | 2 | 22 | |
| 合計 | 117 | 128 |
(2）金融費用
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 1,547 | 2,801 | |
| その他 | 652 | 1,256 | |
| 合計 | 2,200 | 4,058 |
30．その他の収益及びその他の費用
その他の収益及びその他の費用の内訳は、次のとおりです。
(1）その他の収益
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 固定資産売却益 | 17 | 77 | |
| リース負債戻入益 | 2,977 | 1,329 | |
| 新型コロナウイルス感染症による助成金収入 | 468 | 5 | |
| その他 | 640 | 1,497 | |
| 合計 | 4,103 | 2,909 |
(2）その他の費用
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 減損損失 | 2,360 | 405 | |
| 固定資産除却損 | 143 | 69 | |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 557 | 16 | |
| 事業構造改革費用 | － | 917 | |
| その他 | 1,183 | 707 | |
| 合計 | 4,245 | 2,116 |
（注） 減損損失については、注記「28．非金融資産の減損損失」に記載しております。
31．非継続事業
(1）非継続事業の概要
当社は、当連結会計年度において、子会社である創建ホームズ株式会社を売却したことから、非継続事業に分類しており、「非継続事業からの当期利益又は損失」として継続事業と区分して表示しております。このため、前連結会計年度における創建ホームズ株式会社の事業を非継続事業として修正再表示しております。
当連結会計年度において非継続事業に分類された収益及び費用は、2019年３月期連結会計年度において非継続事業に分類されたタツミマネジメント株式会社の事業に係る収益及び費用、2022年３月期連結会計年度において非継続事業に分類された株式会社アクトの事業に係る収益及び費用、前連結会計年度において非継続事業に分類された株式会社ビーアンドディーの事業に係る収益及び費用、当連結会計年度において非継続事業に分類された創建ホームズ株式会社の事業に係る収益及び費用となります。
(2）非継続事業の損益
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非継続事業の損益 | |||
| 収益 | 7,041 | 4,276 | |
| 費用 | 6,835 | 4,347 | |
| 非継続事業からの税引前利益又は損失（△） | 205 | △70 | |
| 法人所得税費用 | 114 | 39 | |
| 非継続事業からの当期利益又は損失（△） | 91 | △109 |
（注）当連結会計年度において、創建ホームズ株式会社の全株式を譲渡したことによる売却損152百万円が含まれています。
(3）非継続事業からのキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非継続事業からのキャッシュ・フロー | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △989 | 647 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | － | 2,720 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 604 | △136 | |
| 合計 | △385 | 3,232 |
32．１株当たり利益
(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する当期損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | △12,767 | △4,192 | |
| 非継続事業 | 94 | △108 | |
| 合計 | △12,673 | △4,300 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,235 | 556,217,170 | |
| 基本的１株当たり当期損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | △22.95 | △7.54 | |
| 非継続事業 | 0.17 | △0.20 | |
| 合計 | △22.78 | △7.73 |
(2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する当期損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | △12,767 | △4,192 | |
| 非継続事業 | 94 | △108 | |
| 合計 | △12,673 | △4,300 | |
| 調整額 | － | － | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | △12,767 | △4,192 | |
| 非継続事業 | 94 | △108 | |
| 合計 | △12,673 | △4,300 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,235 | 556,217,170 | |
| 希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株） | － | － | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する加重平均普通株式数（株） | 556,217,235 | 556,217,170 | |
| 希薄化後１株当たり当期損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | △22.95 | △7.54 | |
| 非継続事業 | 0.17 | △0.20 | |
| 合計 | △22.78 | △7.73 |
（注） 当連結会計年度において、ストック・オプションは逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失（△）の計算から除外しています。
33．配当金
(1）配当金支払額
配当金の支払額は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
34．財務活動から生じる負債の変動
(1）財務活動から生じる負債の変動は、次のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 有利子負債（流動） | 有利子負債（非流動） | ||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度（2022年３月31日） | 30,855 | 35,501 | |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | △1,771 | 2,579 | |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||
| 組織再編による変動 | △21 | △6 | |
| その他の変動 | 17,094 | △1,445 | |
| 当連結会計年度（2023年３月31日） | 46,156 | 36,628 |
（注）その他の変動のうち主なものは、「有利子負債（非流動）」から「有利子負債（流動）」への振替及びリース
負債の計上であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 有利子負債（流動） | 有利子負債（非流動） | ||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 46,156 | 36,628 | |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | △23,689 | 14,901 | |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||
| 組織再編による変動 | △1,237 | △2,070 | |
| その他の変動 | 26,475 | △7,504 | |
| 当連結会計年度（2024年３月31日） | 47,704 | 41,954 |
（注）その他の変動のうち主なものは、「有利子負債（非流動）」から「有利子負債（流動）」への振替及びリース
負債の計上であります。
(2）子会社の売却による収入
株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と売却による収支の関係は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 支配喪失時の資産の内訳 | |||
| 流動資産 | 1,549 | 5,133 | |
| 非流動資産 | 1,062 | 1,906 | |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |||
| 流動負債 | 728 | 1,796 | |
| 非流動負債 | 323 | 2,350 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 現金による受取対価 | 1,800 | 4,086 | |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | 143 | 1,297 | |
| 子会社の売却による収入 | 1,656 | 2,789 |
35．株式報酬
(1）株式報酬制度の概要
当社グループでは、当社及び一部の子会社の役員及び従業員等に対して、その利益に対する貢献に報いるとともに、株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型ストック・オプション制度を採用しております。
(2）ストック・オプション制度の内容
前連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。
| 会社名 | 付与日 | 株式の種類及び 付与数（数） |
付与対象者の 区分及び人数 |
権利行使期間 | 権利確定 条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| RIZAPグループ株式会社 | 2022年４月22日 | 普通株式 83,453,500株 |
当社 役員７名、従業員126名 子会社 役員13名、従業員24名 その他 顧問契約者１名 |
2024年７月１日～ 2032年３月31日 |
（注）１． |
| 夢展望株式会社 | 2013年２月12日 | 普通株式 165,600株 |
子会社 役員４名、従業員57名 |
2015年２月９日～ 2023年２月８日 |
（注）２． |
（注）１. 新株予約権者は、2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が 30,000 百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。また、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から 2023 年３月 31 日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
２. 新株予約権者は、権利行使時において、同社の役員または従業員の地位にあることを要します。ただし、役員が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。
| 会社名 | 付与日 | 株式の種類及び 付与数（数） |
付与対象者の 区分及び人数 |
権利行使期間 | 権利確定 条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| RIZAPグループ株式会社 | 2022年４月22日 | 普通株式 83,453,500株 |
当社 役員７名、従業員126名 子会社 役員13名、従業員24名 その他 顧問契約者１名 |
2024年７月１日～ 2032年３月31日 |
（注）１． |
| RIZAPグループ株式会社 | 2023年９月１日 | 普通株式 55,000,000株 |
当社 役員1名 |
2023年９月１日～2033年８月31日 | （注）２． |
（注）１. 新株予約権者は、2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。また、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
２. 新株予約権者は、割当日から１年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければなりません。
（3）株式報酬取引に係る費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度は－百万円であります。
（4）ストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況
期中に付与されたストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
RIZAPグループ株式会社
新株予約権（2022年２月15日発行決議）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 行使価格（円） | 165 | 165 | |
| 期首未行使残高（株） | － | 82,246,800 | |
| 期中付与（株） | 83,453,500 | － | |
| 期中行使（株） | － | － | |
| 期中失効（株） | 1,206,700 | － | |
| 期中満期消滅（株） | － | － | |
| 期末未行使残高（株） | 82,246,800 | 82,246,800 | |
| 期末行使可能残高（株） | － | － | |
| 残存契約年数 | ９年０カ月 | ８年０カ月 |
新株予約権（2023年８月14日発行決議）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 行使価格（円） | － | 194 | |
| 期首未行使残高（株） | － | － | |
| 期中付与（株） | － | 55,000,000 | |
| 期中行使（株） | － | － | |
| 期中失効（株） | － | － | |
| 期中満期消滅（株） | － | － | |
| 期末未行使残高（株） | － | 55,000,000 | |
| 期末行使可能残高（株） | － | 55,000,000 | |
| 残存契約年数 | － | ９年５カ月 |
（5）期中に付与したストック・オプションの加重平均公正価値及び公正価値の見積方法
| 新株予約権（2023年８月14日発行決議） | |
|---|---|
| 測定方法 | モンテカルロ・シミュレーション |
| 加重平均公正価値（円） | １ |
| 付与日の株価（円） | 183 |
| 行使価格（円） | 194 |
| 予想ボラティリティ | 61.16% |
| オプションの残存期間 | 10年 |
| 予想配当（円） | 0 |
| リスクフリー利子率 | 0.659% |
（注）2023年８月14日の取締役会の決議により発行した新株予約権に係る会計処理は、次の事項を前提に行っております。
１．新株予約権の公正な評価単価の見積りにあたり、行使義務条項をIFRS第２号における「権利確定条件以外の条件」として整理しております。
２．新株予約権の権利確定数の見積りにあたり、行使義務条項に抵触していない時点では、権利確定条件を達成していたとしても、権利行使期間中の早期行使性を考慮せず、満期日で権利行使する前提としております。一方、行使義務条項に抵触した際には、即座に権利行使する前提としております。
なお、モンテカルロ・シミュレーション法で算定された新株予約権の公正価値がマイナス評価となったため、会計処理にあたっては公正価値を備忘価額で評価しております。
36．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、事業を継続的・安定的に成長・拡大し、企業価値ひいては株主利益を継続的かつ持続的に確保・向上するために、健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。当該基本方針により獲得した資金を基に、事業への投資及び配当による株主への還元を行っております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。
(2）財務リスク管理
当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で様々な財務上のリスク（為替リスク、金利リスク、信用リスク及び流動性リスク）に晒されており、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
① 為替リスク
当社グループは、主として外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに晒されております。
なお、為替相場の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、為替感応度分析の結果については記載を省略しております。
② 金利リスク
当社グループは、運転資金、設備投資資金及びM&A資金の調達において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、主として固定金利で資金調達を行っており、変動金利の場合には必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。
なお、金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、金利感応度分析の結果については記載を省略しております。
③ 信用リスク
当社グループは、保有する金融資産の相手先の債務が不履行になることにより、金融資産が回収不能になるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。
当社グループは、当該リスクの防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
ａ．貸倒引当金の増減分析
当社グループでは、取引先の信用状態に応じて営業債権等の回収可能性を検討し、貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金の増減は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 期首残高 | 1,301 | 1,339 | |
| 期中増加額 | 178 | 127 | |
| 期中減少額 | △134 | △466 | |
| 組織再編 | △6 | △0 | |
| 期末残高 | 1,339 | 999 |
ｂ．信用リスク・エクスポージャー
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、担保の評価額を考慮に入れていない、当社グループの信用リスクの最大エクスポージャーです。売掛金に係る当社グループの信用リスク・エクスポージャーは、次のとおりです。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 延滞なし | １カ月以内 | １カ月超 ３カ月以内 |
３カ月超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額（総額） | 16,987 | 313 | 84 | 310 | 17,695 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 延滞なし | １カ月以内 | １カ月超 ３カ月以内 |
３カ月超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額（総額） | 19,268 | 674 | 28 | 233 | 20,205 |
上記の売掛金に対して前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ517百万円及び550百万円の貸倒引当金を計上しております。
④ 流動性リスク
当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、資金調達方法の多様化を進めることにより流動性リスクを低減しております。
金融負債の期日別残高は次のとおりです。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 営業債務及びその他の債務（１年内返済予定の長期未払金を除く） | 21,885 | 21,885 | 21,885 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 30,764 | 31,040 | 31,040 | － | － | － | － | － |
| 社債（１年内返済予定含む） | 269 | 276 | 107 | 77 | 51 | 30 | 10 | － |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 13,137 | 13,596 | 3,948 | 2,604 | 1,690 | 1,386 | 1,319 | 2,646 |
| リース負債（１年内返済予定含む） | 38,613 | 41,266 | 11,587 | 9,037 | 6,480 | 3,848 | 2,909 | 7,402 |
| 長期未払金（１年内返済予定含む） | 2,854 | 2,909 | 1,776 | 307 | 213 | 187 | 194 | 229 |
| 合計 | 107,524 | 110,975 | 70,346 | 12,027 | 8,435 | 5,453 | 4,433 | 10,278 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 営業債務及びその他の債務（１年内返済予定の長期未払金を除く） | 24,281 | 24,281 | 24,281 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 26,539 | 26,622 | 26,622 | － | － | － | － | － |
| 社債（１年内返済予定含む） | 364 | 417 | 97 | 70 | 239 | 10 | － | － |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 19,848 | 21,336 | 7,202 | 6,450 | 2,942 | 1,297 | 1,682 | 1,759 |
| リース負債（１年内返済予定含む） | 42,906 | 46,021 | 14,490 | 11,655 | 6,657 | 3,942 | 2,516 | 6,758 |
| 長期未払金（１年内返済予定含む） | 2,805 | 2,829 | 1,621 | 438 | 259 | 188 | 63 | 257 |
| 合計 | 116,746 | 121,509 | 74,316 | 18,615 | 10,099 | 5,438 | 4,263 | 8,775 |
報告日現在におけるコミットメントラインの総額及び借入実行残高は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| コミットメントライン総額 | 19,600 | 22,550 | |
| 借入実行残高 | 17,690 | 21,830 | |
| 差引額 | 1,910 | 720 |
(3）金融商品の公正価値
① 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 110 | － | 373 | 483 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 14 | － | 14 |
| 合計 | 110 | 14 | 373 | 498 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | － | 2 | － | 2 |
| 合計 | － | 2 | － | 2 |
（注） レベル間の振替はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 83 | － | 345 | 429 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 4 | － | 4 |
| 合計 | 83 | 4 | 345 | 433 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） レベル間の振替はありません。
レベル３に区分される金融商品については、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な変動は生じておりません。
② 公正価値と帳簿価額の比較
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めておりません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||||||
| 敷金及び保証金 | 10,094 | 10,107 | 10,117 | 10,125 | ||||
| 合計 | 10,094 | 10,107 | 10,117 | 10,125 | ||||
| 金融負債 | ||||||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||||||
| 社債（１年内返済予定含む） | 269 | 261 | 364 | 396 | ||||
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 13,137 | 12,947 | 19,848 | 20,331 | ||||
| 長期未払金（１年内返済予定含む） | 2,854 | 2,810 | 2,805 | 2,765 | ||||
| 合計 | 16,261 | 16,019 | 23,019 | 23,493 |
③ 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
ａ．その他の金融資産、その他の金融負債
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１に分類しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しており、インプットに応じてレベル２またはレベル３に分類しております。デリバティブの公正価値は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しております。
ｂ．敷金及び保証金
償還予定時期を見積り、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
ｃ．社債
当社及び子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
ｄ．長期借入金及び長期未払金
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
37．重要な子会社
(1) 重要な子会社
当社の重要な子会社は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
(2) 重要な非支配持分がある連結子会社
当社が重要な非支配持分を認識している連結子会社の要約財務情報等は以下のとおりであります。なお、要約財務情報はグループ内取引を消去する前の金額であります。
MRKホールディングス株式会社
① 非支配持分割合及び非支配持分の累積額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非支配持分割合 | 45.7% | 45.7% | |
| 非支配持分の累積額 | 5,678 | 5,763 |
② 非支配持分に配分された純損益
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非支配持分に配分された純損益 | 256 | 131 | |
| 非支配持分に支払った配当 | 46 | 46 |
③ 要約財務情報
ａ．要約連結財政状態計算書
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 12,101 | 16,011 | |
| 非流動資産 | 9,955 | 9,976 | |
| 資産合計 | 22,056 | 25,988 | |
| 流動負債 | 4,544 | 6,819 | |
| 非流動負債 | 3,612 | 5,081 | |
| 負債合計 | 8,156 | 11,901 | |
| 資本合計 | 13,900 | 14,087 | |
| 負債及び資本合計 | 22,056 | 25,988 |
ｂ．要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 売上収益 | 19,532 | 19,586 | |
| 当期利益 | 561 | 288 | |
| 包括利益 | 555 | 288 |
ｃ．要約連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 739 | 158 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,229 | △2,419 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,245 | 2,264 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 | △2 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,737 | 1 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 2,571 | 2,572 |
38．関連当事者
(1）関連当事者との取引
役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 属性 | 会社等の 名称 |
住所 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | CBM㈱ | 東京都 杉並区 |
被所有 直接 31.9% |
役員の兼任 資金の借入 |
資金の借入 (注) 利息の支払 (注) その他の資本性金融商品の払込(注) |
500 5 10,000 |
短期借入金 その他の資本性 金融商品 |
500 10,000 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
| (注) | 資本性金融商品及び借入は、資本性劣後ローン及び短期で決済することを前提としているものであります。 なお、資本性金融商品として計上されている資本性劣後ローンの利息については、契約の定めにより会社法第461条第２項に規定された分配可能額が無いため、支払いが繰り延べられており、記載しておりません。 |
(2）主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 種類 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 報酬 | 154 | 138 | |
| 合計 | 154 | 138 |
39．後発事象
（募集新株予約権の割当）
当社は2024年２月22日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2024年４月19日付で割当を実施いたしました。
| (1) | 割当日 | 2024年４月19日 |
| (2) | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| (3) | 発行新株予約権数 | 468,152個 |
| (4) | 発行価額 | 本新株予約権１個あたり金100円 |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 46,815,200株（新株予約権１個当たり100株） |
| (6) | 資金調達の額 | 18,772百万円 （内訳）本新株予約権発行による調達額：46百万円 本新株予約権行使による調達額：18,726百万円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額 18,766百万円 |
| (7) | 資本組入額 | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| (8) | 行使価額 | １株当たり金400円 |
| (9) | 募集の方法 | 第三者割当の方法による |
| (10) | 割当先 | 当社取締役 ３名（287,500個） 当社従業員 65名（112,210個) 当社子会社取締役 １名（5,000個） 当社子会社従業員 90名（63,442個） |
| (11) | 申込期間 | 2024年３月11日から2024年３月21日 |
| (12) | 行使期間 | 2026年７月１日から2034年３月31日までとする。 |
| (13) | 資金の使途 | 手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 |
（新株予約権の行使による増資）
当連結会計年度末以降、2024年５月15日までの間に新株予約権の権利行使がありました。
概要は次の通りです。
① 発行株式の種類及び株式数 普通株式 11,376,200株
② 増加した資本金 1,103百万円
③ 増加した資本準備金 1,103百万円
（資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行）
当社は、2024年６月７日開催の取締役会において、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＯＭＰＯホールディングス」又は「割当先」といいます。）との資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、本資本業務提携契約に基づきＳＯＭＰＯホールディングスを割当先とする第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議しました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、保険・介護事業等を通じて培った強固な顧客基盤・販売網を有し、安心・安全・健康に資する保険商品やサービスをグループで提供する割当先と、フィットネスや医療連携サービスを通じて健康を増進させるソリューションに強みを有する当社が業務提携し、双方の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築してまいります。そして、長期的には双方が有するデータの利活用等を通じ、双方の強みを活かした新商品及び新サービスを提供することで、健康寿命を延伸し、年を重ねることをポジティブにとらえられる社会の実現をめざすとともに、業務を拡大することを目的としております。
２．当社の第三者割当による新株式の発行
当社は、本第三者割当の方法によりＳＯＭＰＯホールディングスに対して当社の普通株式を割り当て、2024年６月27日に総額の払込が完了いたしました。この結果、ＳＯＭＰＯホールディングスの当社に対する議決権比率は4.87％（小数点以下第３位を四捨五入。議決権比率について以下同じです。）となりました。その概要は次の通りです。
| (1) | 払込期日 | 2024年６月27日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式29,069,767株 |
| (3) | 発行価額 | 発行価額 １株につき344円 発行価額の総額 9,999,999,848円 |
| (4) | 調達資金の額 | 9,959,999,848円（差引手取概算額） |
| (5) | 資本組入額 | 資本組入額 １株につき172円 資本組入額の総額 4,999,999,924円 |
| (6) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
| (7) | その他 | 前記各号については、金融商品取引法による届出での効力発生を条件とします。 |
３．RIZAPの第三者割当による新株式の発行
本資本業務提携では、当社の子会社であるRIZAP株式会社（以下「RIZAP」といいます。）においても、第三者割当の方法によりＳＯＭＰＯホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、200億円の払込を受けることとしております。これにより、ＳＯＭＰＯホールディングスのRIZAPに対する議決権比率は23％となります。本割当は、ＳＯＭＰＯグループとの協力関係を強化し、ＳＯＭＰＯグループの顧客向けサービスの提供や提携を通じて、RIZAPの企業価値及び株式価値が向上することを目的としています。なお、RIZAPの第三者割当増資に際して、同社の株式価値については、chocoZAP事業を主とした事業計画等に基づき、EBITDA倍率等の標準的な手法で算出しております。
RIZAPは、第三者割当の方法によりＳＯＭＰＯホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、そのうち、16,750百万円につき2024年６月27日に払込が完了いたしました。その概要は次の通りです。
| (1) | 払込期日 | 2024年６月27日 |
| (2) | 発行価額総額 | 16,750,009,512円 |
| (3) | 資本組入額 | 資本組入額の総額 8,375,004,756円 |
| (4) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
なお、上記「200億円」の残額、3,249百万円については後日の払込を予定しております。
４．資金の使途
当社は、本資本業務提携契約に基づく割当先との協業を通じ、相互の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築するとともに、長期的には双方の強みを活かした新サービスを提供し、健康寿命を増進させ、介護が不要となる社会の実現を目指すこととしています。当社及び割当先は、割当先が保有する強固な顧客基盤に向けたchocoZAP関連事業の拡大を、本資本業務提携における重要な施策と位置づけており、割当先からの調達資金をchocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金として活用することを予定しております。
40．連結財務諸表の承認日
本連結財務諸表は、2024年６月28日に取締役会によって承認されております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上収益 | （百万円） | 37,069 | 78,188 | 122,988 | 166,298 |
| 税引前四半期（当期）損失（△） | （百万円） | △3,496 | △7,423 | △7,089 | △4,524 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）損失（△） | （百万円） | △3,325 | △7,596 | △7,691 | △4,300 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）損失（△） | （円） | △5.98 | △13.66 | △13.83 | △7.73 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益又は損失（△） | （円） | △5.98 | △7.68 | △0.17 | 6.10 |
（注）当社は当連結会計年度において、子会社である創建ホームズ株式会社の事業を非継続事業に分類しております。これにより各四半期についても遡及して数字を組替えて表示しており、売上収益、及び税引前四半期（当期）損失の金額は、非継続事業に係る金額を含んでおりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,003 | 714 |
| 売掛金 | ※２ 3,831 | ※２ 4,020 |
| 貯蔵品 | 90 | 73 |
| 前払費用 | 323 | 225 |
| 短期貸付金 | ※２ 34,469 | ※２ 47,825 |
| 立替金 | 820 | 1,350 |
| 未収入金 | 483 | 2,247 |
| 未収還付法人税等 | 68 | 32 |
| その他 | 140 | 112 |
| 貸倒引当金 | △6,762 | △7,060 |
| 流動資産合計 | 34,468 | 49,540 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び附属設備（純額） | 395 | 341 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 211 | 198 |
| 有形固定資産合計 | 606 | 540 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 75 | 79 |
| ソフトウエア仮勘定 | 48 | 3 |
| 商標権 | 11 | － |
| その他 | 5 | 5 |
| 無形固定資産合計 | 141 | 88 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 300 | － |
| 関係会社株式 | ※１ 18,249 | ※１ 17,901 |
| 出資金 | 0 | 0 |
| 長期貸付金 | 600 | 880 |
| 敷金及び保証金 | 708 | 552 |
| 長期前払費用 | 10 | 86 |
| 投資その他の資産合計 | 19,867 | 19,420 |
| 固定資産合計 | 20,615 | 20,049 |
| 資産合計 | 55,084 | 69,590 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 1,571 | 1,446 |
| 未払費用 | 420 | 631 |
| 株主優待引当金 | 508 | 770 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 30,019 | ※１,※２ 31,158 |
| リース債務 | 13 | 14 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,225 | ※１ 2,036 |
| その他 | 139 | 87 |
| 流動負債合計 | 33,898 | 36,144 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※２ 502 | ※１,※２,※３ 13,133 |
| リース債務 | 53 | 39 |
| 退職給付引当金 | 111 | 122 |
| 債務保証損失引当金 | 2,397 | 2,461 |
| 資産除去債務 | 77 | 77 |
| 繰延税金負債 | 23 | 21 |
| その他 | 25 | 28 |
| 固定負債合計 | 3,191 | 15,885 |
| 負債合計 | 37,090 | 52,030 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 19,200 | 19,200 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 330 | 330 |
| その他資本剰余金 | 560 | 560 |
| 資本剰余金合計 | 890 | 890 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,260 | △2,695 |
| 利益剰余金合計 | △2,260 | △2,695 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 17,830 | 17,394 |
| 新株予約権 | 164 | 165 |
| 純資産合計 | 17,994 | 17,559 |
| 負債純資産合計 | 55,084 | 69,590 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,313 | ※１ 2,596 |
| 売上総利益 | 2,313 | 2,596 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,653 | ※１,※２ 3,318 |
| 営業損失（△） | △1,340 | △721 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 783 | ※１ 1,770 |
| 受取賃貸料 | ※１ 1 | ※１ 1 |
| その他 | 15 | 8 |
| 営業外収益合計 | 800 | 1,780 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 412 | ※１ 1,526 |
| 株主優待関連費用 | ※１ 343 | ※１ 601 |
| 支払手数料 | 386 | 870 |
| その他 | 92 | 115 |
| 営業外費用合計 | 1,235 | 3,114 |
| 経常損失（△） | △1,775 | △2,055 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | ※３ 2,651 |
| 貸倒引当金戻入額 | 72 | 11 |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 274 | 355 |
| その他 | 0 | 118 |
| 特別利益合計 | 346 | 3,137 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 519 | 1,030 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | 295 | 419 |
| 関係会社株式売却損 | 107 | － |
| その他 | 98 | 122 |
| 特別損失合計 | 1,021 | 1,572 |
| 税引前当期純損失（△） | △2,449 | △490 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △203 | △53 |
| 法人税等調整額 | 14 | △1 |
| 法人税等合計 | △189 | △54 |
| 当期純損失（△） | △2,260 | △435 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 19,200 | 2,139 | 560 | 2,699 | △1,809 | △1,809 | △0 | 20,090 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | △1,809 | 1,809 | － | － | － | － | － |
| その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替 | － | － | △1,809 | △1,809 | 1,809 | 1,809 | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △2,260 | △2,260 | － | △2,260 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | △1,809 | － | △1,809 | △450 | △450 | － | △2,260 |
| 当期末残高 | 19,200 | 330 | 560 | 890 | △2,260 | △2,260 | △0 | 17,830 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 20,090 |
| 当期変動額 | ||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | － |
| その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替 | － | － |
| 当期純損失（△） | － | △2,260 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 164 | 164 |
| 当期変動額合計 | 164 | △2,095 |
| 当期末残高 | 164 | 17,994 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 19,200 | 330 | 560 | 890 | △2,260 | △2,260 | △0 | 17,830 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △435 | △435 | － | △435 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △0 | △0 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △435 | △435 | △0 | △435 |
| 当期末残高 | 19,200 | 330 | 560 | 890 | △2,695 | △2,695 | △0 | 17,394 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 164 | 17,994 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | － | △435 |
| 自己株式の取得 | － | △0 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | 0 |
| 当期変動額合計 | 0 | △435 |
| 当期末残高 | 165 | 17,559 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）
定額法を採用しております。
建物以外
定率法（但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び附属設備 ３～22年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待の実施に係る費用負担に備えるため、翌事業年度以降の費用の見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付見込額の期間帰属方法は給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。
(4）債務保証損失引当金
関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に子会社からの経営指導料及び業務委託料となります。経営指導料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費
社債償還期限（５年間）にわたり均等償却しております。
(2）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。
(3）グループ通算税制の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
１．貸倒引当金の計上
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 6,762百万円 | 7,060百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当該見積りは、債務者の将来の不確実な財政状態、経営成績の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の返済額や、財政状態、経営成績が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．債務保証損失引当金の計上
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 債務保証損失引当金 | 2,397百万円 | 2,461百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
債務保証損失引当金は、関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。当該見積りは、被保証者の将来の不確実な財政状態、経営成績の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の被保証額の減少や、被保証者の財政状態、経営成績が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、債務保証損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。
(1）担保に供している資産（帳簿価額）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 15,481百万円 | 15,132百万円 |
(2）上記に対応する債務
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 19,400百万円 | 12,152百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,066百万円 | 1,811百万円 |
| 長期借入金 | 293百万円 | 2,011百万円 |
| 計 | 20,759百万円 | 15,975百万円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 3,695百万円 | 3,855百万円 |
| 短期貸付金 | 34,469百万円 | 47,825百万円 |
| 短期借入金 | 8,469百万円 | 12,615百万円 |
| 長期借入金 | －百万円 | 11,000百万円 |
※３ 長期借入金
当事業年度において、長期借入金に資本性劣後ローン10,000百万円が含まれております。
４ 偶発債務
次の関係会社の金融機関からの借入契約、リース債務、L/C開設によって生じる債務、仕入債務及び業務委託によって生じる債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| RIZAP株式会社 | 938百万円 | 4,166百万円 |
| REXT Holdings株式会社 | 3,572百万円 | 1,897百万円 |
| BRUNO株式会社 | 1,218百万円 | 1,150百万円 |
| 株式会社トレセンテ | 596百万円 | 190百万円 |
| その他 | 1,644百万円 | 1,367百万円 |
| 計 | 7,970百万円 | 8,772百万円 |
しております。
なお、当事業年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 及び貸出コミットメントの総額 |
17,050百万円 | 22,150百万円 |
| 借入実行残高 | 15,550百万円 | 20,050百万円 |
| 差引額 | 1,500百万円 | 2,100百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社に対するものが、次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引に係る取引高 | ||
| 売上高（経営指導料等） | 2,093百万円 | 2,193百万円 |
| 売上高（受取配当金） | 85百万円 | 85百万円 |
| 外注費及び業務委託費 | 447百万円 | 794百万円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 受取利息 | 780百万円 | 1,770百万円 |
| 受取賃貸料 | 1百万円 | 0百万円 |
| 支払利息 | 211百万円 | 448百万円 |
| 株主優待関連費用 | 307百万円 | 528百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 154百万円 | 146百万円 |
| 給料手当 | 330百万円 | 290百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8百万円 | － |
| 退職給付費用 | 5百万円 | 4百万円 |
| 減価償却費 | 169百万円 | 78百万円 |
| 外注費 | 66百万円 | 46百万円 |
| 地代家賃 | 581百万円 | 478百万円 |
| 広告宣伝費 | 225百万円 | 222百万円 |
| 支払手数料 | 118百万円 | 83百万円 |
| 支払報酬 | 1,026百万円 | 740百万円 |
おおよその割合
| 販売費 | 14.8％ | 13.1％ |
| 一般管理費 | 85.1％ | 86.9％ |
※３ 関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社が保有していた株式会社ジャパンギャルズの全株式を、同じく子会社のBRUNO株式会社に譲渡したことによるものであります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 子会社株式 | 7,253百万円 | 18,605百万円 | 11,352百万円 |
（注） 上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
|---|---|
| 子会社株式 | 10,996百万円 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 子会社株式 | 7,253百万円 | 18,878百万円 | 11,625百万円 |
（注） 上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
|---|---|
| 子会社株式 | 10,647百万円 |
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 4,459百万円 | 4,707百万円 |
| 貸倒引当金 | 2,126百万円 | 2,234百万円 |
| 債務保証損失引当金 | 734百万円 | 753百万円 |
| 関係会社株式 | 208百万円 | 208百万円 |
| その他 | 148百万円 | 88百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 7,677百万円 | 7,992百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △4,459百万円 | △4,707百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,217百万円 | △3,285百万円 |
| 評価性引当額小計 | △7,677百万円 | △7,992百万円 |
| 繰延税金資産合計 | －百万円 | －百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務 | 23百万円 | 21百万円 |
| 繰延税金負債合計 | 23百万円 | 21百万円 |
| 繰延税金負債の純額 | 23百万円 | 21百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
（重要な後発事象）
「１ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 39. 後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却費 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得原価 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物及び附属設備 | 395 | － | 11 | 42 | 341 | 265 | 607 |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | － | 0 | 20 | 20 | |
| 工具、器具及び備品 | 211 | 72 | － | 84 | 198 | 602 | 801 | |
| 計 | 606 | 72 | 11 | 127 | 540 | 889 | 1,429 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 75 | 81 | 22 | 54 | 79 | － | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 48 | 34 | 79 | － | 3 | － | － | |
| その他（商標権等） | 16 | － | 11 | － | 5 | － | － | |
| 計 | 141 | 115 | 113 | 54 | 88 | － | － |
(注)１．「ソフトウェア」の「当期増加額」は主に全社横断データ基盤の構築（67百万円）によるものであります。
２．「ソフトウェア仮勘定」の「当期減少額」は主にソフトウェアへの振替（78百万円）によるものでありま
す。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 6,762 | 1,054 | 757 | 7,060 |
| 株主優待引当金 | 508 | 409 | 147 | 770 |
| 債務保証損失引当金 | 2,397 | 419 | 355 | 2,461 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL（https://www.rizapgroup.com/） |
| 株主に対する特典 | 毎年３月31日の株主名簿に記載された株主様に、優待商品を記載したパンフレットを送付いたします。 （贈呈基準） ① 100株以上200株未満所有の株主様 chocoZAP料金を６カ月間半額とさせていただきます。 ② 200株以上400株未満所有の株主様 chocoZAP料金を６カ月間全額無料とさせていただきます。 ③ 400株以上800株未満所有の株主様 chocoZAP料金を１年間全額無料とさせていただきます。 ④ 800株以上1,600株未満所有の株主様 chocoZAP料金を１年間全額無料とさせていただきます。また、株主様ご自身に加え、他の１名様にもchocoZAP料金の１年間全額無料を適用いただくことができます。 ⑤ 400株以上800株未満所有の株主様 当社グループのECサイト（一部）でご利用いただける、5,000円分の特別優待券を贈呈いたします。 ⑥ 800株以上1,600株未満所有の株主様 当社グループのECサイト（一部）でご利用いただける、10,000円分の特別優待券を贈呈いたします。 ⑦ 400株以上800株未満所有の株主様 10,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑧ 800株以上1,600株未満所有の株主様 14,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑨ 1,600株以上2,400株未満所有の株主様 24,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑩ 2,400株以上4,000株未満所有の株主様 30,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑪ 4,000株以上8,000株未満所有の株主様 36,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑫ 8,000株以上16,000株未満所有の株主様 72,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑬ 16,000株以上所有の株主様 144,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日関東財務局長に提出
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）の有価証券報告書に係る確認書は2023年６月30日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書の訂正報告書
2024年６月28日に関東財務局へ提出（上記(1)の2023年６月30日提出の有価証券報告書の訂正報告書）
(3）内部統制報告書
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
第21期 第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日関東財務局長に提出
第21期 第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日関東財務局長に提出
第21期 第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日関東財務局長に提出
（5）臨時報告書
2023年７月６日に関東財務局長に提出
2023年８月14日に関東財務局長に提出
(6)臨時報告書の訂正報告書
2023年８月16日に関東財務局へ提出（上記(4)の2023年８月14日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2023年９月１日に関東財務局へ提出（上記(4)の2023年８月14日提出の臨時報告書の訂正報告書）
(7)有価証券届出書
2024年２月22日に関東財務局長に提出
2024年６月７日に関東財務局長に提出
(8)有価証券届出書の訂正報告書
2024年４月19日に関東財務局長に提出（上記(7)の2024年２月22日提出の有価証券届出書の訂正報告書）
有価証券報告書（通常方式）_20240628151621
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。