RIZAP GROUP,Inc.

Registration Form • Jun 21, 2016

0000000_header_9574500102804.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年６月21日
【事業年度】	第13期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)
【会社名】	健康コーポレーション株式会社
【英訳名】	Kenkou Corporation, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　瀬　戸　　健
【本店の所在の場所】	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】	(03)5337-1337
【事務連絡者氏名】	取締役　香　西　哲　雄
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】	(03)5337-1337
【事務連絡者氏名】	取締役　香　西　哲　雄
【縦覧に供する場所】	証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)

E0051829280健康コーポレーション株式会社Kenkou Corporation, Inc.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPtruectecte2015-04-012016-03-31FY2016-03-312014-04-012015-03-312015-03-311falsefalsefalseE00518-0002016-06-21E00518-0002011-04-012012-03-31E00518-0002012-04-012013-03-31E00518-0002013-04-012014-03-31E00518-0002014-04-012015-03-31E00518-0002015-04-012016-03-31E00518-0002012-03-31E00518-0002013-03-31E00518-0002014-03-31E00518-0002015-03-31E00518-0002016-03-31E00518-0002011-04-012012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002012-04-012013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002013-04-012014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:BeautyAndHealthReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:BeautyAndHealthReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:ApparelReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:ApparelReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:HousingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:HousingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:EntertainmentReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:EntertainmentReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:BeautyAndHealthReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:BeautyAndHealthReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:ApparelReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:ApparelReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:HousingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:HousingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:EntertainmentReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:EntertainmentReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:LivingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:LivingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMemberE00518-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:LivingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E00518-000:LivingRelatedLifestyleReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE00518-0002015-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE00518-0002016-03-31jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMemberE00518-0002015-03-31jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE00518-0002016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberiso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:purexbrli:shares

0101010_honbun_9574500102804.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	(千円)	13,445,812	17,840,436	23,910,298	39,101,873	55,448,814
経常利益	(千円)	938,140	941,312	1,303,928	1,946,567	4,639,935
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	887,841	402,109	2,698,305	1,636,474	2,466,302
包括利益	(千円)	898,702	453,166	2,676,817	1,728,821	2,291,919
純資産額	(千円)	2,278,181	2,652,999	5,675,540	7,486,236	12,537,827
総資産額	(千円)	9,159,197	11,469,316	27,948,697	39,294,701	54,293,737
１株当たり純資産額	(円)	71.61	80.83	41.66	53.44	91.10
１株当たり当期純利益金額	(円)	28.77	13.03	21.86	13.26	19.44
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	13.26	19.43
自己資本比率	(％)	24.1	21.7	18.4	16.8	21.4
自己資本利益率	(％)	49.6	17.1	70.7	27.9	27.1
株価収益率	(倍)	6.5	24.1	5.2	47.0	35.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	18,045	478,231	789,278	2,024,393	648,435
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△108,059	△919,400	363,410	679,970	△3,922,248
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	267,524	39,068	965,667	1,570,295	5,203,558
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,342,543	2,012,547	4,137,751	8,383,964	10,311,455
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	223	309	709	1,135	1,315
〔188〕	〔495〕	〔1,118〕	〔1,280〕	〔1,846〕

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３　第９期乃至第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  当社は、平成24年６月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成24年10月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

これに伴い、平成24年10月１日に行った株式分割が、第９期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　当社は、平成27年１月１日付で普通株式１株を２株の株式分割、平成27年５月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。

これに伴い、平成27年１月１日及び平成27年５月１日に行った株式分割が、第11期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

また、第12期の株価収益率の算定には、平成27年３月31日時点の終値をもとに平成27年５月１日付の株式分割を考慮した調整株価を使用しております。

６  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高又は営業収入	(千円)	2,519,817	8,768,993	9,129,194	12,586,319	13,639,253
経常利益	(千円)	667,140	656,111	988,955	1,193,713	1,393,404
当期純利益	(千円)	1,615,425	491,353	1,794,210	857,069	609,997
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	132,518	1,400,750
発行済株式総数	(株)	308,590	30,859,000	30,859,000	123,536,000	127,436,000
純資産額	(千円)	2,230,885	2,650,379	4,405,282	5,110,156	7,946,314
総資産額	(千円)	6,025,346	6,942,180	10,069,765	13,616,747	18,797,238
１株当たり純資産額	(円)	72.29	85.88	35.66	41.35	62.35
１株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額)	(円)	2.35	1.35	1.75	2.50	7.60
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額	(円)	52.34	15.92	14.54	6.94	4.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	6.94	4.81
自己資本比率	(％)	37.0	38.2	41.8	37.5	42.3
自己資本利益率	(％)	111.6	20.1	50.9	18.0	9.3
株価収益率	(倍)	3.6	19.7	7.8	89.8	144.5
配当性向	(％)	4.5	8.5	12.0	36.0	158.0
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	65	71	78	132	176
〔112〕	〔23〕	〔13〕	〔7〕	〔7〕

(注) １  売上高又は営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２　第９期乃至第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、平成24年６月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成24年10月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

これに伴い、平成24年10月１日に行った株式分割が、第９期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　当社は、平成27年１月１日付で普通株式１株を２株の株式分割、平成27年５月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。

これに伴い、平成27年１月１日及び平成27年５月１日に行った株式分割が、第11期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

また、第12期の株価収益率の算定には、平成27年５月１日付の株式分割を考慮した調整株価を使用しております。

５  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

６　第９期については、平成24年１月１日付をもって健康コーポレーション株式会社を吸収合併し、事業持株会社へ移行したため、平成23年４月から平成24年３月までの当社（旧健康ホールディングス株式会社）の実績に、平成24年１月以降の旧健康コーポレーション株式会社の実績を加えたものとなっております。それに伴い、従来営業収入としておりました表記を第９期より売上高へ変更しております。

７　第13期の１株あたり配当額には、上場10周年を記念した特別配当３円87銭を含んでおります。  ### ２ 【沿革】

年月	事項
平成15年４月	健康食品の通信販売を目的として、東京都中野区に資本金9,000千円をもって健康コーポレーション株式会社を設立
６月	自社Webサイトにてインターネット通信販売を開始
平成16年５月	インターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店
平成17年１月	本社を東京都中野区東中野二丁目に移転
６月	食品事業の研究・開発を目的として、健康ベーカリー株式会社を子会社化 （平成20年６月 全株式を譲渡）
12月	インターネットショッピングモール「Yahoo！ショッピング」へ出店
平成18年５月	札幌証券取引所アンビシャスに株式を上場
６月	本社を東京都中野区中央二丁目に移転
９月	ネット広告におけるノウハウの事業利用を目的として、健康アド株式会社を設立 （平成20年９月 清算）
10月	投資事業を行うことを目的として、健康パートナーズ株式会社を設立 （平成19年５月 吸収合併により消滅）
11月	食品分野における投資事業を行うことを目的として、健康アグリマリーンゲート株式会社を設立 （平成19年５月 吸収合併により消滅）
11月	広告代理店業を行うことを目的として、株式会社ピーズを設立 （平成22年10月 吸収合併により消滅）
11月	米国における健康食品販売を目的として、米国現地法人 Kenkou USA,Inc. を設立 （平成20年６月 全株式を譲渡）
12月	通信販売の商品ライン拡充のため生鮮魚介類加工品の製造販売を行う株式会社丸主中柏水産（現 株式会社マルヌシ）に出資し子会社化（平成20年２月 全株式を譲渡）
12月	Web広告の強化、インターネット上の顧客拡大を目的としてインターネット広告等の事業を行う株式会社アクディアの株式を取得し子会社化（平成20年６月 全株式を譲渡）
平成19年１月	通信販売の商品ライン拡充のため美容機器等の製造販売を行う株式会社ジャパンギャルズの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
３月	原材料・資材の安定的供給のため食品原材料や包装資材の輸入販売を行うシステムパーツ株式会社の株式を取得し子会社化（平成24年４月 吸収合併により消滅）
３月	委託販売事業での展開を目的として健康食品や薬品の販売を行う株式会社ラピーの株式を取得し子会社化（平成20年９月 全株式を譲渡）
７月	食品分野の商品ライン拡充のため乳製品の製造販売を行う株式会社弘乳舎の株式を取得し子会社化（平成25年９月　全株式を譲渡）
９月	会社新設分割による純粋持株会社へ移行し、商号を健康ホールディングス株式会社に変更
	新たに健康コーポレーション株式会社を設立
平成20年４月	美容関連事業の安定化のため美容機器の輸入業務等を行うBijin株式会社の株式を取得し子会社化 （平成22年10月 吸収合併により消滅）
平成22年５月	グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）を設立（現連結子会社）
10月	株式会社ジャパンギャルズがBijin株式会社を吸収合併
10月	グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）が株式会社ピーズを吸収合併
平成23年12月	化粧品類の企画・開発力の強化のため化粧品類の開発、製造販売を行うミウ・コスメティックス株式会社の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
12月	商品ライン拡充及び製造ライン強化のためサプリメントやコスメティック商材の企画・卸売（OEM）を行う株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
12月	コールセンター業務の営業力向上・拡大のためテレマーケティングサービス・コールセンター事業を行うエムシーツー株式会社の株式を取得し子会社化（現連結子会社）

年月	事項
平成24年１月	当社を吸収合併存続会社、健康コーポレーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により事業持株会社へ移行し、商号を健康コーポレーション株式会社に変更
４月	顧客基盤の拡大と通信販売事業における競争力の強化を目的としてマタニティ関連商品、内祝いギフト関連商品等の販売を行う株式会社エンジェリーベの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
５月	エムシーツー株式会社がエムシーツーオフィス株式会社の株式を取得し、子会社化 （平成24年12月 吸収合併により消滅）
６月	本社を東京都新宿区北新宿二丁目に移転
７月	株式会社エンジェリーベが株式会社ケーアイエスギャラリーを吸収合併
10月	健康フードサービス株式会社(現 RIZAPイノベーションズ株式会社）を設立
11月	本店所在地を東京都新宿区北新宿二丁目に移転
12月	エムシーツー株式会社がエムシーツーオフィス株式会社を吸収合併
平成25年４月	株式会社ジャパンギャルズの会社新設分割により株式会社JG Beautyを設立 （平成26年６月 吸収合併により消滅）
５月	株式会社エンジェリーベの株式を追加取得し完全子会社化
８月	オリジナル化粧品類の企画・開発力強化のため、化粧品の製造工場を有する日本リレント化粧品株式会社の株式を取得し子会社化（平成26年２月 吸収合併により消滅）
９月	JASDAQグロースに上場する株式会社イデアインターナショナル（証券コード3140）と資本業務提携契約を締結し第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
９月	アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人既製服の企画、製造、販売を行う株式会社馬里邑の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
12月	パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を運営するグローバルメディカル研究所株式会社が、商号をRIZAP株式会社に変更
平成26年１月	JASDAQスタンダードに上場する株式会社ゲオディノス（現 SDエンターテイメント株式会社 証券コード4650）の株式を取得し、子会社化（現連結子会社）
２月	株式会社イデアインターナショナルが、日本リレント化粧品株式会社を吸収合併
３月	株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）が株式会社イデアインターナショナルの株式を追加取得
４月	最先端IT技術を活用したネットマーケティングと当社の有する集客スキームの連携により、効果的な広告宣伝活動を行うことを目的に株式会社DropWave（現 株式会社Xio）の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
５月	アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人服、紳士服の企画及び販売を行う株式会社アンティローザの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
６月	株式会社アスティが株式会社JG Beautyを吸収合併し、商号を株式会社ジャパンギャルズSCに変更
７月	株式会社イデアインターナショナルによる第三者割当増資を当社及び株式会社ジャパンギャルズSCにて引受
12月	当社グループの広告宣伝の質を向上させることを目的に株式会社エーエーディの株式を取得し、子会社化（現連結子会社）
平成27年２月	中期経営計画「COMMIT 2020」の策定を公表
３月	アパレル関連事業の業容拡大及びスマートフォンを通じたプロモーション活動の一層強化のため、インターネット通販に強みを持つ衣料品・雑貨の販売を行う夢展望株式会社（証券コード3185）の第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
５月	グループ戦略上の業容拡大を目的としてエムシーツー株式会社の全株式をSDエンターテイメント株式会社に譲渡
７月	当社グループの印刷業の業容拡大のため、北斗印刷株式会社の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
平成28年２月	住関連ライフスタイル事業の業容拡大のため、株式会社タツミプランニングの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
４月	書籍出版による新たな収益源創出と当社グループ戦略上の業容拡大のため株式会社日本文芸社の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
４月	アパレル関連事業業容拡大のため、婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売を行う株式会社三鈴の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
５月	JASDAQスタンダードに上場する株式会社パスポート（証券コード7577）の第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）

当社グループは、事業持株会社である当社と、連結子会社23社及び非連結子会社13社で構成されており、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。各社の主な事業内容と当社の関係は以下の通りであります。各社の主な事業内容と当社の関係は以下の通りであります。

(1) 美容・健康関連事業

美容・健康関連事業を大きく分けると「美容関連分野」と「健康食品分野」になり、「美容関連分野」は当社を中心に、RIZAP株式会社、株式会社ジャパンギャルズ及び株式会社ジャパンギャルズSCが事業を行っており、健康食品分野は当社及び株式会社ジャパンギャルズSCが事業を行っております。また、健康コミュニケーションズ株式会社が美容関連・健康食品両分野においてコールセンター事業による販売支援活動を行っており、北斗印刷株式会社は主に当社グループの印刷物等の制作を行っております。

（主な関係会社）当社、RIZAP株式会社、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC、健康コミュニケーションズ株式会社、北斗印刷株式会社

(2) アパレル関連事業

アパレル関連事業は、マタニティウェアや出産内祝いギフト等を販売する株式会社エンジェリーベ、婦人服を企

画、製造販売する株式会社馬里邑及び夢展望株式会社、婦人服及び紳士服を企画、販売する株式会社アンティローザが事業を行っております。

（主な関係会社）株式会社エンジェリーベ、株式会社馬里邑、夢展望株式会社、株式会社アンティローザ

(3) 住関連ライフスタイル事業

住関連ライフスタイル事業は株式会社イデアインターナショナルが住関連ライフスタイル商品の企画・開発・製造及び販売を行っており、平成28年２月にグループ入りした株式会社タツミプランニングは住宅新築事業、リフォーム事業及びメガソーラー事業を行っております。

（主な関係会社）株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニング

(4) エンターテイメント事業

エンターテイメント事業はSDエンターテイメント株式会社が事業を行っております。SDエンターテイメント株式会社は「GAME事業」「フィットネス事業」「ボウリング事業」「カフェ事業」「シネマ及びテナント事業」を運営しており、グループ内協業を進めております。

（主な関係会社）SDエンターテイメント株式会社

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 ### ４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

会社名	住所	資本金 (千円)	主な事業内容	議決権の所 有割合又は 被所有割合 (％)	関係内容
（連結子会社） RIZAP株式会社 （注）３、６、９	東京都 新宿区	10,000	美容・健康関連事業	100.0   ※1	役員の兼任 広告業務の受託 債務保証 固定資産の賃貸
株式会社ジャパンギャルズ （注）３、９	愛媛県 四国中央市	20,000	美容・健康関連事業	100.0	役員の兼任 債務保証 商品の仕入
株式会社ジャパンギャルズSC （注）９、10	東京都 新宿区	100,000	美容・健康関連事業	〔100.0〕	役員の兼任 債務保証 担保提供 事業資金の援助 商品の仕入
株式会社エーエーディ	東京都 中央区	30,000	美容・健康関連事業	100.0	役員の兼任 印刷物の発注
北斗印刷株式会社	福島県 会津若松市	15,000	美容・健康関連事業	100.0	役員の兼任 印刷物の発注
健康コミュニケーションズ株式会	東京都 新宿区	1,000	美容・健康関連事業	100.0	役員の兼任 コールセンター業務の外注
株式会社エンジェリーベ （注）９	東京都 品川区	10,000	アパレル関連事業	100.0	役員の兼任 広告業務の委託 債務保証 事業資金の援助
株式会社馬里邑 （注）９	東京都 品川区	10,000	アパレル関連事業	100.0	役員の兼任 債務保証 事業資金の援助
株式会社アンティローザ （注）９	東京都 品川区	30,000	アパレル関連事業	100.0	役員の兼任 債務保証 事業資金の援助
夢展望株式会社 （注）４、９	大阪府 池田市	100,000	アパレル関連事業	73.5	債務保証
夢新開發（香港）有限公司	中華人民共和国香港特別行政区	10,020千 香港ドル	アパレル関連事業	〔100.0〕	―
夢展望貿易（深圳）有限公司	中華人民共和国広東省	6,946千 人民元	アパレル関連事業	〔100.0〕	―
株式会社イデアインターナショナル （注）３、４、８、９	東京都 港区	58,256	住関連ライフスタイル事業	65.5 〔5.2〕	役員の兼任 債務保証 商品の仕入
株式会社タツミプランニング	神奈川県 横浜市西区	50,000	住関連ライフスタイル事業	96.0	役員の兼任 工事の発注
SDエンターテイメント株式会社 （注）３、４、５、７	北海道 札幌市 中央区	155,403	エンターテイメント事業	61.2	役員の兼任
エムシーツー株式会社	東京都 新宿区	10,000	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
ITグループ株式会社	東京都 新宿区	1,000	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
ITネクスト株式会社	神奈川県相模原市緑区	8,000	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
IT Telemarketing株式会社	東京都 新宿区	500	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
株式会社フォーユー	東京都 江東区	3,000	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
株式会社フィリア	東京都 江東区	5,000	エンターテイメント事業	〔100.0〕	―
ミウ・コスメティックス株式会社	東京都 新宿区	10,000	エンターテイメント事業	100.0	事業資金の援助
株式会社Xio （注）９	東京都 新宿区	10,000	エンターテイメント事業	99.5 〔0.3〕	役員の兼任 債務保証 システム開発業務の委託

(注) １　「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　有価証券届出書の提出会社であります。

６  RIZAP株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

	主要な損益情報等	①	売上高	19,291	百万円
		②	経常利益	3,715	百万円
		③	当期純利益	2,445	百万円
		④	純資産額	2,858	百万円
		⑤	総資産額	15,305	百万円

７  SDエンターテイメント株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

	主要な損益情報等	①	売上高	8,198	百万円
		②	経常利益	△34	百万円
		③	当期純利益	△94	百万円
		④	純資産額	2,144	百万円
		⑤	総資産額	9,712	百万円

８　株式会社イデアインターナショナルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

	主要な損益情報等	①	売上高	6,210	百万円
		②	経常利益	126	百万円
		③	当期純利益	93	百万円
		④	純資産額	360	百万円
		⑤	総資産額	3,567	百万円

９　債務保証は、当社が連結子会社の銀行借入、為替予約、リース債務及びL/C開設について、債務保証を行ったものであります。

10　担保提供は、当社の銀行借入について、連結子会社が担保提供を行ったものであります。

※ １　RIZAP株式会社の議決権の所有割合は99.99%のため小数第２位を四捨五入しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
美容・健康関連事業	471〔1,135〕
アパレル関連事業	224   〔92〕
住関連ライフスタイル事業	293  〔101〕
エンターテイメント事業	311  〔514〕
全社（共通）	16　　〔4〕
合計	1,315〔1,846〕

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前連結会計年度に比べて180名増加しております。これは、当社及びRIZAP株式会社の事業拡大に伴う増員並びに株式会社タツミプランニング、北斗印刷株式会社、株式会社フォーユー及び株式会社フィリアが連結子会社となったことによる増加の一方、アパレル関連事業の人員適正化に伴う減少によるものです。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
176〔7〕	35.4	2.6	4,742

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

0102010_honbun_9574500102804.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府による景気対策や日銀の金融緩和を背景に企業収益や雇用情勢に改善の動きがみられ緩やかな回復基調が続いておりますが、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れし、我が国の景気が下押しされるリスクがあります。

このような経営環境のもと、当社グループは、M&Aにより拡大したグループ各社との事業シナジーの最大化に取り組むとともに、成長事業への投資と当社最大の強みである広告宣伝を活かした販売支援によって成長が見込まれ

る事業領域へのグループ拡大を推進しました。第２四半期連結会計期間には北斗印刷株式会社、第４四半期連結会

計期間には株式会社タツミプランニングが当社グループ入りしました。

当社グループは、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しており、平成27年２月12日に公表した中期経営計画「COMMIT 2020」において、平成33年３月期の連結売上高3,000億円、営業利益350億円の数値目標達成に向けて今後飛躍的な既存事業の成長・新規事業・事業提携に加え、M&Aによる業容拡大も行う方針をとっております。

既存事業においては、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」を中心とした美容・美容関連事業が業績の牽引役となっております。新規事業においては、RIZAPイノベーションズ株式会社が自己投資分野における事業の開発に取り組んでおり、「RIZAP GOLF」が好調に推移しております。事業提携においては当社及びRIZAP株式会社は、SBIホールディングス株式会社とヘルスケアサービスの共同開発等を、ソフトバンク株式会社とヘルスケア及びICT（情報通信技術）領域における新サービス共同開発を進めてまいりました。当社は、アリババ株式会社と越境ECにおける当社グループ商品販売及びマーケティングを開始いたしました。また当社プロデュースによる「RIZAP」TVCMは多くの反響があり、2015年度の好感度ランキングで総合第３位（CM総合研究所調べ）を獲得しておりますが、更なる集客力向上のため、当社及びRIZAP株式会社は、株式会社電通九州と先進的マーケティングに関する業務提携を行ってまいります。

売上高は、RIZAP株式会社が大幅に成長し、前年対比ほぼ２倍となり貢献したものの、上場子会社であるSDエンターテイメント株式会社及び夢展望株式会社が予算未達となりました。また、期初に予定していたM&Aは条件交渉により、価格面で時価を大幅に下回るディスカウントに成功しておりますが、平成28年４月以降に時期がずれることとなりました。

利益面において、RIZAP株式会社が大幅な先行投資を行ったにも関わらず、前期に比べ収益性がさらに向上し、想定を上回る営業利益を計上し、過去最高の営業利益となったため、夢展望株式会社やSDエンターテイメント株式会社の予算未達分を補い、連結営業利益予想を達成するとともに、想定どおりの連結経常利益となりました。一方、特別損失として主にSDエンターテイメント株式会社の建物及び土地、株式会社Xioのソフトウェア等、夢展望株式会社のソフトウェア等の減損損失を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は55,448百万円（前年同期比41.8％増、前連結会計年度は39,101百万円）、営業利益は5,066百万円（前年同期比140.3％増、前連結会計年度は2,108百万円）、経常利益は4,639百万円（前年同期比138.4％増、前連結会計年度は1,946百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,466百万円（前年同期比50.7％増、前連結会計年度は1,636百万円）となりました。

事業のセグメント別の業績は次のとおりであります。

（美容・健康関連事業）

美容・健康関連事業のRIZAP株式会社は、当社プロデュースによる積極的な広告宣伝活動が奏功し、新規獲得会員数を更に伸長させたことにより累計会員数は５万人を超え、国内店75店舗、海外店６店舗となり、業容を拡大いたしました。また、RIZAPのサービスを生涯に渡ってご利用いただくライフサポートプランを新設し、継続的にご利用するお客様が大幅に増加傾向にあります。さらに、RIZAP株式会社の新規事業としてスコアアップコミット型ゴルフスクール「RIZAP GOLF」を平成27年９月末に六本木にオープン後、想定を大幅に超える反響を受け、全国的に大規模展開していくことを決定し、準備を進めてまいりました。

美容・健康関連事業における当社通販事業におきましては、美容・スキンケアカテゴリの「どろあわわ」は平成

27年11月に新ブランド『DOROwa（ドロワ）』にブランドリニューアルを行いました。今後さらに、客単価の向上や

新商品開発に注力してまいります。また、機器・グッズカテゴリの「エステナード」シリーズより新商品「エステ

ナードリフティ」「エステナードパーフェクトリフトジェル」を平成28年２月に発売し、健康食品カテゴリの「ひとてまい」のリニューアルを平成28年２月に行い、今後の販売拡大に注力してまいります。さらには、当社は、アリババ株式会社と越境ECにおける当社グループ商品販売及びマーケティングを開始し、今後拡大してまいります。

以上の結果、美容・健康関連事業での売上高は29,494百万円（前年同期比45.5％増、前連結会計年度は20,269百万円）、営業利益は5,634百万円（前年同期比154.0％増、前連結会計年度は2,218百万円）となりました。

（アパレル関連事業）

アパレル関連事業は、マタニティウェアや出産内祝いギフト等を販売する株式会社エンジェリーベ、婦人服を企

画、製造販売する株式会社馬里邑、婦人服及び紳士服を企画、販売する株式会社アンティローザ、婦人服の企画、

販売を行う夢展望株式会社が事業を行っております。

株式会社エンジェリーベは２年前に廃止したマタニティカタログ販売に伴う大幅なコスト削減等の収益構造の改

善に加え、マタニティ事業及びギフト事業が好調に推移し、営業黒字転換いたしました。平成28年３月には日本企

業初のサイトリンク型での出店販売となる「エンジェリーベ天猫国際旗艦店」を開設、中国越境ECを開始し、今後

は成長に向けて加速してまいります。株式会社馬里邑は予算未達となり、厳しい状況が継続したため、経営改革に

着手し、来期に向けた収益構造の改善に取り組みました。株式会社アンティローザは「アンティローザホリデー」が想定を上回る反響があり、好調に推移し、今後当ブランドの大幅な拡大に向けて成長戦略を策定してまいります。夢展望株式会社はターゲット顧客層の絞り込みを目的としたブランド戦略の見直しを行い、競合の少ないカテゴリー商品の取扱量を増やす戦略を進め、さらに有名タレントの起用によりブランドイメージの刷新にも努めてまいりました。しかしながら、これらの戦略の成果が必ずしも見出せない状況が続き、売上高は計画を大きく下回ることとなりました。このような状況を鑑みて、業績不振からの早期脱却を果たすべく構造改革を進め、不良在庫及び販売費一般管理費の削減を行いました。また、既存顧客層から大幅に新規顧客層を開拓すべく先行投資としてリブランディングを行い、次期の業績回復に向けた利益体質への転換に大きく手応えを感じております。

以上の結果、アパレル関連事業での売上高は9,206百万円（前年同期比84.0％増、前連結会計年度は5,003百万円）、営業損失は438百万円（前連結会計年度は100百万円の営業損失）となりました。

（住関連ライフスタイル事業）

株式会社イデアインターナショナルは住関連ライフスタイル商品の企画・開発及び販売を行っております。

インテリア雑貨において、キッチン家電を中心としたインテリア商品ブランド「ブルーノ」が好調に推移し、中

でも「ホットプレート」は引き続き計画以上に売上を伸ばしております。またトラベル商品ブランド「ミレスト」

は新たに「トラベルショップミレスト」が２店舗、トラベルショップの新業態「トラベルスタイルバイミレスト」が５店舗加わったこともあり、売上を伸ばしております。

さらに、平成28年２月にグループ入りをしました株式会社タツミプランニングは、注文住宅やリフォームを手がけており、2015年にグッドデザイン賞を獲得するなど、専属デザインチームによる設計・デザインは高い評価を得ており、RIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナルとの提携によるトータルデザイン住宅サービスを展開してまいります。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は8,419百万円（前年同期比51.1％増、前連結会計年度は5,572百万円）、営業利益は262百万円（前年同期比507.9％増、前連結会計年度は43百万円）となりました。

（エンターテイメント事業）

エンターテイメント事業は、SDエンターテイメント株式会社及び株式会社Xio等が事業を行っております。

SDエンターテイメント株式会社はGAME事業部において、他社からの営業引継ぎ出店を行いながら、パソコンやスマートフォンでプレイできる通称「ネットキャッチャー」事業を開始し、新たな収益源とする布石を打ちましたが、業界全体の低迷に加え、店舗の閉鎖や一部改装のための休業による影響を受けました。フィットネス事業部においては、飛躍をもくろんでいたグループレッスンを中心とする新規ダイエットプログラムの開発・展開が結果的

に失敗に終わりましたが、10月より店名変更一周年の入会キャンペーンを実施したことに加え、３ヶ月以内の入会

者に無料のサポートシステムを強化することで、入会者の初期定着率の向上を図りました。ボウリング事業部にお

いては、ボウリング教室を強化したことに加え、渉外活動の強化により、予約団体が好調に推移しました。また、平成27年７月１日より介護事業と通信事業を営む株式会社フォーユー及びその子会社を連結子会社にしたことで、業容の拡大を行ってまいりましたが、主要事業である介護事業・通信テレマーケティング事業ともに、事業立て直

しが遅れたため、平成28年３月には単月黒字転換したものの、営業利益の押し下げ要因となりました。

株式会社Xioは「超銀河飛球コズミックボール」は予算未達となり、平成28年３月にゲーム関連事業のコンテンツを外部に販売いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は9,290百万円（前年同期比2.0％減、前連結会計年度は9,484百万円）、営業利益は234百万円（前年同期比31.0％減、前連結会計年度は339百万円）となりました。

なお、セグメント間の内部売上高961百万円、親会社である当社の管理部門費用等、各事業部門に配賦不能なセグメント利益の調整額627百万円があるため、グループ全体としての売上高は55,448百万円、営業利益は5,066百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」と言う）の期末残高は前連結会計年度に比べ1,927百万円増加し、10,311百万円となりました。

各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動による資金の増加は648百万円（前連結会計年度は2,024百万円の増加）となりました。増加要因としては、税金等調整前当期純利益4,050百万円、減価償却費1,545百万円、減少要因としては、売上債権の増加額4,394百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は3,922百万円（前連結会計年度は679百万円の増加）となりました。増加要因としては、保険積立金解約による収入160百万円、減少要因としては連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出1,780百万円、有形固定資産の取得による支出1,760百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は5,203百万円（前連結会計年度は1,570百万円の増加）となりました。増加要因としては、長期借入れによる収入及び社債の発行による収入9,203百万円、株式の発行による収入2,535百万円、減少要因としては、長期借入金の返済による支出及び社債の償還による支出7,619百万円であります。

### ２ 【生産、仕入及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日	前年同期比(％)
美容・健康関連事業	(千円)	3,266,301	134.9
アパレル関連事業	(千円)	816,793	84.4
住関連ライフスタイル事業	(千円)	3,156,643	267.0
エンターテイメント事業	(千円)	527,765	117.1
合計	(千円)	7,767,502	154.7

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  金額は、製造原価によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日	前年同期比(％)
美容・健康関連事業	(千円)	6,217,652	170.4
アパレル関連事業	(千円)	4,500,916	243.3
住関連ライフスタイル事業	(千円)	2,096,149	98.0
エンターテイメント事業	(千円)	2,035,744	94.2
合計	(千円)	14,850,463	151.5

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  金額は、仕入価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日	前年同期比(％)
美容・健康関連事業	(千円)	29,341,408	144.8
アパレル関連事業	(千円)	9,150,891	188.1
住関連ライフスタイル事業	(千円)	8,016,255	159.1
エンターテイメント事業	(千円)	8,940,258	100.1
合計	(千円)	55,448,814	141.8

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
住関連ライフスタイル事業	2,208,034	－	6,639,905	－
合計	2,208,034	－	6,639,905	－

(注) １  美容・健康関連事業、アパレル関連事業及びエンターテイメント事業については、該当事項がないため記載しておりません。

２  前年実績がないため、前年同期比については記載しておりません。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。  ### ３ 【対処すべき課題】

当社は、純粋持株会社制に移行する予定です。通販事業に関しては新たに設立する健康コーポレーション株式会社が継承し、主力事業と位置づける美容・健康関連事業の更なる基盤強化に向けた諸施策を実行するとともに、グループシナジーを最大化し、持続的成長が可能な体制の構築に努めてまいります。具体的には、以下のとおりです。

(1) 消費者ニーズの変化に対応する新商品の開発

多様化する消費者ニーズ、異業種からの参入による競争激化等に対応するため、常に消費者ニーズに合致した新商品の企画開発に努め、商品ラインアップの充実と各商品のライフサイクルの段階に応じた新商品の投入の強化を図ってまいります。

(2) リピート顧客の育成

当社が安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品をご購入いただくリピート顧客の獲得が重要となります。当社は、新規にご購入いただいたお客様にリピートしていただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイトの構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。

(3) マーケティングの強化

当社の通販事業において、売上全体に占める広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は非常に重要であります。当社は、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。

(4) コンプライアンス体制の強化

当社は、通信販売を行っており、大量に個人情報を収集・保有しております。よって個人情報保護管理の徹底を図るため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。

また、当社は各種事業を営むにあたり「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があります。

今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。

(5) グループシナジーの活用

当社は、健康を願う全ての人々の健康に貢献したいという考えのもと、当社事業との親和性の高い企業を子会社化し、グループを拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。

(6) M&A等による外部成長の推進

広告宣伝ノウハウに強みを持つ当社を軸とした、既存事業の周辺でシナジーが発揮できる事業領域へのM&Aを積極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。

(7) 企業規模の拡大に伴うディスクローズ体制を含む管理体制の強化

当社グループは、今後のグループ経営や拡大する事業展開を考えた場合、人材の確保が、経営の重要課題の一つであると認識しております。将来の収益を創出するための商品企画開発やマーケティング能力を有する人材の確保、今後も増加が予想される管理業務に対応するためのマネージメント能力を有する人材の確保、これらにより、収益基盤の増強と管理体制の強化に取り組んでまいります。

また、当社は、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引法」及びその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。  ### ４ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

①美容・健康関連事業の「美容関連分野」及びこの分野で事業を行うグループ会社について

ⅰ）「美容機器・化粧品」業界について

美容関連分野は、当社、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC及びRIZAP株式会社が中心となって事業を営んでおります。美顔器市場においては、美容・健康等に関する消費者意識の高まりと、ホームエステと呼ばれるエステティックサロンで提供されるサービスを、自宅で手軽かつ安価に得たいという消費者の増加によって、家庭用美容機器の需要は拡大しております。

化粧品市場においては、市場は成熟化してきているものの、化粧品メーカーの他、異業種企業からの参入等による競争は激化しており、市場の変化を予想しきれずに、競合他社と比較してより魅力的な商品を継続的に販売できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）法規制

当社グループが営む美容関連分野はその製造・品質管理、表示・広告、販売面において各関係法令によって規制を受けております。

製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の規制を受け、表示・広告においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告が禁止されております。

また、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。

当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）安全性

仕入先及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、安全性を確保できるようにトレーサビリティの推進に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。こうした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ）マーケティング

当社においては、インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ）顧客情報に関するリスク

通信販売及び店舗サービスを行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ）知的財産保護及び重要な訴訟等

当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ）施設内での事故について

RIZAP株式会社（以下、同社）が運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。同社は施設内で発生する事故に関し、賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、同社が負担することとなります。また、このような事故、訴訟により同社のブランドイメージを棄損し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②美容・健康関連事業の「健康食品分野」及びこの分野で事業を行うグループ会社について

ⅰ）「健康食品」業界について

健康食品分野は、当社及び株式会社ジャパンギャルズSCが中心となって事業を営んでおります。日本国内の健康食品市場規模については、高齢化社会、生活習慣病の増加、治療医学から予防医学へのシフト、メタボリックシンドローム対策や特定健康診査・特定保健指導の導入等の影響で、市場全体は中長期的に拡大していくものと予想しております。

しかし、「健康増進法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等による法規制強化や、食品企業だけでなく、医薬品メーカー等異業種からの参入も目立つようになり、競争も激化しております。

このような業界環境の中、当社グループでは、消費者ニーズに合致した商品の企画販売をすべく事業活動を行っておりますが、市場の変化を予想しきれずに、競合他社と比較してより魅力的な商品を継続的に販売できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）法規制

当社グループが営む美容・健康関連事業の中で特に健康食品分野はその製造・品質管理、表示・広告、販売において各関係法令によって規制を受けております。

製造・品質管理においては、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受け、表示・広告においては、主に「食品衛生法」「健康増進法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告が禁止されております。

また、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。

当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）安全性

仕入先及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、安全性を確保できるようにトレーサビリティの推進に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合、「製造物責任法(PL法)」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する場合もあります。これらの場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ）マーケティング

当社においてはインターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクター

であります。当社は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しております

が、期待する効果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ）顧客情報に関するリスク

通信販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護につい

ては、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正か

つ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠

償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ）知的財産保護及び重要な訴訟等

当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財

産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。ま

た、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行

っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③アパレル関連事業及びこの分野で事業を行うグループ会社について

ⅰ）「アパレル業界」について

アパレル関連事業は、マタニティウェアや出産内祝いギフト等を販売する株式会社エンジェリーベ、婦人服を

企画、製造販売する株式会社馬里邑、婦人服及び紳士服を企画、販売する株式会社アンティローザ、婦人服の企

画、販売を行う夢展望株式会社が事業を行っております。本業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあ

り、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強いため、商品企画等の対応次第では、当社グループの経営成

績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）法規制

事業の遂行にあたって、「製造物責任法（PL法）」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）等の法的規制を受けております。当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）安全性

商品の品質や安全性の確保に万全を期しておりますが、万一、商品に欠陥が発生した場合、もしくは予期せぬ

事故が発生した場合には、損害賠償請求やブランドの信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に

影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ）顧客情報に関するリスク

通信販売及び店舗サービスを行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個

人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正か

つ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠

償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ) カントリーリスクについて

当社グループの取扱う商品の中には、中国等の海外で生産されているものもあり、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ) 為替変動及び商品市況について

当社グループの取扱う商品の中には、中国等の海外で生産されているものもあり、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元をはじめとする為替の切り上げ等当社グループの想定を超えた変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の中国等での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④住関連ライフスタイル事業及びこの分野で事業を行うグループ会社について

ⅰ）商品開発について

株式会社イデアインターナショナル（以下、同社）はデザイン性の高い住関連ライフスタイル商品(家電・インテリア雑貨、トラベルグッズ、オーガニック化粧品等)の企画・開発を行っております。住関連ライフスタイル商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）海外からの仕入について

商品仕入は主に中国・欧州から輸入しており、仕入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しておりま

す。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び

財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品仕入に問題が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）在庫管理について

商品は流行・嗜好の変化に影響されることから、需要動向を見誤った場合には、余分な在庫を抱えることとな

ります。このため商品仕入にあたっては、初回発注数量の適正化や多品種少量発注を実施するなど、在庫水準の

適正化に努めております。同社の対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞

留在庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場

合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ）小売事業について

製造卸売企業として成長してまいりましたが、流通業界の再編など環境変化が見られることから、商品を直接

消費者に販売することにより、消費者ニーズをより的確に捉えることが必要と判断いたしました。その具体策と

して小売事業を平成18年より開始いたしました。今後も店舗開発への投資をしてまいりますが、計画に沿った成

長ができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。店舗は全て賃

借物件であり、店舗賃借のために一部の貸主に対して保証金等を差し入れております。また、ほとんどの店舗が

売上代金を一時的に貸主に預ける契約となっております。このため、契約期間中に貸主の倒産やその他の事由に

より、差し入れた保証金等の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる

場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ）特定の取引先への依存について

オーガニック化粧品に関してはイタリアの農業事業者に直接生産を委託しております。オーガニック化粧品の

生産が農業事業者に依存しているため、万一、当該地域において、地震、火災、水害等の災害が発生した場合、

生産活動は深刻な影響を受け、製品供給が一時的に滞り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす

可能性があります。

⑤建設業を行うグループ会社について

ⅰ）政府の政策や市場状況について

株式会社タツミプランニングは住宅新築事業、リフォーム事業、メガソーラー事業を行っております。株式会

社タツミプランニングの主要事業である住宅事業のお客様は、個人及び個人への販売を目的とした法人のお客様

であることから、雇用状況や所得の動向に影響を受けやすく、政府による住宅関連の政策、消費税の動向、今後

の景気の状況によっては、受注及び売上高が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）住宅の品質管理及び保証について

品質管理には万全を期しておりますが、施工した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因が株式会社タツミプランニング以外の責任によるものであったとしても、施工主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。その結果、保証工事費の増加や信用の毀損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）原材料及び資材価格の変動について

住宅事業及びリフォーム事業における資材等の調達は、購買部署において安定的な調達価格を維持すべく交渉管理を行っておりますが、主要材料の木材、その他原材料及び資材価格等が為替その他の要因にて急激に上昇し、販売価格に転嫁が困難な場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ）法的規制について

住宅事業及びリフォーム事業については、建築基準法、住宅品質確保促進法、宅地建物取引業法、国土利用計

画法、特定商取引法等の法的規制を受けており、これらの関係法令の規制が強化された場合は、当社グループの

業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ）外注業務について

株式会社タツミプランニングは、建設工事のほとんどを外注しており、株式会社タツミプランニングの選定基

準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙時期により工期の遅延、労働者の不足

に伴い外注価格が上昇する場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥エンターテイメント事業について

ⅰ）売上高等の季節変動について

SDエンターテイメント株式会社はゲーム、ボウリング、シネマ、カフェ、フィットネスなどの余暇（レジャー）関連サービスの提供を事業としているため、休日の多い月の売上高が多くなる傾向があります。また、SDエンターテイメント株式会社は室内レジャーを提供しており、かつ北海道を営業地盤としている施設が多いため、アウトドアレジャーが限定される冬季の方が夏季よりも売上高が多くなります。さらに、長期の休業をともなう営業施設のリニューアルは、上半期に行うことが多くなっております。

これらの要因により、同事業の業績は下半期の割合が高くなる傾向があります。

ⅱ）消費動向等の影響について

ゲーム、ボウリング、シネマ、カフェ、フィットネスなどの施設を経営しておりますが、消費動向や特定のレ

ジャーの流行化、また特定のゲーム機や映画作品の人気の有無などに左右される傾向があります。また、いわゆ

る「川下市場」、すなわちゲーム機メーカー産業の生産物、映画製作会社の作品に依存したビジネスです。従っ

て、これらの「川上市場」でゲーム機及びその関連商品、映画作品のヒット作が製作されないと、当社グループ

の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）アミューズメント施設運営に関する法的規制について

主要な事業であるアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、「風俗営

業法等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連する政令、条例により規制を受けております。その内

容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等の規

制、施設地域内の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。当社グループは、ア

ミューズメント施設部門の事業展開に当たっては、今後も同法の規制を遵守しつつ施設の設置運営を推進する方

針であります。

ⅳ）出店形態について

現在の営業施設は、出店時に、土地・建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行ってい

るものがあり、そのうち保証金は、１年から10年の据え置き期間の後、10年から15年間での毎月均等償還にて、

回収しております。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地・建物所有者である

法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社グループの経営

成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、締結している土地・建物等に係る長期賃貸契約のう

ち、SDエンターテイメント株式会社の事情により中途解約する場合、同社が代替借主を紹介することを敷金・保

証金等の返還条件としているものがあります。そのため、SDエンターテイメント株式会社の事情により中途解約

する場合には、新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金を放棄せざるを得ず、損失が発生する

可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ⅴ）減損会計導入の影響について

自社保有営業施設は、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によりましては、新たに減損損失

計上の要件に該当する物件が発生する可能性があり、あるいは売却することとなった場合にはその価格により固

定資産売却損が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ⅵ）建物の毀損、焼失、劣化等の影響について

運営するアミューズメント施設が火災、地震等により毀損、焼失あるいは劣化することにより、アミューズメ

ント施設の運営に支障をきたす可能性があります。現在運営する全アミューズメント施設を対象とする火災保険

等に加入しておりますが、地震保険については、経済合理的な事由により加入していません。したがって、地震によりアミューズメント施設に対して毀損、焼失、劣化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財

政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ）個人情報の管理について

お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しており、個人情報を適正に保護すべく、社内規程や取

扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員教育の実施等、現時点で

考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は、損

害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす

可能性があります。

⑥当社グループの経営体質について

ⅰ）特定人物への依存

当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グルー

プの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の

構築を目指し、人材の育成・強化に注力しております。従前と比べ相対的に、同氏への依存度は低くなっており

ますが、何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を

及ぼす可能性があります。

ⅱ）今後の事業展開

当社グループは、現在の事業ドメインと全く方向性が異なる新規事業分野への進出は計画しておりません。し

かしながら、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業の

各分野で、生産ノウハウ・技術・販路等を持つ企業との業務提携もしくは当該企業の買収等を行う可能性があり

ます。このような業務提携もしくは買収等によって当社グループが負担する費用について、その回収が困難にな

った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）財務の健全化

当連結会計年度末における当社グループの総資産に占める有利子負債額（有利子負債依存度）は、43.9％となっております。当社グループでは、収益力の向上等により、有利子負債の返済原資を確保可能な資金計画を策定し、財務体質の健全化を図る方針でありますが、資金計画に大幅な変更を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は54,293百万円となり、前連結会計年度末の39,294百万円に比べ14,999百万円の増加となりました。

主な要因として、現金及び預金が10,824百万円（前連結会計年度末比2,138百万円の増加）、美容・健康関連事業における売上高の伸長に伴い受取手形及び売掛金が増加し13,736百万円（前連結会計年度末比4,879百万円の増加）、また主としてM&Aによる子会社の増加に伴い商品及び製品が5,897百万円（前連結会計年度比2,422百万円の増加）となったためです。

当連結会計年度末の負債は41,755百万円となり、前連結会計年度末の31,808百万円に比べ9,947百万円の増加となりました。主な要因として、前受金が5,984百万円（前連結会計年度末比1,612百万円の増加）、主としてM&Aによる子会社増加に伴い長期借入金が7,624百万円（前連結会計年度末比1,331百万円の増加）となったためです。

純資産は親会社株主に帰属する当期純利益及び子会社増加に伴う非支配株主持分の計上等により12,537百万円（前連結会計年度末比5,051百万円の増加）となりました。

(2)資本の源泉と資金の流動性についての分析

「第2　事業の状況　１業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度にグループ入りしました株式会社アンティローザ、株式会社エーエーディ及び夢展望株式会社の業績が通年で寄与したことに加え、RIZAP株式会社が大幅に成長し、前年対比ほぼ２倍となり貢献したことにより、売上高は55,448百万円（前年同期比41.8％増、前連結会計年度は39,101百万円）となりました。売上原価は21,812百万円（前年同期比53.3％増、前連結会計年度14,226百万円）となりました。販売費及び一般管理費はグループ会社の拡大に伴う人件費、地代家賃等の増加に加え、新規顧客及び売上獲得のための積極的な広告宣伝活動を実施したことにより、28,569百万円（前年同期比25.5％増、前連結会計年度22,766百万円）となりました。この結果、営業利益は5,066百万円（前年同期比140.3％増、前連結会計年度は2,108百万円）となりました。

営業外損益は426百万円の損失(前連結会計年度は161百万円の損失）になりました。この結果、経常利益は4,639百万円（前連結会計年度は1,946百万円）となりました。

法人税等（法人税等調整額を含む）は1,737百万円（前連結会計年度は730百万円）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、2,466百万円（前連結会計年度は1,636百万円）となりました。 

0103010_honbun_9574500102804.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は1,439百万円です。その主たるものは、美容・健康関連事業における建物及び付属設備354百万円、工具器具備品333百万円に対する投資、エンターテイメント事業における建物118百万円、機械装置に対する投資160百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２）国内子会社

平成28年３月31日現在

会社名 事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備 の 内容	帳簿価額(千円)					従業 員数 （名）
建物及び 構築物	機械装置 及び運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
株式会社ジャパンギャルズ 工場(愛媛県四国中央市)	美容・健康 関連事業	生産 設備	85,015	109,695	46,537 (650)	2,987	244,236	19 [23]
RIZAP株式会社 店舗(東京都渋谷区)ほか 全76店舗	美容・健康 関連事業	店舗 設備	1,756,222	―	― (―)	623,260	2,379,483	325 [669]
株式会社イデアインターナショナル 店舗(東京都港区)ほか 全27店舗	住関連 ライフスタイル 事業	店舗 設備	127,762	―	― (―)	30,204	157,966	63 [48]
株式会社エンジェリーベ 店舗(東京都渋谷区)ほか 全３店舗	アパレル 関連事業	店舗 設備	29,635	―	― (―)	10,645	40,280	7 [9]
SDエンターテイメント 株式会社 店舗(北海道札幌市中央区) ほか 全37店舗	エンターテイメント事業	店舗 設備	2,949,139	33,164	2,670,817 (27,336)	818,399	6,471,521	201 [383]
株式会社アンティローザ 店舗（東京都渋谷区）ほか 全26店舗	アパレル 関連事業	店舗 設備	104,453	―	― (―)	369	104,823	52 [102]
株式会社エーエーディ 工場（埼玉県川口市）	美容・健康 関連事業	生産 設備	3,217	35,646	77,238 (1,013)	619	116,720	14 [2]
北斗印刷株式会社 工場（福島県会津若松市）	美容・健康 関連事業	生産設備	47,002	56,348	27,571 (1,504)	2,306	133,229	30 [10]
株式会社タツミプランニング モデルハウス （神奈川県横浜市） 全２店舗	住関連 ライフスタイル 事業	店舗 設備	91,231	1,160	― (―)	675	93,067	1 [2]
株式会社タツミプランニング 太陽光発電設備 （茨城県潮来市）	住関連 ライフスタイル 事業	生産設備	―	151,017	― (―)	890	151,908	―

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、アミューズメント機器、リース資産、及び建設仮勘定の合計であります。

４  従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

５  上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

会社名 事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	年間賃借料又は リース料 (千円)
株式会社ジャパン ギャルズ 工場 (愛媛県四国中央市)	美容・健康 関連事業	生産 設備	7,200
RIZAP株式会社 店舗 (東京都渋谷区)ほか 全76店舗	美容・健康 関連事業	店舗 設備	925,274
株式会社イデア インターナショナル 店舗 (東京都渋谷区)ほか 全27店舗	住関連 ライフスタイル 事業	店舗 設備	318,510
SDエンターテイメント 店舗 （北海道札幌市 中央区）ほか 全33店舗	エンターテイメント事業	店舗 設備	1,044,719
株式会社エンジェリーベ 店舗 (東京都渋谷区)ほか 全３店舗	アパレル 関連事業	店舗 設備	39,972
株式会社アンティローザ 店舗 （東京都渋谷区)ほか 全26店舗	アパレル 関連事業	店舗 設備	276,114
株式会社エーエーディ 工場 （埼玉県川口市）	美容・健康 関連事業	生産 設備	1,209
北斗印刷株式会社 工場 （福島県会津若松市）	美容・健康 関連事業	生産 設備	1,597
株式会社 タツミプランニング モデルハウス （神奈川県横浜市） 全２店舗	住関連 ライフスタイル 事業	店舗 設備	45,660
株式会社 タツミプランニング 太陽光発電設備 （茨城県潮来市）	住関連 ライフスタイル 事業	生産 設備	2,142

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名 事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備 の 内容	投資予定額		資金 調達 方法	着手 年月	完了 予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
RIZAP株式会社 店舗 （三重県四日市市）ほか 全16店舗	美容・健康 関連事業	店舗設備	552,722	―	自己資金	平成28年 ３月	平成29年 ３月	稼働能力の向上
SDエンターテイメント 株式会社 店舗 （北海道札幌市中央区）ほか 全35店舗	エンターテイメント事業	店舗設備	920,000	―	自己資金及び 借入金	平成28年４月	平成29年 ３月	稼働能力の向上 または サービス品質の維持・向上

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

0104010_honbun_9574500102804.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月21日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	127,436,000	127,436,000	札幌証券取引所 アンビシャス	単元株式数は100株であります。
計	127,436,000	127,436,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

＜第２回新株予約権＞

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個)	1,600,000(注)１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,200,000(注)１	―
新株予約権の行使時の払込金額(円)	800(注)２	―
新株予約権の行使期間	平成27年３月２日～ 平成29年３月２日	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　0.35 資本組入額　0.175	―
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権買取契約」で定めるところによる。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．平成27年４月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年５月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．平成28年５月16日開催の当社取締役会の決議において、取得日において残存する新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、平成28年５月30日に取得及び消却しました。

＜第３回新株予約権＞

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個)	1,200,000(注)１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,400,000(注)１	―
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,000(注)２
新株予約権の行使期間	平成27年３月２日～ 平成29年３月２日	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　0.25 資本組入額　0.125	―
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権買取契約」で定めるところによる。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．平成27年４月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年５月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．平成28年５月16日開催の当社取締役会の決議において、取得日において残存する新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、平成28年５月30日に取得及び消却しました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年１月１日 (注)１	―	308,590	△41,578	100,000	―	147,672
平成24年10月１日 (注)２	30,550,410	30,859,000	―	100,000	―	147,672
平成27年１月１日 (注)３	30,859,000	61,718,000	―	100,000	―	147,672
平成27年３月４日 (注)４	50,000	61,768,000	32,518	132,518	32,518	180,190
平成27年４月１日～平成28年３月31日 (注)５，６，７	65,668,000	127,436,000	1,268,231	1,400,750	1,268,231	1,448,422

(注) １  平成23年11月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の額を41,578千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　株式分割（１：100）による増加であります。

３　株式分割（１：２）による増加であります。

４　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

５　平成27年４月１日から平成27年４月30日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が245,000株、資本金が159,341千円、資本準備金が159,341千円増加しております。

６　平成27年５月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が62,013,000株増加しております。

７　平成27年５月１日から平成27年５月31日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,410,000株、資本金が1,108,889千円、資本準備金が1,108,889千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	9	150	15	48	41,602	41,827	―
所有株式数 (単元)	―	5,161	6,044	449,235	108,295	458	705,167	1,274,360	―
所有株式数 の割合(％)	―	0.40	0.47	35.3	8.50	0.04	55.33	100.00	―

（注） 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、44単元含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
C B M 株 式 会 社	東京都杉並区堀ノ内２丁目５番28号	44,343,600	34.8
瀬　戸　　　健	東京都杉並区	37,514,000	29.4
瀬　戸　　早　苗	東京都杉並区	5,808,400	4.6
鈴　木　　伸　子	東京都青梅市	868,800	0.7
松　村　　　元	香川県高松市	662,800	0.5
松　村　　京　子	香川県高松市	566,400	0.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	511,100	0.4
松井証券株式会社	東京都千代田区	340,700	0.3
瀬　戸　　　誠	福岡県北九州市八幡西区	308,400	0.2
健康コーポレーション役員持株会	東京都新宿区北新宿２丁目21番１号	293,600	0.2
計	―	91,217,800	71.6

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 127,436,000	1,274,360	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	127,436,000	―	―
総株主の議決権	―	1,274,360	―

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 4,400株（議決権44個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、安定的な利益を確保し、財務体質の健全化と経営体質の基盤強化を図り、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。当社は、親会社株主に帰属する当期純利益の20％を年間配当性向の目途とする配当方針を採っており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、より経営成績に応じた業績連動型利益配分（高い成長と高い配当）を目指しております。さらに平成27年２月12日に公表の「COMMIT 2020」において平成33年度までは同水準を維持し、平成34年度は連結配当性向を30％とする目標を掲げております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づく配当に、上場10周年を記念した連結配当性向20％の特別配当を加えた1株当たり７円60銭を配当することを決議いたしました。

次期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、３月31日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく通常配当９円42銭を予定しております。

また、当社は、株主総会決議による配当のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額　(千円)	１株当たり配当額　(円)
平成28年６月20日 定時株主総会決議	968,513	7.60

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	22,350	20,100 ※360	618	1,947 ※1,514	1,515 ※1,085
最低(円)	15,800	18,360 ※191	280	430 ※723	471 ※471

(注) 1. 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

2. 平成24年10月１日付で株式分割（１：100）を行っております。

3. 平成27年１月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

4. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

5. 平成27年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	718	795	772	760	725	720
最低(円)	561	702	631	618	560	675

(注)  最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。  ### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴及び他の会社の代表状況		任期	所有株式数 (株)
代表取締役	社長	瀬　戸　　健	昭和53年５月１日生	平成14年７月	個人事業主としてパソコン教材の販売代行を行う。	（注）３	37,514,350
平成15年４月	当社設立 代表取締役社長 (現任)
平成19年３月	株式会社ジャパンギャルズ取締役
平成19年７月	株式会社弘乳舎取締役
平成19年９月	当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役
平成23年12月	株式会社アスティ（現　株式会社ジャパンギャルズSC）取締役
平成24年２月	グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）代表取締役（現任）
平成24年３月	エムシーツー株式会社取締役
平成24年３月	ITグループ株式会社取締役
平成24年４月	株式会社エンジェリーベ取締役
平成24年９月	同社代表取締役（現任）
平成24年９月	株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）代表取締役
平成25年４月	株式会社JG Beauty（現 株式会社ジャパンギャルズSC）代表取締役
平成25年８月	日本リレント化粧品株式会社代表取締役
平成25年８月	健康フードサービス株式会社（現　RIZAPイノベーションズ株式会社）代表取締役（現任）
平成25年９月	株式会社イデアインターナショナル取締役（現任）
平成25年９月	株式会社馬里邑取締役
平成26年２月	株式会社ゲオディノス（現 SDエンターテイメント株式会社）取締役（現任）
取締役	―	加　藤　健　生	昭和38年11月26日生	昭和62年４月	株式会社リクルート入社	（注）３	109,253
平成７年７月	株式会社ハナマサ入社
平成15年２月	株式会社エスネットワークス入社
平成18年７月	同社監査役
平成20年４月	株式会社フラグシップ取締役
平成20年12月	当社取締役（現任）
平成21年４月	株式会社フラグシップＡＭ取締役
平成23年５月	株式会社弘乳舎取締役
平成23年12月	株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）取締役（現任）
平成24年２月	ミウ・コスメティックス株式会社取締役
平成25年９月	株式会社イデアインターナショナル取締役（現任）
平成26年７月	株式会社アンティローザ取締役（現任）
平成28年２月	株式会社タツミプランニング取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴及び他の会社の代表状況		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	香　西　哲　雄	昭和38年12月13日生	平成元年５月	株式会社エスポ入社	（注）３	139,619
平成７年11月	株式会社富士エフ・ピー入社
平成12年４月	ザクソン株式会社入社
平成13年６月	同社取締役
平成16年10月	株式会社ジャパンギャルズ代表取締役
平成20年７月	当社経営企画部長
平成20年10月	株式会社弘乳舎取締役
平成21年６月	当社取締役（現任）
平成21年６月	旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成24年３月	エムシーツー株式会社取締役
平成24年３月	ITグループ株式会社取締役
平成24年４月	株式会社エンジェリーベ取締役（現任）
平成25年９月	株式会社馬里邑取締役（現任）
平成25年11月	日本リレント化粧品株式会社取締役
平成26年２月	株式会社ゲオディノス（現 SDエンターテイメント株式会社）取締役（現任）
平成26年８月	株式会社Xio監査役（現任）
平成26年12月	株式会社エーエーディ取締役
平成27年７月	北斗印刷株式会社取締役（現任）
平成28年２月	株式会社タツミプランニング取締役（現任）
平成28年４月	株式会社日本文芸社監査役（現任）
平成28年４月 平成28年５月	株式会社三鈴取締役（現任） 株式会社パスポート取締役（現任）
取締役	―	森　　正　人	昭和29年11月18日生	昭和54年４月	住友化学工業株式会社入社	（注）３	212,716
昭和57年４月	株式会社マックス入社
平成５年10月	同社取締役
平成14年７月	株式会社富士薬品入社
平成16年１月	カルフール・ジャパン株式会社入社
平成17年１月	株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー入社
平成17年３月	同社代表取締役
平成20年８月	当社事業推進部長
平成21年３月	株式会社弘乳舎監査役
平成21年６月	当社取締役（現任）
平成21年６月	旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成21年９月	株式会社ジャパンギャルズ取締役
平成23年12月	ミウ・コスメティックス株式会社代表取締役
平成25年９月	株式会社イデアインターナショナル取締役
平成26年９月	株式会社イデアインターナショナル代表取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴及び他の会社の代表状況		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	新　　将　命	昭和11年９月13日生	昭和34年４月	シェル石油株式会社入社	（注）３	277,524
昭和44年４月	日本コカ・コーラ株式会社入社
昭和53年４月	ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
昭和57年３月	同社代表取締役社長
平成２年５月	株式会社国際ビジネスブレイン設立 代表取締役（現任）
平成４年４月	日本サラ・リー株式会社　代表取締役社長
平成６年１月	サラ・リーコーポレーション（米国総本社）副社長
平成７年９月	日本フィリップス株式会社代表取締役副社長
平成11年４月	株式会社日本ホールマーク代表取締役社長
平成12年４月	株式会社グローバル・リンケージ取締役（現任）
平成15年４月	住友商事株式会社アドバイザリーボ ードメンバー
平成15年４月	株式会社イースクエア取締役（現任）
平成21年４月	株式会社セルムグループ・ホールディングス アドバイザリーボード（現任）
平成22年８月	旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成23年６月	当社取締役（現任）
平成26年６月 平成28年１月	株式会社ティーガイア取締役（現任） 小林産業株式会社取締役（現任）
取締役	―	岩　本　眞　二	昭和37年９月12日生	昭和60年４月 平成13年10月 平成16年１月 平成20年８月 平成25年４月 平成25年12月 平成26年２月 平成26年11月 平成27年３月 平成28年６月	ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社 ニチメンメディア株式会社代表取締役社長 スタイライフ株式会社代表取締役社長 株式会社ハイマックス代表取締役社長 株式会社ＡＸＥＳ取締役社長 株式会社エンジェリーベ取締役副社長 株式会社馬里邑取締役副社長 株式会社エンジェリーベ代表取締役社長（現任） 夢展望株式会社取締役（現任） 当社取締役（現任）	（注）３	2,488
取締役	―	加　來　武　宜	昭和56年３月10日生	平成17年４月 平成18年10月 平成18年10月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年６月 平成23年９月 平成26年２月 平成26年５月 平成26年６月 平成27年10月 平成28年１月 平成28年２月 平成28年５月 平成28年６月	司法研修所入所 司法研修所終了 弁護士法人中央総合法律事務所入所 金融庁検査局総務課 金融証券検査官任官 証券取引等監視委員会 金融庁退官（任期満了） 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 当社経営企画部部長（現任） 弁護士登録（第一東京弁護士会） 株式会社ＤｒｏｐＷａｖｅ（現株式会社Ｘｉｏ）取締役（現任） ＲＩＺＡＰ株式会社取締役（現任） ＲＩＺＡＰイノベーションズ株式会社取締役（現任） 株式会社タツミプランニング取締役（現任） 株式会社エンパワープレミアム代表取締役（現任） 当社取締役（現任）	（注）３	29,191

役名	職名	氏名	生年月日	略歴及び他の会社の代表状況		任期	所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （常勤）	―	大　谷　章　二	昭和24年１月１日生	昭和46年４月	イトキン株式会社入社	（注）４	14,082
平成５年４月	ムーンバット株式会社入社
平成９年11月	アールビバン株式会社入社
平成13年６月	同社取締役
平成16年６月	株式会社イーピクチャーズ取締役
平成18年３月	ジュネックス株式会社監査役
平成19年２月	株式会社e・ジュネックス監査役
平成20年６月	アールビバン株式会社監査役
平成21年６月	当社監査役
平成22年２月	旧健康コーポレーション株式会社監査役
平成22年２月	株式会社ジャパンギャルズ監査役（現任）
平成23年12月	株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）監査役（現任）
平成24年３月	エムシーツー株式会社監査役
平成24年３月	ITグループ株式会社監査役
平成24年４月	株式会社エンジェリーベ監査役（現任）
平成24年12月	グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）監査役（現任）
平成25年４月	株式会社JG Beauty監査役
平成25年９月	株式会社馬里邑監査役（現任）
平成26年７月 平成28年２月 平成28年４月 平成28年６月	株式会社アンティローザ監査役（現任） 株式会社タツミプランニング監査役（現任） 株式会社三鈴監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 監査等委員	―	近　田　直　裕	昭和44年12月19日生	平成７年４月	公認会計士登録	（注）４	15,041
平成16年７月 平成16年８月 平成21年６月	中央青山監査法人社員 近田公認会計士事務所開業 所長（現任） 興亜監査法人代表社員（現任）
平成23年６月 平成26年６月 平成26年12月 平成28年６月	当社監査役 ミウ・コスメティックス株式会社監査役 株式会社エーエーディ監査役 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 監査等委員	―	吉　田　桂　公	昭和54年６月15日生	平成14年11月	司法試験合格	（注）４	―
平成16年10月	弁護士登録 のぞみ総合法律事務所入所
平成18年４月	日本銀行決済機構局へ出向
平成19年４月	金融庁検査局へ出向
平成21年４月 平成25年１月 平成28年６月	のぞみ総合法律事務所復帰 のぞみ総合法律事務所パートナー就任 当社取締役（監査等委員）（現任）
計							38,314,264

(注) １  平成28年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２  取締役 大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。

３  取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員の体制は次の通りであります。

委員長　大谷章二、委員　近田直裕、委員　吉田桂公

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、提出日現在（平成28年６月21日）の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、平成28年３月31日現在の実質持株数を記載しております。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、監査等委員会及び内部監査によりそれぞれ定期的に監視しております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、外部の有識者３名による経営諮問委員会を設置いたしました。有識者メンバーとして竹中平蔵氏、藤田勉氏、松岡真宏氏の３名にご就任いただき、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。また、M&A後のグループガバナンス体制強化のため、グループ経営管理室を新たに設置し、内部監査室とも連携することにより、グループ各社のコンプライアンスや財務の健全性、業務の適切性を確保してまいります。

また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ⅰ）会社の機関の基本説明

ａ　取締役会

当社は、平成28年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。

当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。当会計年度においては、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した監査役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ｂ　代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｃ　監査等委員会

当社は、平成28年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行し、原則として毎月１回、監査等委員会を開催いたします。移行後最初に開催する監査等委員会において、監査等委員会規則を定め、監査等委員会の委員長の選定、常勤の監査等委員の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議することとしました。

監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。　

ｄ　会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

ｅ　内部監査室

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

ⅱ）当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ⅲ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

ⅳ）内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者１名及びメンバー１名の合計２名で構成されております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

ⅴ）会計監査の状況

当社は、東邦監査法人に会計監査を委嘱しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

Ⅰ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　：　公認会計士　　小　宮　直　樹

公認会計士　　矢　崎　英　城

Ⅱ　監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　４名、会計士補　１名

なお、業務を執行した公認会計士は、平成25年４月より監査業務を執行しております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定めております。

・当社は、取締役職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。）旨を定めております。

・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤ 監査等委員である社外取締役との関係及び責任限定契約の内容等

Ⅰ　社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

①当社及び当社グループの出身者でないこと

②当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと　

③当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと　

④当社の大株主又はその業務執行者でないこと

⑤専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

Ⅱ　監査等委員である社外取締役との関係　

監査等委員である社外取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役 大谷章二は、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC、株式会社エンジェリーベ、RIZAP株式会社、株式会社馬里邑、株式会社アンティローザ、株式会社タツミプランニング及び株式会社三鈴の社外監査役を兼務しております。

同氏は株式会社イーピクチャーズ取締役、ジュネックス株式会社監査役、株式会社e・ジュネックス監査役、アールビバン株式会社監査役を務めておりましたが、当社と当該会社との間には、特別の利害関係はありません。

なお、同氏は平成21年６月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって７年となりました。

監査等委員である社外取締役 近田直裕は、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役近田直裕は近田公認会計士事務所所長であり、興亜監査法人の代表社員でありますが、当社と当該事務所及び当該監査法人との関係で記載すべき事項はありません。

なお、同氏は平成23年６月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって５年となりました。

監査等委員である社外取締役 吉田桂公は、のぞみ総合法律事務所における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役吉田桂公はのぞみ総合法律事務所パートナーでありますが、当社と当該事務所との関係で記載すべき事項はありません。

Ⅲ　監査等委員である社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

監査等委員である社外取締役大谷章二は、当社普通株式を14,082株、社外取締役近田直裕は、当社普通株式を15,041株保有しております。

上記以外に、監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

Ⅳ　監査等委員である社外取締役による監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

監査等委員である社外取締役は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行う予定であります。

また、当会計年度においては社外監査役として、内部監査室、会計監査人、又は経理部門との相互連携について、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

当期、社外監査役としての主な活動状況については以下のとおりであります。

区　分	氏　名	主な活動状況
社外監査役	大　谷　章　二	第13期中に開催された取締役会33回中、31回出席、監査役会14回全てに出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役	小　柏　晋　一	第13期中に開催された取締役会33回中24回出席、監査役会14回全てに出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役	近　田　直　裕	第13期中に開催された取締役会33回中、24回出席、監査役会14回中、13回出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。

Ⅴ　監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約の締結を予定しております。

⑥ 役員報酬の内容

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	96,472	96,472	５
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―
社外役員	10,200	10,200	３

(注) １  平成17年６月29日の定時株主総会の決議による取締役報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は年額３億円以内、監査役報酬は年額3,000万円以内であります。

２  報酬は基本報酬のみであります。

３  当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４　上記取締役の対象となる役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。

５  当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）、SDエンターテイメント株式会社について、以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　６銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　25,878千円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社北洋銀行	31,000	14,074	企業間取引の強化
コナミ株式会社	5,721	12,872	企業間取引の強化
セガサミーホールディングス株式会社	5,982	10,493	企業間取引の強化
中道リース株式会社	27,000	7,020	企業間取引の強化
株式会社エコミック	1,800	1,204	企業間取引の強化
第一生命保険株式会社	300	523	企業間取引の強化

（当連結会計年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社北洋銀行	31,000	8,835	企業間取引の強化
セガサミーホールディングス株式会社	6,884	8,446	企業間取引の強化
中道リース株式会社	27,000	6,453	企業間取引の強化
株式会社エコミック	1,800	1,485	企業間取引の強化
第一生命保険株式会社	300	408	企業間取引の強化

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社、株式会社馬里邑について、以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　40,711千円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社近鉄百貨店	79,354	26,425	企業間取引の強化
株式会社大和	10,000	2,270	企業間取引の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	10,279	20,435	企業間取引の強化

（当連結会計年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社近鉄百貨店	83,002	25,066	企業間取引の強化
株式会社大和	10,000	1,610	企業間取引の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	10,673	14,035	企業間取引の強化

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

該当事項はありません。

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	―	31,000	―
連結子会社	13,000	―	24,000	―
計	43,000	―	55,000	―

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。 

0105000_honbun_9574500102804.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)   当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。　

(2)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

0105010_honbun_9574500102804.htm

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※２ 8,686,542	※２ 10,824,750
		受取手形及び売掛金								※６ 8,857,557	※６ 13,736,833
		商品及び製品								※２ 3,474,978	5,897,204
		仕掛品								29,201	1,169,204
		原材料及び貯蔵品								451,819	435,259
		繰延税金資産								545,961	796,269
		未収還付法人税等								10,587	48,667
		その他								2,218,071	3,242,008
		貸倒引当金								△574,850	△974,399
		流動資産合計								23,699,870	35,175,799
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※２ 4,741,824	※２ 5,705,211
			機械装置及び運搬具（純額）							251,047	※２ 692,556
			土地							※２ 2,748,974	※２ 2,848,672
			その他（純額）							1,700,271	1,505,201
			有形固定資産合計							※１ 9,442,115	※１ 10,751,641
		無形固定資産
			のれん							2,473,472	4,330,733
			その他							846,659	689,505
			無形固定資産合計							3,320,132	5,020,239
		投資その他の資産
			投資有価証券							※4 110,153	※4 140,513
			繰延税金資産							193,941	155,993
			その他							※4 2,548,111	3,105,155
			貸倒引当金							△106,639	△120,008
			投資その他の資産合計							2,745,566	3,281,653
		固定資産合計								15,507,815	19,053,534
	繰延資産									87,015	64,403
	資産合計									39,294,701	54,293,737

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								2,226,157	1,792,446
		未払金								2,938,723	4,579,073
		短期借入金								※２,※３ 1,706,286	※３ 4,240,147
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 4,360,975	※２ 4,634,653
		リース債務								368,286	368,021
		未払法人税等								457,724	1,648,253
		前受金								4,372,176	5,984,633
		賞与引当金								86,365	151,175
		返品調整引当金								77,083	81,054
		その他								※２ 3,265,594	※２ 3,531,504
		流動負債合計								19,859,373	27,010,963
	固定負債
		社債								※２ 3,556,000	※２ 4,730,000
		長期借入金								※２ 6,293,340	※２ 7,624,431
		リース債務								632,450	589,759
		役員退職慰労引当金								4,158	8,549
		退職給付に係る負債								48,914	74,351
		繰延税金負債								73,338	104,434
		その他								1,340,889	1,613,420
		固定負債合計								11,949,091	14,744,946
	負債合計									31,808,465	41,755,909
純資産の部
	株主資本
		資本金								132,518	1,400,750
		資本剰余金								221,769	1,820,147
		利益剰余金								6,245,096	8,402,558
		株主資本合計								6,599,384	11,623,455
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								2,333	△11,887
		繰延ヘッジ損益								－	△735
		為替換算調整勘定								－	△1,641
		その他の包括利益累計額合計								2,333	△14,264
	新株予約権									21,425	18,449
	非支配株主持分									863,092	910,186
	純資産合計									7,486,236	12,537,827
負債純資産合計										39,294,701	54,293,737

0105020_honbun_9574500102804.htm

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
売上高										39,101,873	55,448,814
売上原価										14,226,910	21,812,747
売上総利益										24,874,963	33,636,066
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									7,057,800	9,194,904
	賞与引当金繰入額									25,332	58,580
	給料手当及び賞与									3,981,365	5,068,631
	支払手数料									1,010,892	1,308,570
	その他									10,691,525	12,939,205
	販売費及び一般管理費合計									22,766,916	28,569,891
営業利益										2,108,047	5,066,175
営業外収益
	受取利息及び配当金									4,678	8,256
	匿名組合利益									136,930	-
	その他									54,761	37,237
	営業外収益合計									196,370	45,493
営業外費用
	支払利息									233,114	288,544
	その他									124,736	183,189
	営業外費用合計									357,851	471,733
経常利益										1,946,567	4,639,935
特別利益
	固定資産売却益									147,720	-
	子会社株式売却益									505,656	-
	保険解約益									-	115,989
	その他									51,045	24,675
	特別利益合計									704,422	140,665
特別損失
	固定資産除却損									※１ 52,935	※１ 95,202
	減損損失									24,261	※２ 565,809
	子会社株式売却関連費用									-	16,109
	その他									114,273	53,165
	特別損失合計									191,469	730,287
税金等調整前当期純利益										2,459,520	4,050,313
法人税、住民税及び事業税										517,228	1,722,621
法人税等調整額										213,254	14,675
法人税等合計										730,483	1,737,296
当期純利益										1,729,036	2,313,016
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）										92,561	△153,285
親会社株主に帰属する当期純利益										1,636,474	2,466,302

0105025_honbun_9574500102804.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
当期純利益										1,729,036	2,313,016
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△215	△17,720
	繰延ヘッジ損益									－	△1,122
	為替換算調整勘定									－	△2,253
	その他の包括利益合計									※１ △215	※１ △21,097
包括利益										1,728,821	2,291,919
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,635,895	2,449,704
	非支配株主に係る包括利益									92,925	△157,784

0105040_honbun_9574500102804.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	100,000	189,250	4,850,909	5,140,160	2,549	2,549	5,246	527,585	5,675,540
当期変動額
新株の発行	32,518	32,518		65,037					65,037
剰余金の配当			△216,006	△216,006					△216,006
親会社株主に帰属する当期純利益			1,636,474	1,636,474					1,636,474
連結範囲の変動			△26,281	△26,281					△26,281
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△215	△215	16,179	335,507	351,471
当期変動額合計	32,518	32,518	1,394,186	1,459,224	△215	△215	16,179	335,507	1,810,695
当期末残高	132,518	221,769	6,245,096	6,599,384	2,333	2,333	21,425	863,092	7,486,236

当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	132,518	221,769	6,245,096	6,599,384	2,333	－	－	2,333	21,425	863,092	7,486,236
当期変動額
新株の発行	1,268,231	1,268,231		2,536,462							2,536,462
剰余金の配当			△308,840	△308,840						△18,573	△327,413
親会社株主に帰属する当期純利益			2,466,302	2,466,302							2,466,302
支配継続子会社に対する持分変動		330,146		330,146							330,146
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△14,220	△735	△1,641	△16,597	△2,976	65,667	46,093
当期変動額合計	1,268,231	1,598,377	2,157,462	5,024,071	△14,220	△735	△1,641	△16,597	△2,976	47,094	5,051,591
当期末残高	1,400,750	1,820,147	8,402,558	11,623,455	△11,887	△735	△1,641	△14,264	18,449	910,186	12,537,827

0105050_honbun_9574500102804.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									2,459,520	4,050,313
	減価償却費									1,243,909	1,545,818
	のれん償却額									262,378	367,622
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△6,914	230,713
	受取利息及び受取配当金									△4,678	△8,256
	支払利息									233,114	288,544
	子会社株式売却関連費用									－	16,109
	固定資産除却損									52,935	95,202
	保険解約益									－	△115,989
	為替差損益（△は益）									28,446	9,544
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,771,933	△4,394,968
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△384,025	△721,278
	仕入債務の増減額（△は減少）									△55,428	△260,534
	未払金の増減額（△は減少）									36,688	△729,019
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									5,805	6,037
	子会社株式売却損益（△は益）									△505,656	－
	減損損失									24,261	565,809
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△18,925	28,935
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△53,941	3,971
	前受金の増減額（△は減少）									2,300,643	544,388
	その他									△354,781	86,166
	小計									2,491,416	1,609,130
	利息及び配当金の受取額									4,678	8,236
	利息の支払額									△252,216	△288,658
	法人税等の支払額									△335,050	△721,221
	法人税等の還付額									115,564	40,947
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,024,393	648,435

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△11,526	△307,278
	定期預金の払戻による収入									66,419	190,070
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△126,427	△1,780,694
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									294,411	－
	子会社株式の取得による支出									△28,995	△49,399
	保険積立金の解約による収入									－	160,291
	出資金の回収による収入									176,382	－
	敷金の差入による支出									△266,436	△278,006
	差入保証金の回収による収入									156,039	71,779
	有形固定資産の取得による支出									△190,737	△1,760,258
	有形固定資産の売却による収入									206,485	20,669
	無形固定資産の取得による支出									△338,186	△217,882
	短期貸付金の回収による収入									191	17,526
	その他									742,349	10,933
	投資活動によるキャッシュ・フロー									679,970	△3,922,248
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△480,358	1,215,929
	長期借入れによる収入									5,617,950	6,402,631
	長期借入金の返済による支出									△3,867,070	△6,075,555
	社債の発行による収入									2,375,847	2,800,861
	社債の償還による支出									△1,276,800	△1,544,300
	株式の発行による収入									－	2,535,000
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									－	531,773
	配当金の支払額									△215,091	△308,840
	非支配株主からの払込みによる収入									22,624	126,050
	非支配株主への配当金の支払額									－	△18,573
	その他									△606,804	△461,418
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,570,295	5,203,558
現金及び現金同等物に係る換算差額										△28,446	△2,253
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,246,213	1,927,491
現金及び現金同等物の期首残高										4,137,751	8,383,964
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 8,383,964	※１ 10,311,455

0105100_honbun_9574500102804.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　23社

連結子会社の名称

RIZAP株式会社

株式会社ジャパンギャルズ

株式会社ジャパンギャルズSC

株式会社エーエーディ

北斗印刷株式会社

健康コミュニケーションズ株式会社

株式会社エンジェリーベ

株式会社馬里邑

株式会社アンティローザ

夢展望株式会社

夢新開發（香港）有限公司

夢展望貿易（深圳）有限公司

株式会社イデアインターナショナル

株式会社タツミプランニング

SDエンターテイメント株式会社

エムシーツー株式会社

ITグループ株式会社

ITネクスト株式会社

IT Telemarketing株式会社

株式会社フォーユー

株式会社フィリア

ミウ・コスメティックス株式会社

株式会社Xio

平成27年７月１日付で当社が株式取得により新たに子会社化した北斗印刷株式会社を、SDエンターテイメン

ト株式会社が株式取得により新たに子会社化した株式会社フォーユー及び株式会社フィリアを連結の範囲に含

めております。

平成27年７月10日付で新規設立した健康コミュニケーションズ株式会社を連結の範囲に含めております。

平成28年２月23日付で株式取得により新たに子会社化した株式会社タツミプランニングを連結の範囲に含め

ております。

南通佳尚服装有限公司は、平成28年１月７日付で清算したため、連結の範囲から除外しました。

なお、清算結了までの損益計算書については、連結しております。(2) 非連結子会社名

RIZAPイノベーションズ株式会社

Kenkou Corporation HongKong Limited

Kenkou Corporation（Shanghai）Health Consulting Inc.

Kenkou Corporation（Shanghai）Trading Inc.

LOOKS株式会社

RIZAP SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.

JAPANGALS INTERNATIONAL LIMITED

健康メディカルサービス株式会社

TATSUMI PLANNING HAWAII,INC.

RIZAP USA INC.

RIZAP HongKong Limited

コミット・イングリッシュ株式会社

健康製薬株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

なお、健康フードサービス株式会社はRIZAPイノベーションズ株式会社に社名を変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当ありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社

非連結子会社名

RIZAPイノベーションズ株式会社

Kenkou Corporation HongKong Limited

Kenkou Corporation（Shanghai）Health Consulting Inc.

Kenkou Corporation（Shanghai）Trading Inc.

LOOKS株式会社

RIZAP SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.

JAPANGALS INTERNATIONAL LIMITED

健康メディカルサービス株式会社

TATSUMI PLANNING HAWAII,INC.

RIZAP USA INC.

RIZAP HongKong Limited

コミット・イングリッシュ株式会社

健康製薬株式会社

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

なお、健康フードサービス株式会社はRIZAPイノベーションズ株式会社に社名を変更しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

従来、連結子会社決算日が２月末日であった国内連結子会社２社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結

決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っておりましたが、決算日を３月31日に変更した

ことに伴い、当連結会計年度は平成27年３月１日から平成28年３月31日までの13ヶ月間を連結しております。

なお、決算期を変更した国内連結子会社の平成28年３月１日から平成28年３月31日までの売上高は310百万円、営業利益７百万円、経常利益４百万円、税引前当期純利益は２百万円であります。

連結子会社のうち、夢展望貿易（深圳）有限公司の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

連結子会社のうち株式会社イデアインターナショナル及び夢新開發（香港）有限公司の決算日は６月末日、株式会

社タツミプランニングの決算日は５月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施し

た正規の決算に準ずる合理的な手続きによって作成された財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ　製品・商品・原材料・仕掛品

主として総平均法

ｂ　貯蔵品

主として最終仕入原価法

③　デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）は主として定額法、建物以外は主として定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　 ３～47年

機械装置及び運搬具 　２～10年

工具器具備品 　      ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合には残価保証額）とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社については、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。また、為替予約について繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジの手段とヘッジ対象

a　ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金・社債

b　ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…商品輸入に伴う外貨建仕入債務、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引は借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスク、または為替の変動リスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは、その特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。また、為替予約はヘッジ対象の外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間等を見積り、当該期間等において均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。 

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の経常利益は3百万円減少し、税金等調整前当期純利益は470百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が330百万円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は330百万円増加しております。

また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。 

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断

に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見

積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

当社グループは、平成29年3月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用するため、当

該会計基準の適用予定はなく、連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)		当連結会計年度 (平成28年３月31日)
減価償却累計額	12,435,793	千円	13,451,279	千円

（1）担保に供している資産（帳簿価額）

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
現金及び預金	276,974千円	250,008千円
商品及び製品	418,714千円	－千円
建物及び構築物	2,680,312千円	2,586,289千円
機械装置及び運搬具	－千円	196,626千円
土地	2,708,489千円	2,708,489千円
計	6,084,491千円	5,741,414千円

（2）上記に対応する債務

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
短期借入金	60,000千円	－千円
１年内返済予定の 長期借入金	698,293千円	634,604千円
１年内返済予定の 社債	162,800千円	142,800千円
長期借入金	1,215,832千円	1,829,041千円
社債	568,000千円	520,200千円
計	2,704,925千円	3,126,645千円

また、提出会社の長期借入金1,610,020千円(うち、１年内返済予定の長期借入金413,000千円)の担保の一部及び社債90,000千円（うち、１年内返済予定の社債60,000千円）の担保として、連結上相殺消去されている関係会社株式（子会社株式）2,457,093千円を差し入れております。 ※３　当社及び連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

なお、当連結会計年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
当座貸越限度額及び貸出 コミットメントの総額	1,210,000千円	2,860,000千円
借入実行高	660,000千円	2,260,000千円
差引額	550,000千円	600,000千円

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
子会社株式	22,619千円	71,018千円

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金等に対して、次の通り債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
株式会社エコモコ	― 千円	230,154千円
タツミメディカルサービス株式会社	― 千円	135,707千円
タツミフードサービス株式会社	― 千円	33,594千円
計	― 千円	399,456千円

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)		当連結会計年度 (平成28年３月31日)
受取手形割引高	101,712	千円	57,316	千円
受取手形裏書譲渡高	―	千円	1,900	千円

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
有形固定資産
建物及び構築物	13,089千円	60,238千円
機械装置及び運搬具	9,649千円	613千円
その他	4,835千円	2,595千円
無形固定資産
その他	25,360千円	31,754千円
計	52,935千円	95,202千円

※２　減損損失

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所	その他
エンターテイメント事業	建物及び土地、ソフトウェア等	全国	当該資産は、SDエンターテイメント株式会社及び株式会社Xioで取得した固定資産であります。
アパレル事業	ソフトウェア等	大阪府池田市	当該資産は、夢展望株式会社で取得した固定資産であります。
美容・健康関連事業	のれん等	東京都新宿区	当該資産は、提出会社で取得した固定資産であります
住関連ライフスタイル事業	有形固定資産	全国	当該資産は、株式会社イデアインターナショナルで取得した固定資産であります。

当社グループは、原則として事業別にグルーピングを行い、遊休資産については個々の物件を単位としております。

エンターテイメント事業においては、SDエンターテイメント株式会社の固定資産について、当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また株式会社Xioのソフトウェアなどについても想定した収益が見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、減損損失は合計で327,689千円（内、建物25,309千円、ソフトウェア130,723千円、のれん161,781千円及びその他9,875千円）を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しておりますが、収益獲得能力が不透明となったため、全額を減損処理しております。

アパレル事業においては、夢展望株式会社のソフトウェア等について、システムの入れ替え等による将来使用停止見込等による減損損失134,356千円（内、ソフトウェア109,601千円及びその他24,754千円）を特別損失として計上しております。

美容・健康関連事業においては、提出会社ののれんなどについて、当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失76,475千円（内、のれん75,475千円及びその他1,000千円）を特別損失として計上しております。

住関連ライフスタイル事業においては、株式会社イデアインターナショナルの有形固定資産について、当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失27,287千円（内、建物18,304千円及びその他8,983千円）を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しておりますが、収益獲得能力が不透明となったため、全額を減損処理しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	19,349千円	△15,047千円
組替調整額	△20,007千円	△2,672千円
税効果調整前	△657千円	△17,720千円
税効果額	△442千円	－千円
その他有価証券評価差額金	△215千円	△17,720千円
繰延ヘッジ損益
当期発生額	－千円	△1,122千円
税効果額	－千円	－千円
繰延ヘッジ損益	－千円	△1,122千円
為替換算調整勘定
当期発生額	－千円	△2,253千円
組替調整額	－千円	－千円
税効果調整前	－千円	△2,253千円
税効果	－千円	－千円
為替換算調整勘定	－千円	△2,253千円
その他の包括利益合計	△215千円	△21,097千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	30,859,000	30,909,000	―	61,768,000

（注）１．普通株式の増加30,859,000株は株式分割によるものであり、50,000株は新株予約権行使によるものです。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 

３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
当社	第１回新株予約権	普通株式	―	2,000,000	50,000	1,950,000	1,462
第２回新株予約権	普通株式	―	1,600,000	―	1,600,000	560
第３回新株予約権	普通株式	―	1,200,000	―	1,200,000	300
連結子会社	第１回新株予約権	普通株式	―	378,000	14,000	364,000	12,885
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,939
連結子会社	第２回新株予約権	普通株式	―	930,000	―	930,000	4,278
合計		―	―	―	―	―	21,425

（注）１．当社第１回～第３回新株予約権、連結子会社第１回新株予約権及び連結子会社第２回新株予約権の目的となる株式の数の増加は、発行によるものであります。

２．当社第１回新株予約権及び連結子会社第１回新株予約権の目的となる株式の数の減少は、権利行使によるものであります。

４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株あたり配当額(円)	基準日	効力発生日
(千円)
平成26年６月21日 定時株主総会	普通株式	216,013	7.00	平成26年３月31日	平成26年６月23日

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株あたり配当額(円)	基準日	効力発生日
平成27年６月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	308,840	5.00	平成27年３月31日	平成27年６月29日

（注）平成27年１月１日効力発生の１対２の株式分割を考慮すると１株当たり10円00銭となり、前期の１株当たり７円00銭に比べ約1.4倍となる増配となります。 

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	61,768,000	65,668,000	―	127,436,000

（注）１．普通株式の増加62,013,000株は株式分割によるものであり、3,655,000株は新株予約権行使によるものです。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 

３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
当社	第１回新株予約権	普通株式	1,950,000	1,705,000	3,655,000	―	―
第２回新株予約権	普通株式	1,600,000	1,600,000	―	3,200,000	560
第３回新株予約権	普通株式	1,200,000	1,200,000	―	2,400,000	300
連結子会社	第１回新株予約権	普通株式	364,000	349,575	10,000	703,575	12,531
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,171
連結子会社	第２回新株予約権	普通株式	930,000	930,000	170,000	1,690,000	3,887
合計		―	―	―	―	―	18,449

（注）１．全ての新株予約権の目的となる株式の数の増加は、株式分割を行ったことによるものであります。

２．全ての新株予約権の目的となる株式の数の減少は、権利行使によるものであります。

###### ４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株あたり配当額(円)	基準日	効力発生日
(千円)
平成27年６月27日 定時株主総会	普通株式	308,840	5.00	平成27年３月31日	平成27年６月29日

（注）平成27年１月１日効力発生の１対２の株式分割を考慮すると１株当たり10円00銭となり、前期の１株当たり７円00銭に比べ約1.4倍となる増配となります。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株あたり配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年６月20日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	968,513	7.60	平成28年３月31日	平成28年６月21日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
現金及び預金	8,686,542千円	10,824,750千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△302,578千円	△513,294千円
現金及び現金同等物	8,383,964千円	10,311,455千円

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社Xio（以下、Xio）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにXio株式の取得価額とXio取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	135,927千円
固定資産	37,977千円
のれん	196,099千円
流動負債	△201,251千円
固定負債	△146,496千円
非支配株主持分	26,076千円
株式の取得価額	48,332千円
現金及び現金同等物	△43,732千円
差引：取得のための支出	4,600千円

株式の取得により新たに株式会社社アンティローザ（以下、アンティローザ）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにアンティローザ株式の取得価額とアンティローザ取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	471,838千円
固定資産	179,281千円
のれん	412,972千円
流動負債	△251,654千円
固定負債	△635,097千円
株式の取得価額	177,339千円
現金及び現金同等物	△97,782千円
差引：取得のための支出	79,557千円

株式の取得により新たに株式会社エーエーディ（以下、エーエーディ）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにエーエーディ株式の取得価額とエーエーディ取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	414,932千円
固定資産	71,720千円
のれん	31,363千円
流動負債	△172,945千円
固定負債	△22,438千円
株式の取得価額	322,632千円
現金及び現金同等物	△280,362千円
差引：取得のための支出	42,270千円

株式の取得により新たに夢展望株式会社（以下、夢展望）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに夢展望株式の取得価額と夢展望取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	1,790,354千円
固定資産	279,996千円
のれん	557,949千円
流動負債	△957,282千円
固定負債	△806,865千円
非支配株主持分	△81,053千円
株式の取得価額	783,098千円
現金及び現金同等物	△1,077,509千円
差引：取得による収入	△294,411千円

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

株式の取得により新たに北斗印刷株式会社（以下、北斗印刷）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに北斗印刷株式の取得価額と北斗印刷取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	431,451千円
固定資産	188,795千円
のれん	274,437千円
流動負債	△175,284千円
固定負債	△73,400千円
株式の取得価額	646,000千円
現金及び現金同等物	△160,266千円
差引：取得のための支出	485,733千円

株式の取得により新たに株式会社タツミプランニング（以下、タツミプランニング）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにタツミプランニング株式の取得価額とタツミプランニング取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	5,410,902千円
固定資産	735,635千円
のれん	2,159,209千円
流動負債	△4,875,017千円
固定負債	△871,530千円
非支配株主持分	△15,999千円
株式の取得価額	2,543,200千円
現金及び現金同等物	△1,256,511千円
差引：取得のための支出	1,286,688千円

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として美容・健康関連事業及びエンターテイメント事業における運営設備であり、「その他」に含めて表示しております。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等で行い、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。リスク管理のため、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金、設備投資資金及び企業買収資金であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	8,686,542	8,686,542	―
(2) 受取手形及び売掛金	8,857,557	8,857,557	―
(3) 未収還付法人税等	10,587	10,587	―
(4) 投資有価証券
その他有価証券	98,184	98,184	―
(5) 支払手形及び買掛金	（2,226,157）	（2,226,157）	―
(6) 未払金	（2,544,341）	（2,544,341）	―
(7) 短期借入金	（1,706,286）	（1,706,286）	―
(8) 未払法人税等	（457,724）	（457,724）	―
(9) 社債　（※)２	（4,941,300）	（4,940,565）	734
(10) 長期借入金　（※)３	（10,654,315）	（10,659,907）	（5,592）
(11) リース債務　（※)４	（1,000,737）	（1,002,263）	（1,525）
(12) 長期未払金　（※)５	（1,444,601）	（1,485,684）	（41,082）

(※) １  負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

２  社債には、１年内償還予定の社債を含んでおります。

３  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

４　リース債務には、短期リース債務を含んでおります。

５　長期未払金には、１年内返済予定の割賦未払金を含んでおります。　

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	10,824,750	10,824,750	―
(2) 受取手形及び売掛金	13,736,833	13,736,833	―
(3) 未収還付法人税等	48,667	48,667	―
(4) 投資有価証券
その他有価証券	69,245	69,245	―
(5) 支払手形及び買掛金	（1,792,446）	（1,792,446）	―
(6) 未払金	（3,988,488）	（3,988,488）	―
(7) 短期借入金	（4,240,147）	（4,240,147）	―
(8) 未払法人税等	（1,648,253）	（1,648,253）	―
(9) 社債　（※)２	（6,403,600）	（6,430,687）	（27,087）
(10) 長期借入金　（※)３	（12,259,084）	（12,329,821）	（70,737）
(11) リース債務　（※)４	（957,781）	（966,667）	（8,886）
(12) 長期未払金　（※)５	（1,904,736）	（1,914,847）	（10,110）
(13) デリバティブ取引　（※)６	（1,122）	（1,122）	―

(※) １  負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

２  社債には、１年内償還予定の社債を含んでおります。

３  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

４　リース債務には、短期リース債務を含んでおります。

５　長期未払金には、１年内返済予定の割賦未払金を含んでおります。　

６　デリバティブ取引は、債権・債務を差引した合計を表示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金 並びに(3) 未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

なお、投資有価証券はその他有価証券として保有しております。

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 未払金、(7) 短期借入金並びに(8) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9) 社債

当社及び連結子会社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(10) 長期借入金、(11) リース債務及び(12) 長期未払金

長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金、リース債務及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入、リース取引又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(13) デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

区分	平成27年３月31日	平成28年３月31日
非上場株式	11,969	71,268

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内
現金及び預金	8,686,542
受取手形及び売掛金	8,857,557
未収還付法人税等	10,587
合計	17,554,688

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内
現金及び預金	10,824,750
受取手形及び売掛金	13,736,833
未収還付法人税等	48,667
合計	24,610,250

(注４)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	1,706,286	―	―	―	―	―
社債	1,385,300	1,202,800	963,800	817,800	405,800	165,800
長期借入金	4,360,975	3,036,466	1,578,043	892,303	518,730	267,798
リース債務	368,286	284,585	181,845	111,046	35,330	19,642
長期未払金	394,382	335,821	268,850	216,415	135,882	93,249

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	4,240,147	―	―	―	―	―
社債	1,673,600	1,508,600	1,322,600	910,600	849,600	138,600
長期借入金	4,634,653	3,192,083	1,988,694	1,297,498	719,152	427,004
リース債務	368,021	273,279	190,325	80,212	32,003	13,938
長期未払金	590,585	494,291	408,771	287,133	119,622	4,332

①その他有価証券

前連結会計年度(平成27年３月31日）

区分	連結決算日における 連結貸借対照表計上額	取得原価	差額
（千円）	（千円）	（千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
①　株式	70,007	52,495	17,511
②　その他	1,752	1,317	434
小計	71,759	53,813	17,945
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
①　株式	26,425	27,750	△1,324
小計	26,425	27,750	△1,324
合計	98,184	81,563	16,620

（注）１株式の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。

２減損処理について、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は全額減損処

理を行い、50％以下の下落については回収可能性を考慮して必要と認められた額について減

損処理を行っております。

当連結会計年度(平成28年３月31日）

区分	連結決算日における 連結貸借対照表計上額	取得原価	差額
（千円）	（千円）	（千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
①　株式	19,376	12,500	6,876
②　その他	1,523	1,317	205
小計	20,899	13,818	7,081
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
①　株式	48,345	58,973	△10,628
小計	48,345	58,973	△10,628
合計	69,245	72,792	△3,546

（注）１株式の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。

２減損処理について、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は全額減損処

理を行い、50％以下の下落については回収可能性を考慮して必要と認められた額について減

損処理を行っております。

②売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
株式	15,050	2,672	―
合計	15,050	2,672	―

③減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、関係会社株式について1,000千円減損処理を行っております。 (デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)金利関連

前連結会計年度（平成27年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等の うち１年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引
変動受取・固定支払	長期借入金	933,172	632,996	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等の うち１年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引
変動受取・固定支払	長期借入金及び社債	1,762,374	1,395,302	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2)通貨関連

前連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等の うち１年超 (千円)	時価 (千円)
繰延ヘッジ処理	為替予約取引
買建
ユーロ	買掛金	13,888	－	△1,122

(注)  時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 ###### (退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付の制度として退職一時金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社については、①中小企業退職金共済制度②確定拠出年金制度③前払退職金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	39,234千円
退職給付費用	9,642千円
子会社買収に伴う増加額	3,874千円
退職給付の支払額	△3,836千円
退職給付に係る負債の期末残高	48,914千円

(２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債

非積立型制度の退職給付債務	48,914千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	48,914千円

(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	9,642千円

３　確定拠出制度等

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、33,925千円でありました。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付の制度として退職一時金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社については、①中小企業退職金共済制度②確定拠出年金制度③前払退職金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	48,914千円
退職給付費用	30,157千円
子会社買収に伴う増加額	19,000千円
退職給付の支払額	△23,719千円
退職給付に係る負債の期末残高	74,351千円

(２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債

非積立型制度の退職給付債務	74,351千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	74,351千円

(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	30,157千円

３　確定拠出制度等

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、38,067千円でありました。  ###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．権利不行使により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　平成25年４月１日 　至　平成26年３月31日	当連結会計年度 （自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日
新株予約権戻入益	61	―

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	連結子会社 従業員44名	連結子会社取締役2名 （注）１	連結子会社従業員6名 （注）１	連結子会社取締役4名 連結子会社従業員57名 （注）１
株式の種類及び付与数	普通株式 45,000株	普通株式 72,000株 （注）２	普通株式 11,100株 （注）２	普通株式 82,800株 （注）２
付与日	平成22年８月26日	平成18年２月28日	平成19年３月30日	平成25年２月12日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時において、同社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。
対象勤務期間	平成22年８月26日～平成24年６月30日	―	―	―
権利行使期間	平成24年７月１日～平成28年６月30日	平成27年２月９日 ～平成28年２月20日	平成27年２月９日 ～平成29年３月26日	平成27年２月９日 ～平成35年２月８日

(注)１　付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ　　　ションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
分割	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	43,000	146,560	6,300	63,300
権利確定	―	―	―	―
権利行使	27,100	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	15,900	146,560	6,300	63,300

(注)１　決議年月日が平成18年２月25日、平成18年10月13日、平成25年２月８日のストック・オプションについては、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており、前連結会計年度末に記載されている数字は、当連結会計年度中に連結子会社となりました夢展望株式会社の新規連結時点での残高を記載しております。

②　単価情報

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
権利行使価格　（円）	483	307	406	677
行使時平均株価　（円）	1,343	―	―	―
付与日における公正な評価単価 　（円）	122	―	―	―

(注)１　決議年月日が平成18年２月25日、平成18年10月13日、平成25年２月８日のストック・オプションについては、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による調整後の権利行使価格を記載しております。なお決議年月日が平成18年10月13日の新株予約権については、条件変更を行いましたが、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価以下となったため、公正な評価単価の見直しを行っておりません。

２　権利行使価格又は株式の時価を下回る金額を払込金額とする新株の発行を行ったことに伴い、新株予約権の権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

23,144千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．権利不行使により利益として計上した金額

該当事項ありません。

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	連結子会社 従業員44名	連結子会社取締役2名 （注）２	連結子会社従業員6名 （注）２	連結子会社取締役4名 連結子会社従業員57名 （注）２
株式の種類及び付与数	普通株式 90,000株 （注）１	普通株式 72,000株 （注）３	普通株式 11,100株 （注）３	普通株式 82,800株 （注）３
付与日	平成22年８月26日	平成18年２月28日	平成19年３月30日	平成25年２月12日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時において、同社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。	同社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 権利行使時において、同社または同社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。
対象勤務期間	平成22年８月26日～平成24年６月30日	―	―	―
権利行使期間	平成24年７月１日～平成28年６月30日	平成27年２月９日 ～平成28年２月20日	平成27年２月９日 ～平成29年３月26日	平成27年２月９日 ～平成35年２月８日

(注)１　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年４月１日付で普通株式分割（１株につき２株割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

３　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ　　　ションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
分割	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	31,800	146,560	6,300	63,300
権利確定	―	―	―	―
権利行使	8,600	―	―	―
失効	4,000	146,560	1,500	26,700
未行使残	19,200	―	4,800	36,600

(注)１　決議年月日が平成22年６月23日のストック・オプションについては、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２　決議年月日が平成18年２月25日、平成18年10月13日、平成25年２月８日のストック・オプションについては、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

会社名	連結子会社	連結子会社	連結子会社	連結子会社
決議年月日	平成22年６月23日	平成18年２月25日	平成18年10月13日	平成25年２月８日
権利行使価格　（円）	242	307	406	677
行使時平均株価　（円）	661	―	―	―
付与日における公正な評価単価 　（円）	61	―	―	―

(注)１　決議年月日が平成22年６月23日のストック・オプションについては、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算しております。

２　決議年月日が平成18年２月25日、平成18年10月13日、平成25年２月８日のストック・オプションについては、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による調整後の権利行使価格を記載しております。なお決議年月日が平成18年10月13日の新株予約権については、条件変更を行いましたが、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価以下となったため、公正な評価単価の見直しを行っておりません。

３　権利行使価格又は株式の時価を下回る金額を払込金額とする新株の発行を行ったことに伴い、新株予約権の権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

2,542千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
（繰延税金資産）
税務上の繰越欠損金	1,749,711千円	2,508,057千円
貸倒引当金	229,500千円	380,093千円
賞与引当金	21,247千円	44,381千円
退職給付に係る負債	14,966千円	13,475千円
たな卸資産	105,667千円	137,652千円
返品調整引当金	27,146千円	29,811千円
減損損失	199,034千円	416,334千円
未払金否認	43,804千円	242,899千円
未実現利益	37,911千円	44,296千円
資産除去債務	68,517千円	71,827千円
土地評価損	541,044千円	475,656千円
その他	216,818千円	111,680千円
繰延税金資産小計	3,255,371千円	4,476,165千円
評価性引当金	△2,479,713千円	△3,518,645千円
繰延税金資産合計	775,657千円	957,519千円
（繰延税金負債）
固定資産圧縮積立金	△72,998千円	△60,190千円
その他有価証券評価差額金	△2,454千円	―
その他	△34,808千円	△49,500千円
繰延税金負債合計	△110,261千円	△109,690千円
繰延税金資産（負債）の純額	665,396千円	847,829千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
法定実効税率	37.1%	33.1%
（調整）
連結仕訳によるもの	3.5%	1.3%
評価性引当金の増減	△24.2%	9.5%
連結子会社との実効税率差額	△0.6%	2.3%
受取配当金	△1.1%	△3.3%
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	1.8%	1.2%
繰越欠損金の期限切れ	3.8%	―
留保金課税額	4.0%	―
その他	5.2%	△1.2%
税効果会計適用後の法人税負担率	29.7%	42.9%

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から、平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は23,953千円減少し、法人税等調整額が23,078千円増加しております。 ###### (企業結合等関係)

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

Ⅰ　取得による企業結合

１．北斗印刷株式会社

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    北斗印刷株式会社

事業の内容　　　　　商業デザインの企画・制作、写真業、印刷業、広告業

②企業結合を行った主な理由

平成26年12月に子会社化した印刷業を営む株式会社エーエーディとのシナジーがより発揮されると考えたため。なお、北斗印刷株式会社は、当社グループ子会社、株式会社エーエーディを平成28年４月１日付をもって吸収合併しております。

③企業結合日

平成27年７月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

北斗印刷株式会社

⑥取得した議決権比率

100.0%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠　

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年７月１日から平成28年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金	646,000千円
取得原価	646,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　 　2,059千円　

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

274,437千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	431,451千円
固定資産	188,795千円
資産合計	620,246千円
流動負債	175,284千円
固定負債	73,400千円
負債合計	248,684千円

（７）企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす　

影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

２．株式会社タツミプランニング

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    株式会社タツミプランニング

事業の内容　　　　　住宅新築事業、リフォーム事業、メガソーラー事業

②企業結合を行った主な理由

株式会社タツミプランニングのノウハウ・技術のシナジーによる住関連ライフスタイル事業の商材を拡充し、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナルとの提携によるトータルデ

ザイン住宅サービスが期待できることから同社を当社の子会社とすることとしました。

③企業結合日

平成28年２月23日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社タツミプランニング

⑥取得した議決権比率

96.0%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠　

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年２月１日から平成28年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金	2,543,000千円
取得原価	2,543,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　　3,701千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

2,159,209千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,410,902千円
固定資産	735,635千円
資産合計	6,146,537千円
流動負債	4,875,017千円
固定負債	871,530千円
負債合計	5,746,547千円

（７）企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

Ⅱ　共通支配下の取引等

子会社株式譲渡

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　エムシーツー株式会社(当社の連結子会社)

事業の内容　　　　　　テレマーケティングサービス・コールセンター事業、ソフトウェア販売事業等

②企業結合を行った主な理由

エムシーツー株式会社について、コールセンター事業については本業とより関連性の深い当社がCRM（Customer Relationship Management）強化の一環として取り込んで内製化しており、また、グループ戦略上その他の事業についてはSDエンターテイメント株式会社に組み込むことでより業容拡大につながると判断したため、同社子会社の３社（ITグループ株式会社・ITネクスト株式会社・IT Telemarketing株式会社）も含めて、SDエンターテイメント株式会社に株式譲渡することを決定いたしました。

③企業結合日

平成27年５月12日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥譲渡後の議決権比率

	当社所有	当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率	100.0%	100.0%
企業結合日に譲渡した議決権比率	100.0%	0.0%
譲渡後の議決権比率	0.0%	100.0%

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社オフィス及び事業所の不動産賃貸借契約に基づき、オフィス及び事業所

の退去時における原状回復に係る債務を有しております。

しかしながら、当該債務に関する賃借物件について、資産除去債務を合理的に見積もることが

できないため、当該債務に係る資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社オフィス及び事業所の不動産賃貸借契約に基づき、オフィス及び事業所

の退去時における原状回復に係る債務を有しております。

しかしながら、当該債務に関する賃借物件について、資産除去債務を合理的に見積もることが

できないため、当該債務に係る資産除去債務を計上しておりません。 

0105110_honbun_9574500102804.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は取り扱う製品・商品や提供するサービスに応じた区分である「美容・健康関連」、「アパレル関連」、「住関連ライフスタイル」及び「エンターテイメント」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「美容・健康関連」は美容関連用品、化粧品、健康食品等の販売及びパーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」の運営を行っております。「アパレル関連」はマタニティウェア、婦人服等を、「住関連ライフスタイル」は住関連ライフスタイル商品、セレクトブランド商品を販売しております。「エンターテイメント」はGAME、フィットネス、ボウリング、カフェ、シネマの運営及びテナント賃貸を行っております。

(3)報告セグメントの変更等に関する事項

エムシーツー株式会社は平成27年５月12日付で発行済全株式を当社からSDエンターテイメント株式会社に譲渡したことに伴い、当連結会計年度より美容・健康関連事業からエンターテイメント事業にセグメント区分を変更しております。

株式会社Xioはゲームアプリ開発の重要性が増したため、当連結会計年度より美容・健康関連事業からエンターテイメント事業にセグメント区分を変更しております。

美容・健康関連事業であったミウ・コスメティックス株式会社は主要事業が介護事業であるため、経営管理の観点から当連結会計年度より同様に介護事業を行うSDエンターテイメント株式会社が属するエンターテイメント事業にセグメント区分を変更しております。

なお、当連結累計期間の比較情報として開示した前連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、「３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント					調整額  (注)１	連結財務 諸表計上額 (注)２
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連 ライフ スタイル	エンターテイメント	計
売上高
外部顧客への売上高	20,269,419	4,863,856	5,037,882	8,930,715	39,101,873	―	39,101,873
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	140,063	534,651	554,264	1,228,979	△1,228,979	―
計	20,269,419	5,003,920	5,572,533	9,484,979	40,330,853	△1,228,979	39,101,873
セグメント利益 又は損失（△）	2,218,232	△100,721	43,209	339,653	2,500,374	△392,326	2,108,047
セグメント資産	19,065,757	5,643,063	3,658,993	10,834,774	39,202,587	92,113	39,294,701
その他の項目
減価償却費	422,456	57,522	79,025	688,853	1,247,856	―	1,247,856
のれん償却費	75,190	51,259	82,138	53,791	262,378	―	262,378
減損損失	―	―	2,345	21,915	24,261	―	24,261
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	1,357,907	1,022,913	266,437	723,987	3,371,244	―	3,371,244

（注）１ 調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント間の内部売上高又は振替高及びセグメント利益はセグメント間取引消去または各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント					調整額  (注)１	連結財務 諸表計上額 (注)２
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連 ライフ スタイル	エンターテイメント	計
売上高
外部顧客への売上高	29,341,408	9,150,891	8,016,255	8,940,258	55,448,814	―	55,448,814
セグメント間の内部 売上高又は振替高	152,680	55,356	403,095	350,380	961,513	△961,513	―
計	29,494,088	9,206,248	8,419,351	9,290,639	56,410,327	△961,513	55,448,814
セグメント利益 又は損失（△）	5,634,942	△438,080	262,671	234,073	5,693,607	△627,431	5,066,175
セグメント資産	26,851,554	5,200,646	11,768,650	10,048,093	53,868,944	424,792	54,293,737
その他の項目
減価償却費	591,649	138,277	80,445	735,445	1,545,818	―	1,545,818
のれん償却費	98,124	111,096	110,993	47,408	367,622	―	367,622
減損損失	76,475	134,356	27,287	327,689	565,809	―	565,809
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	1,685,175	111,629	207,984	648,878	2,653,666	―	2,653,666

（注）１ 調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント間の内部売上高又は振替高及びセグメント利益はセグメント間取引消去または各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

報告セグメントの中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

主要な顧客に該当する外部顧客は存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

報告セグメントの中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

主要な顧客に該当する外部顧客は存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

	(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連ライ フスタイル	エンター テイメント	計
減損損失	―	―	2,345	21,915	24,261	―	24,261

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連ライ フスタイル	エンター テイメント	計
減損損失	76,475	134,356	27,287	327,689	565,809	―	565,809

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

	(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連ライ フスタイル	エンター テイメント	計
当期末残高	363,789	1,046,999	640,072	422,611	2,473,472	―	2,473,472

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
美容・健康 関連	アパレル 関連	住関連ライ フスタイル	エンター テイメント	計
当期末残高	464,627	941,903	2,688,289	235,913	4,330,733	―	4,330,733

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社役員及び主要株主等

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	藤田祐嗣	―	―	連結子会社 代表取締役	―	債務被保証	債務被保証(注１、３)	411,056	―	―
役員	中川英明	―	―	連結子会社 代表取締役	―	債務被保証	債務被保証(注２、３)	92,294	―	―

(注) １．株式会社アンティローザの銀行借入（411,056千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社代表取締役として債務保証をおこなったものであります。

２．株式会社Xioの銀行借入（92,294千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社代表取締役として債務保証をおこなったものであります。

３．債務保証に対して保証料の支払及び担保の提供はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社役員及び主要株主等

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	米山茂	―	―	連結子会社 代表取締役	（被所有） 直接0.1	債務被保証	債務被保証(注１、４)	873,079	―	―
役員	藤田祐嗣	―	―	連結子会社 代表取締役	―	債務被保証	債務被保証(注２、４)	86,950	―	―
役員	中川英明	―	―	連結子会社 代表取締役	―	債務被保証	債務被保証(注３、４)	70,958	―	―
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社エコモコ	神奈川県横浜市	9,500	断熱材の販売・施工	―	債務保証	債務保証 (注５、８)	230,154	―	―
役員が議決権の過半数を所有している会社	タツミメディカルサービス株式会社	神奈川県横浜市	30,000	訪問看護	―	債務保証	債務保証 (注６、８)	135,707	―	―
役員が議決権の過半数を所有している会社	タツミフードサービス株式会社	神奈川県横浜市	30,000	カフェ・レストラン事業	―	債務保証   割賦による店舗設備等の譲渡	債務保証 (注７、８)	33,594	―	―
割賦による店舗設備等の譲渡 (注９）	124,000	売掛金	124,000

(注) １．株式会社タツミプランニングの銀行借入（873,079千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社代表取締役として債務保証をおこなったものであります。

２．株式会社アンティローザの銀行借入（86,950千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社代表取締役として債務保証をおこなったものであります。

３．株式会社Xioの銀行借入（70,958千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社代表取締役として債務保証をおこなったものであります。

４．債務保証に対して保証料の支払及び担保の提供はありません。

５．株式会社エコモコの銀行借入等（230,154千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社である株式会社タツミプランニングが債務保証をおこなったものであります。

６．タツミメディカルサービス株式会社の銀行借入等（135,707千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社である株式会社タツミプランニングが債務保証をおこなったものであります。

７．タツミフードサービス株式会社の銀行借入等（33,594千円）に対して、連結財務諸表提出会社の連結子会社である株式会社タツミプランニングが債務保証をおこなったものであります。

８．債務保証に対して保証料の受取及び担保の受け入れはありません。

９．タツミフードサービス株式会社と連結財務諸表提出会社の連結子会社である株式会社タツミプランニングが割賦に基づく店舗設備等の譲渡契約を締結したものであります。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　平成26年４月１日　 至　平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日)
１株当たり純資産額	53円44銭	91円10銭
１株当たり当期純利益金額	13円26銭	19円44銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	13円26銭	19円43銭

(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 （平成27年３月31日）	当連結会計年度末 （平成28年３月31日）
１株当たり純資産額
純資産の部の合計額（千円）	7,486,236	12,537,827
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	884,518	928,636
(うち新株予約権（千円）)	(21,425)	(18,449)
(うち非支配株主持分（千円）)	(863,092)	(910,186)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	6,601,718	11,609,191
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	123,536,000	127,436,000

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成26年４月１日　 至　平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	1,636,474	2,466,302
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円）	1,636,474	2,466,302
普通株式の期中平均株式数(株)	123,443,671	126,887,612
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	15,094	50,462
（うち新株予約権（株））	（15,094）	（50,462）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第２回新株予約権 普通株式 3,200,000株 第３回新株予約権 普通株式 2,400,000株 これらの詳細については、第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	第２回新株予約権 普通株式 3,200,000株 第３回新株予約権 普通株式 2,400,000株 これらの詳細については、第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

３．当社は平成27年１月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割、平成27年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額はともに、３円71銭減少しております。また、1株当たり純資産に与える影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)

Ⅰ　取得による企業結合

１.株式会社日本文芸社

当社は、平成28年３月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日本文芸社株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社日本文芸社

事業の内容　　　　　書籍、雑誌の出版および販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月18日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社日本文芸社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,012,961千円
取得原価		2,012,961千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　3,154千円

２.株式会社三鈴

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三鈴株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社三鈴

事業の内容　　　　　婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売

②企業結合を行った主な理由

株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月28日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社三鈴

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	450,000千円
取得原価		450,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　3,005千円

Ⅱ 子会社株式の取得（第三者割当増資による株式引受）

１.株式会社パスポート

当社は、平成28年４月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社パスポート（以下「パスポート」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、パスポートの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けパスポートを子会社化しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社パスポート

事業の内容　　　　　インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の

指導や情報の提供

②企業結合を行った主な理由

株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。

③企業結合日

平成28年５月27日

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社パスポート

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　65.8%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,138,410千円
取得原価		1,138,410千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　5,032千円

２.マルコ株式会社

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会において、マルコ株式会社（以下「マルコ」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、マルコの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けること及びマルコを子会社化することを決議しました。

なお、本第三者割当増資については、平成28年６月28日開催予定のマルコ定時株主総会において承認されることを条件としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　マルコ株式会社

事業の内容　　　　　体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

②企業結合を行った主な理由

マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員６万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。

③企業結合日

平成28年７月５日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

マルコ株式会社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　64.4%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,750,000千円
取得原価		2,750,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　4,000千円

Ⅲ 重要な契約の締結

当社は、平成28年４月28日に発表した「体型補整下着の販売を手掛けるマルコ株式会社との資本業務提携契約の締結及びそれに伴う第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社子会社RIZAP株式会社が実施する第三者割当増資をマルコ株式会社が引受ける契約を締結しました。

１.契約の理由

マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるよりシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行います。

２.第三者割当増資の内容

（１）払込期日　　　　　　　平成28年７月15日（予定）

（２）引受株式数　　　　　　普通株式1,750株

（３）払込金額１株につき　　金1,000,000円

（４）払込金額の総額　　　　金1,750,000,000円

（５）取得後の議決権比率　　2.1%

Ⅳ 新株予約権の取得及び消却

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月２日に発行いたしました新株予約権につきまして、取得日において残存する第２回及び第３回の新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。

１.新株予約権の取得及び消却の理由

当社は、新株予約権を発行した当時の平成27年３月期連結業績と比べて業績が順調に推移していることや今後の当社グループの成長速度を考慮した結果、新株予約権は割安であるため、当社が取得・消却すべきと判断しました。

２.取得及び消却する新株予約権の概要

（１）第２回新株予約権

発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　160万個

発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式320万個

取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額560,000円（1個当たり0.35円）

新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

（２）第３回新株予約権

発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　120万個

発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式240万個

取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額300,000円（1個当たり0.25円）

新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

Ⅴ 業務提携及び子会社株式の取得（株式譲受及び第三者割当増資による株式引受）

株式会社エンパワープレミアム

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信（以下、「光通信」という。）と業務提携を行い、光通信の子会社である株式会社エンパワープレミアム（以下、「エンパワープレミアム」という。）の株式の一部を取得し、子会社化いたしました。

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エンパワープレミアム

事業の内容　　　　　超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。

③企業結合日

平成28年５月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	45,000千円
取得原価		45,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当ありません。

２．第三者割当増資による株式引受

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

上記、１．（１）①と同様であります。

②企業結合を行った主な理由

上記、１．（１）②と同様であります。

③企業結合日

平成28年６月30日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	155,000千円
取得原価		155,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当ありません。

Ⅵ 新設分割による持株会社体制への移行

１.持株会社体制移行の目的

当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より"健康"に、より"輝く"人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。

こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。

２.分割の要旨

（１）分割の日程

平成28年５月16日　　新設分割計画承認取締役会決議日

平成28年６月20日　　株主総会決議日

平成28年７月１日　　新設分割効力発生日（予定）

（２）分割方式

当社を分割会社とし、健康コーポレーション株式会社を承継会社とする分割（物的）吸収分割の方式を採用します。

（３）分割により減少する資本金等

該当事項はありません。

（４）分割会社の新株予約権

当社が発行している新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。

（５）承継会社が分割会社から承継する権利義務に関する事項

承継会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、新設分割計画書に定める権利義務を承継いたします。

３.分割当事会社の概要

	分割会社 （平成28年３月31日現在）	承継会社 （平成28年７月１日設立予定）
名称	健康コーポレーション株式会社 （平成28年７月１日付でRIZAPグループ株式会社に商号変更の予定）	健康コーポレーション株式会社
所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　瀬戸　健	代表取締役社長　瀬戸　健
事業内容	化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	化粧品・美容機器販売事業、健康食品販売事業
資本金	1,400,750千円	10,000千円
設立年月日	平成15年４月10日	平成28年７月１日（予定）
発行済株式総数	127,436,000株	200株
決算期	３月31日	３月31日
大株主及び持株比率	CBM株式会社　　34.80％ 瀬戸　健　　　　 29.44％	当社　　　100％

４.分割する事業の概要

（１）分割する事業の内容

管理部門を除くすべての事業

（２）分割する事業の経営成績

	売上高	連結売上高	比率
美容・健康関連事業	6,512,433千円	29,494,088千円	22.08％

（３）分割する資産、負債の項目及び金額

流動資産	450,947千円	流動負債	－
固定資産	－	固定負債	－
合計	450,947千円	合計	－

（注）平成28年３月31日現在で試算しております。

５.分割後の当社の状況

①　商号	RIZAPグループ株式会社
②　事業内容	持株会社としてのグループ経営戦略の立案、企画及びグループ会社管理等
③　本社所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
④　代表者	代表取締役社長　瀬戸　健
⑤　資本金	1,400,750千円
⑥　決算期	３月31日

６.業績に与える影響

本新設分割につきましては、当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

0105120_honbun_9574500102804.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率	担保	償還期限
健康コーポレーション 株式会社 第２回無担保社債	平成23年９月26日	51,000 (14,000)	37,000 (14,000)	年0.86％	なし	平成30年９月26日
健康コーポレーション 株式会社 第４回無担保社債	平成24年６月29日	150,000 (60,000)	90,000 (60,000)	年0.15％ （注）２	あり	平成29年５月31日
健康コーポレーション 株式会社 第５回無担保社債	平成24年８月17日	22,500 (22,500)	―	年0.68％ （注）２	なし	平成27年７月31日
健康コーポレーション 株式会社 第７回無担保社債	平成25年６月25日	52,000 (32,000)	20,000 (20,000)	年0.70％	なし	平成28年６月24日
健康コーポレーション 株式会社 第８回無担保社債	平成26年３月25日	204,000 (96,000)	108,000 (108,000)	年0.58％	なし	平成29年３月24日
健康コーポレーション 株式会社 第９回無担保社債	平成27年１月15日	100,000 (30,000)	70,000 (30,000)	年0.38％	なし	平成30年１月15日
健康コーポレーション 株式会社 第10回無担保社債	平成27年１月15日	100,000 (―)	100,000 (―)	年0.68％	なし	平成30年１月15日
健康コーポレーション 株式会社 第11回無担保社債	平成27年２月25日	400,000 (80,000)	320,000 (80,000)	年0.54％	なし	平成32年２月25日
健康コーポレーション 株式会社 第12回無担保社債	平成27年３月30日	100,000 (32,000)	68,000 (32,000)	年0.42％	なし	平成30年３月30日
健康コーポレーション 株式会社 第13回無担保社債	平成27年９月30日	―	720,000 (160,000)	年0.63％	なし	平成32年９月30日
健康コーポレーション 株式会社 第14回無担保社債	平成27年９月30日	―	90,000 (20,000)	年0.47％	なし	平成32年９月30日
健康コーポレーション 株式会社 第15回無担保社債	平成27年11月10日	―	500,000 (100,000)	年0.33％	なし	平成32年10月31日
健康コーポレーション 株式会社 第16回無担保社債	平成28年３月25日	―	100,000 (20,000)	年0.62％	なし	平成33年３月25日
健康コーポレーション 株式会社 第17回無担保社債	平成28年３月25日	―	350,000 (70,000)	年0.31％	なし	平成33年３月25日
RIZAP株式会社 第１回無担保社債	平成27年９月25日	―	270,000 (60,000)	年0.55％	なし	平成32年９月25日
RIZAP株式会社 第２回無担保社債	平成27年９月30日	―	90,000 (20,000)	年0.47％	なし	平成32年９月30日
RIZAP株式会社 第３回無担保社債	平成28年１月25日	―	200,000 (―)	年0.45％	なし	平成33年１月25日
株式会社ジャパンギャルズ 第２回無担保社債	平成22年10月28日	50,000 (50,000)	―	年0.77％	なし	平成27年10月28日
株式会社ジャパンギャルズ 第３回無担保社債	平成24年９月21日	60,000 (20,000)	30,000 (20,000)	年0.53％	なし	平成29年９月21日
株式会社ジャパンギャルズ 第４回無担保社債	平成27年５月27日	―	50,000 (―)	年0.71％	なし	平成32年９月21日
株式会社ジャパンギャルズ 第５回無担保社債	平成28年３月31日	―	100,000 (―)	年0.18％	なし	平成33年３月31日
SDエンターテイメント 株式会社 第５回無担保社債	平成22年６月25日	30,000 (30,000)	―	年0.72％	なし	平成27年６月25日

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率	担保	償還期限
SDエンターテイメント 株式会社 第６回無担保社債	平成23年１月11日	40,000 (40,000)	―	年0.72％	なし	平成28年１月８日
SDエンターテイメント 株式会社 第７回無担保社債	平成23年３月15日	40,000 (40,000)	―	年0.86％	なし	平成28年３月15日
SDエンターテイメント 株式会社 第８回無担保社債	平成23年６月30日	102,000 (28,000)	74,000 (28,000)	年0.07％ （注）２	なし	平成30年６月29日
SDエンターテイメント 株式会社 第９回無担保社債	平成23年９月26日	30,000 (20,000)	10,000 (10,000)	年0.08％ （注）２	なし	平成28年９月23日
SDエンターテイメント 株式会社 第10回無担保社債	平成24年５月25日	100,000 (40,000)	60,000 (40,000)	年0.06％ （注）２	なし	平成29年５月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第11回無担保社債	平成24年７月10日	195,000 (42,000)	153,000 (42,000)	年0.13％ （注）２	なし	平成31年７月10日
SDエンターテイメント 株式会社 第12回無担保社債	平成24年７月31日	75,000 (30,000)	45,000 (30,000)	年0.07％ （注）２	なし	平成29年７月31日
SDエンターテイメント 株式会社 第13回無担保社債	平成24年12月28日	60,000 (20,000)	40,000 (20,000)	年0.06％ （注）２	なし	平成29年12月29日
SDエンターテイメント 株式会社 第14回無担保社債	平成25年２月28日	30,000 (10,000)	20,000 (10,000)	年0.46％	なし	平成30年２月28日
SDエンターテイメント 株式会社 第15回無担保社債	平成25年６月25日	156,800 (28,800)	128,000 (28,800)	年0.06％ （注）２	なし	平成32年６月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第16回無担保社債	平成25年６月25日	70,000 (20,000)	50,000 (20,000)	年0.06％ （注）２	なし	平成30年６月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第17回無担保社債	平成25年６月25日	237,000 (42,000)	195,000 (42,000)	年0.07％ （注）２	なし	平成32年６月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第18回無担保社債	平成25年６月25日	237,000 (42,000)	195,000 (42,000)	年0.13％ （注）２	なし	平成32年６月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第19回無担保社債	平成25年８月28日	210,000 (60,000)	150,000 (60,000)	年0.65％	なし	平成30年8月28日
SDエンターテイメント 株式会社 第20回無担保社債	平成25年11月26日	240,000 (60,000)	180,000 (60,000)	年0.55％	なし	平成30年11月26日
SDエンターテイメント 株式会社 第21回無担保社債	平成26年２月25日	160,000 (40,000)	120,000 (40,000)	年0.06％ （注）２	なし	平成31年２月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第22回無担保社債	平成26年６月20日	360,000 (80,000)	280,000 (80,000)	年0.53％	なし	平成31年６月20日
SDエンターテイメント 株式会社 第23回無担保社債	平成26年６月30日	90,000 (20,000)	70,000 (20,000)	年0.06％ （注）２	なし	平成31年６月30日
SDエンターテイメント 株式会社 第24回無担保社債	平成26年７月31日	180,000 (40,000)	140,000 (40,000)	年0.07％ （注）２	なし	平成31年７月31日
SDエンターテイメント 株式会社 第25回無担保社債	平成26年９月10日	279,000 (42,000)	237,000 (42,000)	年0.13％ （注）２	なし	平成33年９月10日
SDエンターテイメント 株式会社 第26回無担保社債	平成26年９月19日	360,000 (80,000)	280,000 (80,000)	年0.40％	なし	平成31年９月19日
SDエンターテイメント 株式会社 第27回無担保社債	平成26年９月25日	180,000 (40,000)	140,000 (40,000)	年0.61％	なし	平成31年９月25日

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率	担保	償還期限
SDエンターテイメント 株式会社 第28回無担保社債	平成27年３月25日	100,000 (14,000)	86,000 (14,000)	年0.13％ （注）２	なし	平成34年３月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第29回無担保社債	平成27年９月25日	―	95,000 (10,000)	年0.23％ （注）２	なし	平成37年９月25日
SDエンターテイメント 株式会社 第30回無担保社債	平成27年９月25日	―	93,000 (14,000)	年0.20％ （注）２	なし	平成34年９月25日
株式会社アンティローザ 第４回無担保社債	平成22年12月30日	20,000 (20,000)	―	年0.72％	なし	平成27年12月30日
株式会社アンティローザ 第４回期限前償還条項付無担保社債	平成24年９月28日	20,000 (20,000)	―	年0.53％	なし	平成27年９月30日
株式会社アンティローザ 第６回無担保社債	平成25年９月20日	50,000 (―)	50,000 (―)	年0.56％	なし	平成29年９月20日
株式会社タツミプランニング 第３回無担保社債	平成12年12月30日	―	16,000 (16,000)	年0.97％	なし	平成28年12月30日
株式会社タツミプランニング 第４回無担保社債	平成26年３月25日	―	72,000 (14,000)	年0.56％	なし	平成33年３月25日
株式会社タツミプランニング 第５回無担保社債	平成27年３月25日	―	111,600 (16,800)	年0.62％	なし	平成34年５月25日
計	─	4,941,300 (1,385,300)	6,403,600 (1,673,600)	─	─	─

注１．（内書）は、１年以内の償還予定額であります。　　　　　　　

２.　利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しております。

３.　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
（千円）	（千円）	（千円）	（千円）	（千円）
1,673,600	1,508,600	1,322,600	910,600	849,600

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	1,706,286	4,240,147	0.95%	─
１年以内に返済予定の長期借入金	4,360,975	4,634,653	1.43%	─
１年以内に返済予定のリース債務	368,286	368,021	2.09%	─
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	6,293,340	7,624,431	1.43%	平成29年～平成35年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	632,450	589,759	2.09%	平成29年～平成34年
その他有利子負債	1,444,601	1,904,736	1.94%	平成29年～平成35年
合　　計	14,805,940	27,575,941	─	─

(注) １  平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
（千円）	（千円）	（千円）	（千円）
長期借入金	3,192,083	1,988,694	1,297,498	719,152
リース債務	273,279	190,325	80,212	32,003

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	12,132,758	25,811,852	39,514,157	55,448,814
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額(△)	(千円)	△128,197	1,286,680	3,219,330	4,050,313
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）	(千円)	△52,225	802,990	2,002,839	2,466,302
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△0.42	6.36	15.81	19.44

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△0.42	6.77	9.45	3.64

(注)  当社は、平成27年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。 

0105310_honbun_9574500102804.htm

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※１ 3,778,154	※１ 4,146,020
		売掛金								※２ 2,639,193	※２ 3,161,468
		商品								389,692	414,477
		貯蔵品								65,503	36,469
		前払費用								303,693	986,943
		繰延税金資産								201,457	108,222
		短期貸付金								※２ 621,800	※２ 1,449,740
		立替金								※２ 418,888	※２ 682,841
		未収入金								※２ 15,574	※２ 14,169
		その他								※２ 199,034	※２ 420,474
		貸倒引当金								△384,012	△484,044
		流動資産合計								8,248,979	10,936,781
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び附属設備（純額）							391,963	352,566
			車両運搬具（純額）							0	0
			工具、器具及び備品（純額）							138,094	117,803
			建設仮勘定							1,600	3,862
			有形固定資産合計							531,657	474,231
		無形固定資産
			ソフトウエア							299,179	242,844
			ソフトウエア仮勘定							－	82,287
			のれん							87,714	－
			その他							5,583	12,247
			無形固定資産合計							392,478	337,379
		投資その他の資産
			関係会社株式							※１、５ 4,006,393	※１、５ 6,635,465
			出資金							30	30
			敷金及び保証金							221,252	240,202
			繰延税金資産							16,812	8,645
			長期貸付金							※２ 168,000	※２ 100,000
			その他							22,863	6,517
			投資その他の資産合計							4,435,352	6,990,860
		固定資産合計								5,359,487	7,802,471
	繰延資産									8,279	57,985
	資産合計									13,616,747	18,797,238

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※２ 112,296	※２ 134,178
		未払金								※２ 1,776,280	※２ 2,519,841
		未払費用								107,608	106,293
		賞与引当金								32,394	74,509
		返品調整引当金								18,204	16,696
		リース債務								110,682	104,444
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 1,804,391	※１ 1,913,713
		1年内償還予定の社債								※１ 366,500	※１ 714,000
		未払法人税等								212,190	115,883
		未払消費税等								96,840	31,319
		その他								52,067	56,785
		流動負債合計								4,689,454	5,787,665
	固定負債
		長期借入金								※１ 2,495,229	※１ 2,857,404
		社債								※１ 813,000	※１ 1,859,000
		リース債務								246,422	165,407
		退職給付引当金								25,188	38,497
		長期未払金								237,296	142,948
		固定負債合計								3,817,135	5,063,257
	負債合計									8,506,590	10,850,923
純資産の部
	株主資本
		資本金								132,518	1,400,750
		資本剰余金
			資本準備金							180,190	1,448,422
			その他資本剰余金							41,578	41,578
			資本剰余金合計							221,769	1,490,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						4,753,546	5,054,703
			利益剰余金合計							4,753,546	5,054,703
		株主資本合計								5,107,834	7,945,454
	新株予約権									2,322	860
	純資産合計									5,110,156	7,946,314
負債純資産合計										13,616,747	18,797,238

0105320_honbun_9574500102804.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当事業年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
売上高										※１ 12,586,319	※１ 13,639,253
売上原価										※１ 1,532,870	※１ 1,275,607
売上総利益										11,053,448	12,363,646
販売費及び一般管理費										※１,※２ 9,924,654	※１,※２ 10,926,455
営業利益										1,128,794	1,437,191
営業外収益
	受取利息									※１ 15,751	※１ 21,651
	受取賃貸料									※１ 86,028	※１ 54,913
	その他									36,041	1,952
	営業外収益合計									137,821	78,517
営業外費用
	支払利息									71,443	97,810
	社債発行費									344	-
	その他									1,114	24,493
	営業外費用合計									72,902	122,304
経常利益										1,193,713	1,393,404
特別利益
	投資有価証券売却益									20,007	-
	関係会社株式売却益									366,902	427,001
	特別利益合計									386,909	427,001
特別損失
	減損損失									-	308,470
	関係会社株式評価損									-	387,605
	その他									5,868	167,734
	特別損失合計									5,868	863,809
税引前当期純利益										1,574,753	956,595
法人税、住民税及び事業税										236,368	245,196
法人税等調整額										481,315	101,401
法人税等合計										717,683	346,598
当期純利益										857,069	609,997

0105330_honbun_9574500102804.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	147,672	41,578	189,250	4,112,482	4,112,482	4,401,733
当期変動額
新株の発行	32,518	32,518		32,518			65,037
新株予約権の行使
剰余金の配当					△216,006	△216,006	△216,006
当期純利益					857,069	857,069	857,069
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	32,518	32,518	-	32,518	641,063	641,063	706,100
当期末残高	132,518	180,190	41,578	221,769	4,753,546	4,753,546	5,107,834

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	3,548	3,548	-	4,405,282
当期変動額
新株の発行				65,037
新株予約権の行使
剰余金の配当				△216,006
当期純利益				857,069
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△3,548	△3,548	2,322	△1,226
当期変動額合計	△3,548	△3,548	2,322	704,874
当期末残高	-	-	2,322	5,110,156

当事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	132,518	180,190	41,578	221,769	4,753,546	4,753,546	5,107,834
当期変動額
新株の発行	1,268,231	1,268,231		1,268,231			2,536,462
新株予約権の行使
剰余金の配当					△308,840	△308,840	△308,840
当期純利益					609,997	609,997	609,997
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,268,231	1,268,231	-	1,268,231	301,157	301,157	2,837,620
当期末残高	1,400,750	1,448,422	41,578	1,490,000	5,054,703	5,054,703	7,945,454

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	2,322	5,110,156
当期変動額
新株の発行		2,536,462
新株予約権の行使	△1,462	△1,462
剰余金の配当		△308,840
当期純利益		609,997
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,462	2,836,157
当期末残高	860	7,946,314

0105400_honbun_9574500102804.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 商品

総平均法による原価法（貸借対照表評価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）

定額法

建物以外

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び附属設備　　　　３～22年

車両運搬具　　　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウェア　　　５年

のれん　　　　　　　　　　　10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支払見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見積額を計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　 

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

（１）担保に供している資産（帳簿価額）

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
現金及び預金	70,000千円	70,000千円
関係会社株式	1,760,586千円	2,011,971千円

（２）上記に対応する債務

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	283,800千円	655,164千円
１年内償還予定の社債	60,000千円	320,000千円
長期借入金	1,028,620千円	1,496,750千円
社債	90,000千円	990,000千円
計	1,462,420千円	3,461,914千円

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
短期金銭債権	2,575,451千円	4,734,521千円
長期金銭債権	168,000千円	100,000千円
短期金銭債務	203,561千円	557,685千円

次の関係会社の金融機関からの借入契約、リース債務及びL/C開設によって生じる債務に対し、保証を行っております。

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
株式会社ジャパンギャルズ	916,401千円	1,145,509千円
株式会社エンジェリーベ	184,928千円	152,226千円
株式会社ジャパンギャルズSC	146,000千円	190,250千円
株式会社馬里邑	455,272千円	386,928千円
RIZAP株式会社	1,621,237千円	2,463,888千円
株式会社イデアインターナショナル	1,978,965千円	2,373,834千円
夢展望株式会社	－千円	1,174,251千円
株式会社Xio	202,010千円	44,060千円
株式会社アンティローザ	35,233千円	410,204千円
計	5,540,047千円	8,341,152千円

なお、当事業年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
当座貸越限度額	400,000千円	300,000千円
借入実行残高	― 千円	― 千円
差引額	400,000千円	300,000千円

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
関係会社株式	20,163千円	20,163千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対するものが、次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
営業取引に係る取引高
売上高（経営指導料）	180,008千円	164,340千円
売上高（受取配当金）	72,000千円	421,659千円
売上高（販売支援料等）	5,698,385千円	6,825,238千円
仕入高及び外注費	1,866,398千円	1,829,491千円
営業取引以外の取引高
受取利息	15,400千円	21,369千円
受取賃貸料	86,028千円	54,913千円

	前事業年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)		当事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
役員報酬	115,772	千円	106,672	千円
給料手当	311,834	千円	353,804	千円
賞与引当金繰入額	12,267	千円	15,768	千円
減価償却費	154,052	千円	114,724	千円
外注費	645,430	千円	522,954	千円
広告宣伝費	6,198,877	千円	7,475,906	千円
販売手数料	529,399	千円	464,755	千円
支払手数料	358,748	千円	350,429	千円
支払報酬	104,405	千円	115,843	千円
貸倒引当金繰入額	126,764	千円	72,100	千円

おおよその割合

販売費	88.5	％	91.0	％
一般管理費	11.6	％	9.0	％

①子会社株式

前事業年度(平成27年３月31日)

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	2,155,411千円	10,915,084千円	8,759,672千円

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

区分	貸借対照表計上額
子会社株式	1,850,982千円

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。

当事業年度(平成28年３月31日)

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	2,056,641千円	7,545,181千円	5,488,539千円

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

区分	貸借対照表計上額
子会社株式	4,578,823千円

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。    ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
繰延税金資産
関係会社株式評価損	136,190千円	200,289千円
税務上の繰越欠損金	78,004千円	― 千円
貸倒引当金	125,987千円	148,619千円
たな卸資産	9,316千円	11,737千円
償却超過額	3,176千円	1,173千円
返品調整引当金	6,025千円	5,152千円
賞与引当金	7,437千円	15,032千円
退職給付引当金	6,038千円	3,889千円
その他	29,983千円	27,785千円
繰延税金資産小計	402,159千円	413,680千円
評価性引当金	△183,889千円	△296,812千円
繰延税金資産合計	218,269千円	116,868千円
繰延税金資産の純額	218,269千円	116,868千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
法定実効税率	37.1 %	33.1 %
（調整）
子会社からの受取配当金益金不算入額	△1.6 %	△14.1 %
評価性引当金の増減	△0.4 %	11.8 %
留保金課税額	6.2 %	― %
交際費の損金不算入額	― %	0.9 %
のれん償却費	― %	3.0 %
税率変更による繰延税金資産の取崩額	― %	1.0 %
その他	4.3 %	0.5 %
税効果会計適用後の法人税負担率	45.6 %	36.2 %

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額は8,515千円減少し、法人税等調整額が8,515千円増加しております。 

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　

２．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

Ⅰ　取得による企業結合

１.株式会社日本文芸社

当社は、平成28年３月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日本文芸社株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社日本文芸社

事業の内容　　　　　書籍、雑誌の出版および販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月18日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社日本文芸社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,012,961千円
取得原価		2,012,961千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　3,154千円

２.株式会社三鈴

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三鈴株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社三鈴

事業の内容　　　　　婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売

②企業結合を行った主な理由

株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月28日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社三鈴

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	450,000千円
取得原価		450,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　3,005千円

Ⅱ 子会社株式の取得（第三者割当増資による株式引受）

１.株式会社パスポート

当社は、平成28年４月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社パスポート（以下「パスポート」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、パスポートの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けパスポートを子会社化しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社パスポート

事業の内容　　　　　インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の

指導や情報の提供

②企業結合を行った主な理由

株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。

③企業結合日

平成28年５月27日

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社パスポート

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　65.8%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,138,410千円
取得原価		1,138,410千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　5,032千円

２.マルコ株式会社

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会において、マルコ株式会社（以下「マルコ」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、マルコの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けること及びマルコを子会社化することを決議しました。

なお、本第三者割当増資については、平成28年６月28日開催予定のマルコ定時株主総会において承認されることを条件としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　マルコ株式会社

事業の内容　　　　　体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

②企業結合を行った主な理由

マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員６万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。

③企業結合日

平成28年７月５日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

マルコ株式会社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　64.4%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,750,000千円
取得原価		2,750,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　4,000千円

Ⅲ 重要な契約の締結

当社は、平成28年４月28日に発表した「体型補整下着の販売を手掛けるマルコ株式会社との資本業務提携契約の締結及びそれに伴う第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社子会社RIZAP株式会社が実施する第三者割当増資をマルコ株式会社が引受ける契約を締結しました。

１.契約の理由

マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるよりシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行います。

２.第三者割当増資の内容

（１）払込期日　　　　　　　平成28年７月15日（予定）

（２）引受株式数　　　　　　普通株式1,750株

（３）払込金額１株につき　　金1,000,000円

（４）払込金額の総額　　　　金1,750,000,000円

（５）取得後の議決権比率　　2.1%

Ⅳ 新株予約権の取得及び消却

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月２日に発行いたしました新株予約権につきまして、取得日において残存する第２回及び第３回の新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。

１.新株予約権の取得及び消却の理由

当社は、新株予約権を発行した当時の平成27年３月期連結業績と比べて業績が順調に推移していることや今後の当社グループの成長速度を考慮した結果、新株予約権は割安であるため、当社が取得・消却すべきと判断しました。

２.取得及び消却する新株予約権の概要

（１）第２回新株予約権

発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　160万個

発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式320万個

取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額560,000円（1個当たり0.35円）

新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

（２）第３回新株予約権

発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　120万個

発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式240万個

取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額300,000円（1個当たり0.25円）

新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

Ⅴ 業務提携及び子会社株式の取得（株式譲受及び第三者割当増資による株式引受）

株式会社エンパワープレミアム

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信（以下、「光通信」という。）と業務提携を行い、光通信の子会社である株式会社エンパワープレミアム（以下、「エンパワープレミアム」という。）の株式の一部を取得し、子会社化いたしました。

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エンパワープレミアム

事業の内容　　　　　超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。

③企業結合日

平成28年５月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	45,000千円
取得原価		45,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当ありません。

２．第三者割当増資による株式引受

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

上記、１．（１）①と同様であります。

②企業結合を行った主な理由

上記、１．（１）②と同様であります。

③企業結合日

平成28年６月30日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	155,000千円
取得原価		155,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当ありません。

Ⅵ 新設分割による持株会社体制への移行

１.持株会社体制移行の目的

当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より"健康"に、より"輝く"人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。

こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。

２.分割の要旨

（１）分割の日程

平成28年５月16日　　新設分割計画承認取締役会決議日

平成28年６月20日　　株主総会決議日

平成28年７月１日　　新設分割効力発生日（予定）

（２）分割方式

当社を分割会社とし、健康コーポレーション株式会社を承継会社とする分割（物的）吸収分割の方式を採用します。

（３）分割により減少する資本金等

該当事項はありません。

（４）分割会社の新株予約権

当社が発行している新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。

（５）承継会社が分割会社から承継する権利義務に関する事項

承継会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、新設分割計画書に定める権利義務を承継いたします。

３.分割当事会社の概要

	分割会社 （平成28年３月31日現在）	承継会社 （平成28年７月１日設立予定）
名称	健康コーポレーション株式会社 （平成28年７月１日付でRIZAPグループ株式会社に商号変更の予定）	健康コーポレーション株式会社
所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　瀬戸　健	代表取締役社長　瀬戸　健
事業内容	化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	化粧品・美容機器販売事業、健康食品販売事業
資本金	1,400,750千円	10,000千円
設立年月日	平成15年４月10日	平成28年７月１日（予定）
発行済株式総数	127,436,000株	200株
決算期	３月31日	３月31日
大株主及び持株比率	CBM株式会社　　34.80％ 瀬戸　健　　　　 29.44％	当社　　　100％

４.分割する事業の概要

（１）分割する事業の内容

管理部門を除くすべての事業

（２）分割する事業の経営成績

	売上高	連結売上高	比率
美容・健康関連事業	6,512,433千円	29,494,088千円	22.08％

（３）分割する資産、負債の項目及び金額

流動資産	450,947千円	流動負債	－
固定資産	－	固定負債	－
合計	450,947千円	合計	－

（注）平成28年３月31日現在で試算しております。

５.分割後の当社の状況

①　商号	RIZAPグループ株式会社
②　事業内容	持株会社としてのグループ経営戦略の立案、企画及びグループ会社管理等
③　本社所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
④　代表者	代表取締役社長　瀬戸　健
⑤　資本金	1,400,750千円
⑥　決算期	３月31日

６.業績に与える影響

本新設分割につきましては、当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。　                    

0105410_honbun_9574500102804.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却費	期末 帳簿価額	減価償却 累計額	期末 取得原価
有形 固定資産	建物及び附属設備	391,963	895	－	40,292	352,566	110,083	462,649
車両運搬具	0	－	－	－	0	9,799	9,800
工具、器具及び備品	138,094	24,068	－	44,359	117,803	291,318	409,121
建設仮勘定	1,600	3,862	1,600	－	3,862	－	3,862
計	531,657	28,825	1,600	84,651	474,231	411,201	885,432
無形 固定資産	ソフトウェア	299,179	23,909	－	80,244	242,844	－	－
のれん	87,714	－	75,475	12,239	－	－	－
その他	5,583	6,663	－	－	12,247	－	－
ソフトウェア仮勘定	－	92,287	－	－	82,287	－	－
計	392,478	112,859	75,475	92,483	337,379	－	－

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	384,012	361,174	261,142	484,044
賞与引当金	32,394	74,509	32,394	74,509
返品調整引当金	18,204	70,287	71,795	16,696

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

0106010_honbun_9574500102804.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し     取扱場所     株主名簿管理人     取次所     買取手数料	（特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部 （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社 ― 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL(http://www.kenkoucorp.co.jp/)
株主に対する特典	毎年３月31日の株主名簿に記載された株主様に、優待商品を記載したカタログを送付いたします。 （贈呈基準） ①100株以上200株未満所有の株主様 4,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。   ②200株以上400株未満所有の株主様 6,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。   ③400株以上800株未満所有の株主様 12,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ④800株以上1,200株未満所有の株主様 24,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑤1,200株以上2,000株未満所有の株主様 30,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。 ⑥2,000株以上所有の株主様 36,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたします。

(注)１　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

0107010_honbun_9574500102804.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　平成27年６月29日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書

平成27年６月29日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

第13期　第１四半期（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）　平成27年８月14日関東財務局長に提出。

第13期　第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）　平成27年11月13日関東財務局長に提出。

第13期　第３四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）　平成28年１月15日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣布令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

平成27年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣布令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成27年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣布令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書

平成28年２月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣布令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動を伴う子会社取得の決定）に基づく臨時報告書

平成28年３月25日、平成28年４月18日、平成28年４月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣布令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書

平成28年５月31日関東財務局長に提出

0201010_honbun_9574500102804.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。