Quarterly Report • Feb 14, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | RIZAPグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | RIZAP GROUP, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 瀬戸 健 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 （2023年１月16日より本店所在地 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号が 上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | (03)5337-1337 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鎌谷 賢之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | (03)5337-1337 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鎌谷 賢之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１） |
E00518 29280 RIZAPグループ株式会社 RIZAP GROUP, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:PlatformSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:LifeStyleSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:BeautyAndHealthcareSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2023-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2021-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2022-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:PlatformSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:LifeStyleSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00518-000:BeautyAndHealthcareSegmentReportableSegmentMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2021-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2023-02-14 E00518-000 2022-12-31 E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 E00518-000 2021-12-31 E00518-000 2021-04-01 2021-12-31 E00518-000 2022-03-31 E00518-000 2021-04-01 2022-03-31 E00518-000 2021-03-31 E00518-000 2022-10-01 2022-12-31 E00518-000 2021-10-01 2021-12-31 E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00518-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00518-000 2022-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00518-000 2022-04-01 2022-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares
第３四半期報告書_20230214142047
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| 回次 | | 第19期
第３四半期
連結累計期間 | 第20期
第３四半期
連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上収益 | （百万円） | 121,821 | 119,811 | 160,963 |
| （第３四半期連結会計期間） | (43,319) | (42,871) | |
| 税引前四半期（当期）利益又は損失（△） | （百万円） | 3,606 | △2,387 | 3,871 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益又は損失（△） | （百万円） | 1,584 | △8,721 | 2,131 |
| （第３四半期連結会計期間） | (941) | (△6,971) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （百万円） | 1,678 | △8,669 | 1,856 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 28,562 | 18,179 | 26,631 |
| 資産合計 | （百万円） | 147,581 | 150,340 | 139,788 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益又は損失（△） | （円） | 2.85 | △15.68 | 3.83 |
| （第３四半期連結会計期間） | (1.69) | (△12.53) | |
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益又は損失（△） | （円） | 2.85 | △15.68 | 3.83 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 19.4 | 12.1 | 19.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 5,686 | 1,367 | 10,006 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,228 | △6,406 | 2,717 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △15,254 | △1,769 | △22,513 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 23,084 | 17,385 | 24,119 |
（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２．上記指標は、国際財務報告基準（IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいています。
３．第19期及び第20期において一部連結子会社を非継続事業に分類しています。これにより、第19期、第20期の売上収益、税引前四半期（当期）利益又は損失は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しています。詳細は「要約四半期連結財務諸表注記 10．非継続事業」をご覧下さい。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）で営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間において、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
（ライフスタイル）
株式会社ワンダーコーポレーションは、2022年５月27日付で、吸収合併によりREXT株式会社の権利義務全部を承継するとともに、2022年６月１日付で、株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトの管理機能を吸収分割により承継したうえで、REXT Holdings株式会社に商号を変更しております。
株式会社ジーンズメイトは、2022年６月１日付で、株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNSの事業運営機能を吸収分割により承継し、REXT株式会社へ商号を変更しております。
また、BRUNO株式会社は、株式会社HAPiNSの株式取得及び吸収合併を行っており、2022年12月１日付で株式会社HAPiNSは解散をしております。
第３四半期報告書_20230214142047
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および当社の関係会社）が判断したものです。
(１）経営成績
ａ．連結経営成績に関する説明
当社は、2022年３月期（以下、「前期」）に、株式会社アクトの事業を、当第３四半期連結累計期間（以下、「当第３四半期」）において、株式会社ビーアンドディーを非継続事業に分類しています。このため、これらの会社については、「非継続事業からの四半期損失」として継続事業と区分して表示しています。
当第３四半期は、円安の長期化や、原材料・エネルギー資源の高騰、新型コロナウイルス感染症第８波が拡大するなど、依然として先行き不透明な経営環境が続きました。
このような中、当社グループにおいては、2022年９月に発表した「コンビニジム」chocoZAP事業が、同年11月に発表された日経トレンディにおける「2023年ヒット予測100」で「コンビニジム」として総合１位を獲得するなど、幅広いメディアでの大きな反響を頂く中で、chocoZAPへの入会者は当初の計画以上に大幅に増加しました。現在の会員数は29万名超に達し、2022年７月のchocoZAPブランド開始直前（22年6月末会員数 2.2万名）と比較して13倍超に急成長しております。一方で、ライフスタイルセグメントにおける小売事業を中心とした不採算店舗の減少等の影響もあり、売上収益は減収となりました。
利益面につきましては、グループ機能統合プロジェクト「ONE RIZAP」の方針の下、グループ横断的なコスト最適化などの経営合理化策を引き続き推進する一方で、2022年９月28日公表の中期経営計画にて、今期（2023年３月期）および来期（2024年３月期）をchocoZAP事業への戦略的投資を加速させる先行投資期間として位置付け、当社連結子会社であるRIZAP株式会社においてchocoZAP店舗の出店投資の加速やchocoZAP及びRIZAP既存事業の広告宣伝投資の規模拡大を行ったこと等により、同社は当第３四半期において前年同期比4,330百万円の営業減益となりました。これらにより、RIZAP株式会社の短期的な損益が一時的に悪化するため、当第３四半期において繰延税金資産の取崩し3,424百万円を計上することといたしました。また、中期経営目標である2026年３月期連結営業利益300億円の達成に向けて、今後の成長に向けた潜在的なリスクを先送りせず、REXT株式会社等において過去３年に亘るコロナ禍で業績が悪化した小売店舗を対象に個別の店舗収益力等を保守的かつ慎重に見積もり、当第３四半期において有形固定資産及び使用権資産に係る減損損失を1,427百万円を計上いたしました。なお、これらの店舗においては、固定費率の極小化・坪あたり効率の最大化に向けた店舗改革施策として、可能な限り、chocoZAP事業への業態転換、REXT株式会社におけるリユース事業・トレーディングカード事業・新規事業（it300）等の高収益業態への転換を進め、閉店店舗数を限定的にすることにより、当社グループ全体として、今後のコロナ禍終息後を見据えた成長戦略の実行に向けた対策を講じてまいります。当該状況を前提に、当社連結子会社であるREXT株式会社の短期的な損益が一時的に悪化するため、当第３四半期において繰延税金資産の取崩し1,147百万円を計上しております。
以上の結果、当第３四半期の売上収益は119,811百万円（前年同期は121,821百万円、前年同期比1.6％減）、営業損失は843百万円（前年同期は4,814百万円の利益）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は8,721百万円（前年同期は1,584百万円の利益）となりました。
ｂ．セグメント別事業概況に関する説明
当第３四半期より、当社は夢展望株式会社を「インベストメント」セグメントから「ライフスタイル」セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ５.セグメント情報（２）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
（ヘルスケア・美容）
RIZAP関連事業は、2022年９月より、新規事業「chocoZAP」を本格展開しております。chocoZAPは、誰もが簡単に、毎日の生活に運動習慣を定着させることができ、毎日最短５分の運動で健康効果を得ることができる、RIZAP発の運動初心者向け「コンビニジム」です。現在の会員数は29万名超に達し、同年７月のchocoZAPブランド開始直前から急成長を遂げている中、入会希望のお客様の強い需要に即応するため、当初計画において今期末300店としていた出店目標を450店超に上方修正し、出店投資を加速しております。
既存のボディメイク事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい経営環境が継続しておりますが、2022年２月より導入した継続型新会員制度「プライムサービス」への既存会員からの移行や新規会員の獲得が順調に進捗した結果、会員の継続率およびLTV（お客様一人あたりの生涯売上）が上昇し、サブスク型（生涯型）ビジネスモデルへの転換に成功しております。また、シニア層への訴求を強化したことで、シニア会員比率は過去最高の22.0％まで伸長いたしました。
MRKホールディングス株式会社は、補整下着の限定カラー商品が好評を得るとともに、オリジナルサプリメント「M.B.M.S（マルコビューティメイクサプリメント）」が堅調に推移した他、「MARUKO ASSE（マルコアッセ）」（オーダーメイドインソール及び専用シューズ）における新たなお客様の開拓により、売上・利益ともに計画を上回って推移いたしました。婚礼・宴会関連事業においては、政府・行政による行動制限の緩和にともない、婚礼・宴会の予約と施行に着実に復調の兆しが見られ、また、法人向け営業を強化したことから、収益改善が順調に進み、MRKホールディングス株式会社では増収増益となりました。
以上の結果、ヘルスケア・美容セグメントの売上収益は32,603百万円（前年同期は33,947百万円、前年同期比4.0％減）、営業損失は2,849百万円（前年同期は1,331百万円の利益）となりました。
（ライフスタイル）
REXT株式会社においては、まずエンターテイメント事業において「高収益業態への転換」と「仕入れ型小売業からの脱却」をテーマに、今期よりトレーディングカードを中核商材と位置づけ、当四半期中にトレーディングカード専門店「DuelStade Ganryu」を２店舗出店いたしました。また、引き続き、アミューズメント機の増台を18店舗で行い店舗の高収益化へ注力し、リユース事業との融合の一環として、ホビーリユース専門の鑑定士による査定、買取イベント「買取鑑定会」の実施を15店舗に拡大したことから、ホビーリユース分野については増収増益となりました。しかしながら、巣ごもり需要の減少の影響を受けたことで減収減益となりました。
リユース事業においては、収益効率及び顧客体験の向上を目指し、引き続きセルフレジ導入やEC出品撮影の自動化などDX推進に注力するとともに、商品力の強化を目指し、旗艦店舗を中心にブランドアパレルやスニーカー等の高付加価値商品の導入を推進しております。また、円安の流れを汲みインバウンド強化店舗を設定、ブランド高額商品を中心とした適材適所の商品配置により需要の取り込みを強化したことで増収増益となりました。
アパレル事業においては、消費低迷や顧客の購買志向の変化等を鑑み利益率及び売上状況の改善を進めてまいりました。利益率改善策としてリユース事業と協力した古着や高額ブランド商品の販売を試験的にスタートし、好調な結果を受けて販売店舗の拡大を計画しております。売上状況改善施策として従来の知名度を活かしつつリブランディングを推進し、「大人カジュアル」をコンセプトとしたPB商品の開発及びVMDの見直しを進めております。また、新規顧客獲得に向けたSNSマーケティングを強化しており、LINE公式アカウントにおいて、ともだち数が第２四半期比約100倍の290万人超に到達し、１月末時点では450万人を超えておりますが、これら施策への投資の影響により減収減益となりました。
雑貨事業においては、引き続きオリジナルIPコンテンツFuku Fuku Nyanko（ふくふくにゃんこ）を軸にPB商品強化及び新規IPの拡充を行うとともに、「大人かわいい」をコンセプトに据えたリブランディングを推進しております。また、LINE公式アカウントのともだち数が第２四半期比で約70倍の360万人超に到達、1月末時点では470万人を超えておりますが、これら施策への投資の影響により減収減益となりました。これらの結果、REXT株式会社では減収減益となりました。
BRUNO株式会社は、住関連ライフスタイル商品製造卸売事業の国内販売において、販路拡大を進めている量販店の売上が拡大し、TV通販の売上も好調に推移しました。Eコマース販売を主とする得意先においては巣ごもり需要の減少により減収となりました。海外販売では、中国でグリルサンドメーカー、台湾でスチーム＆ベイクトースターが好調に推移しましたが、コンテナ運賃上昇の影響などにより販売代理店の仕入れが抑制され、北米での売上が減少しました。結果として住関連ライフスタイル商品製造卸売事業は減収減益となりました。住関連ライフスタイル商品小売事業では、Eコマース販売において、直営店舗と自社ECの会員を一元化しアプリ・WEB接客を導入した効果により自社ECサイトのリピーター売上比率が向上、また福袋など各種施策を実施した効果により自社ECの12月受注金額は前年比156％と過去最高となりました。一方で楽天、Amazon等のモールサイトは巣ごもり需要が一段落したこともあり売上は減少しました。直営店販売においては、店舗数の減少により売上高は前年同期比86%と下回りましたが、旅行需要の回復や出張機会の増加により、キャリーやトラベルバックなど「MILESTO」のトラベル関連商品の売上が拡大し、既存店の売上高は前年とほぼ同水準となりました。結果として住関連ライフスタイル商品小売事業は減収減益となりました。デザイン事業においては、中国におけるBRUNO商標のライセンス収入が前年同期に比べ大きく増加し、増収増益となりました。結果としてBRUNO株式会社は減収減益となりました。
夢展望株式会社は、アパレル事業において、円安に伴う仕入原価の高騰やウクライナ情勢悪化などによる物流コストの高止まりに加え暖冬の影響を受けましたが、当四半期においては、価格改定が粗利率の底支えとなり、前年同期比減収減益ながら引き続き営業黒字となりました。ジュエリー事業では、婚姻件数は下げ止まりましたが、断続的に感染と収束を繰り返す新型コロナウイルス感染症の影響により客足がコロナ禍前の水準に戻り切らない中、同業他社との競争は益々激化しており、当四半期は営業赤字となりました。トイ事業は、中国本土の感染者急拡大の影響や国内の少子化等厳しい経営環境の中、引き続きグループ内の新規事業における需要に伴い、増収増益となりました。これらの結果、夢展望株式会社では増収減益となりました。
以上の結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は65,927百万円（前年同期は66,443百万円、前年同期比0.8％減）、営業利益は1,717百万円（前年同期は3,186百万円、前年同期比46.1％減）となりました。
（インベストメント）
SDエンターテイメント株式会社は、構造改革の第２フェーズとして、主力であるウェルネス事業の成長戦略等に取り組んでおります。フィットネス部門では新サービス提供施策や地域に密着したサービスの提供を行い会員獲得等に注力しましたが、前期実施の不採算店舗整理の影響もあり、売上高は前年同期比84.3%となりました。保育部門では園内サービスプログラムや来年度の園児獲得に向けた活動を推進した結果、ウェルネス事業全体の売上高は、前年同期比で102.3%となりました。一方で、クリエーション事業では、消費低調の傾向は変わらず売上高は前年同期で65.9％となりました。そのような状況の中で、継続したコスト削減策を講じたことから、SDエンターテイメント株式会社は減収増益となりました。
堀田丸正株式会社は、新型コロナウイルス感染症による行動制限緩和に伴う外出需要の増加もあり、ファッション関連の消費が底堅く推移したことにより、ファッション事業の売上高は前年同期比で106.4％、営業利益は前年同期比で332.5％となり、マテリアル事業においては、売上高は前年同期比112.1％、営業利益は前年同四半期比169.5％となりました。また、継続してD2C事業ならびにDXへの投資を進めるとともに、継続的な固定費の削減、事業ポートフォリオの見直しを図りました。以上の結果、堀田丸正株式会社は増収増益となりました。
この結果、インベストメントセグメントの売上収益は23,167百万円（前年同期は22,618百万円、前年同期比2.4％増）、営業利益は1,362百万円（前年同期は843百万円、前年同期比61.5％増）となりました。
なお、セグメント間の内部売上収益1,886百万円、親会社である当社の管理部門費用など、各セグメントに配賦不能なセグメント利益の調整△1,074百万円があるため、グループ全体としての売上収益は119,811百万円、営業損失は843百万円となりました。
（２）財政状態
（資産）
流動資産は、前期末に比べて971百万円、1.3％減少し、72,527百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が6,734百万円減少した一方で、営業債権及びその他の債権が2,906百万円増加したこと、棚卸資産が1,613百万円増加したこと、その他の流動資産が1,142百万円増加したことによるものです。
非流動資産は、前期末に比べて11,523百万円、17.4％増加し、77,813百万円となりました。これは主として、使用権資産が11,801百万円増加したこと、有形固定資産が3,491百万円増加した一方で、繰延税金資産が4,450百万円減少したことによるものです。
この結果、資産合計は、前期末に比べて10,551百万円、7.5％増加し、150,340百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前期末に比べて9,515百万円、15.2％増加し、72,177百万円となりました。これは主として、有利子負債が10,001百万円増加した一方で、その他の流動負債が848百万円減少したことによるものです。
非流動負債は、前期末に比べて9,024百万円、22.0％増加し、50,089百万円となりました。これは主として、長期借入金および長期リース負債の増加により有利子負債が7,812百万円増加したこと、繰延税金負債が638百万円増加したことによるものです。
この結果、負債合計は、前期末に比べて18,539百万円、17.9％増加し、122,266百万円となりました。
（資本）
資本合計は、前期末に比べて7,988百万円、22.2％減少し、28,073百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する持分の減少によるものです。
（３）キャッシュ・フロー
当第３四半期における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は前期末に比べ6,733百万円減少し、売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額および振替額を加味すると、17,385百万円となりました。
各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における営業活動による資金の増加は1,367百万円（前年同期は5,686百万円の増加）となりました。主な要因は、減価償却費及び償却費が8,828百万円となった一方で、営業債権及びその他の債権の増加に伴う支出が3,310百万円、税引前四半期損益が2,387百万円の損失となったこと、棚卸資産の増加に伴う支出が1,605百万円となったこと、法人所得税の支払額が1,290百万円となったことです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における投資活動による資金の減少は6,406百万円（前年同期は1,228百万円の減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が5,014百万円となったこと、敷金及び保証金の差入れによる支出が1,135百万円となったことです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における財務活動による資金の減少は1,769百万円（前年同期は15,254百万円の減少）となりました。主な要因は、リース負債の返済による支出が8,179百万円となったこと、長期借入金の返済による支出が4,112百万円となったこと、非支配持分からの子会社持分取得による支出が2,519百万円となった一方で、短期借入れによる収入が10,960百万円となったこと、長期借入れによる収入が1,993百万円となったことです。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20230214142047
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年２月14日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 556,218,400 | 556,218,400 | 札幌証券取引所 アンビシャス |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 556,218,400 | 556,218,400 | － | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月31日 | － | 556,218,400 | － | 19,200 | － | 330 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,100 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 556,216,400 | 5,562,164 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 556,218,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 5,562,164 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株（議決権176個）含まれています。
２. 「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式65株が含まれています。
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| RIZAPグループ株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
| 計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第３四半期報告書_20230214142047
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」）に準拠して作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 24,119 | 17,385 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 17,332 | 20,239 | ||
| 棚卸資産 | 28,629 | 30,243 | ||
| 未収法人所得税 | 192 | 440 | ||
| その他の金融資産 | 428 | 256 | ||
| その他の流動資産 | 1,959 | 3,101 | ||
| 小計 | 72,662 | 71,666 | ||
| 売却目的で保有する資産 | ６ | 835 | 860 | |
| 流動資産合計 | 73,498 | 72,527 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 18,474 | 21,965 | ||
| 使用権資産 | 25,683 | 37,484 | ||
| のれん | 2,066 | 2,066 | ||
| 無形資産 | 2,408 | 3,014 | ||
| その他の金融資産 | 11,034 | 11,144 | ||
| 繰延税金資産 | 5,971 | 1,521 | ||
| その他の非流動資産 | 650 | 616 | ||
| 非流動資産合計 | 66,289 | 77,813 | ||
| 資産合計 | 139,788 | 150,340 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 25,065 | 25,566 | ||
| 有利子負債 | 30,855 | 40,856 | ||
| 未払法人所得税 | 472 | 283 | ||
| 引当金 | 1,771 | 1,761 | ||
| その他の金融負債 | 8 | 40 | ||
| その他の流動負債 | 3,466 | 2,618 | ||
| 小計 | 61,639 | 71,128 | ||
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | ６ | 1,022 | 1,049 | |
| 流動負債合計 | 62,662 | 72,177 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 有利子負債 | 35,501 | 43,313 | ||
| 退職給付に係る負債 | 1,120 | 944 | ||
| 引当金 | 3,403 | 3,658 | ||
| その他の金融負債 | 555 | 1,084 | ||
| 繰延税金負債 | 247 | 886 | ||
| その他の非流動負債 | 235 | 201 | ||
| 非流動負債合計 | 41,064 | 50,089 | ||
| 負債合計 | 103,726 | 122,266 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 19,200 | 19,200 | ||
| 資本剰余金 | 4,928 | 3,172 | ||
| 利益剰余金 | 2,266 | △4,646 | ||
| その他の資本の構成要素 | 236 | 452 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 26,631 | 18,179 | ||
| 非支配持分 | 9,430 | 9,894 | ||
| 資本合計 | 36,061 | 28,073 | ||
| 負債及び資本合計 | 139,788 | 150,340 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 継続事業 | ||||
| 売上収益 | ５，９ | 121,821 | 119,811 | |
| 売上原価 | 64,817 | 66,605 | ||
| 売上総利益 | 57,004 | 53,206 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 52,606 | 54,137 | ||
| その他の収益 | 2,437 | 3,422 | ||
| その他の費用 | 2,020 | 3,336 | ||
| 営業利益又は損失（△） | ５ | 4,814 | △843 | |
| 金融収益 | 99 | 98 | ||
| 金融費用 | 1,307 | 1,642 | ||
| 税引前四半期利益又は損失（△） | 3,606 | △2,387 | ||
| 法人所得税費用 | 973 | 5,687 | ||
| 継続事業からの四半期利益又は損失（△） | 2,633 | △8,074 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの四半期損失（△） | 10 | △202 | △164 | |
| 四半期利益又は損失（△） | 2,431 | △8,239 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,584 | △8,721 | ||
| 非支配持分 | 846 | 482 | ||
| 四半期利益又は損失（△） | 2,431 | △8,239 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 11 | |||
| 継続事業 | 3.21 | △15.39 | ||
| 非継続事業 | △0.36 | △0.29 | ||
| 基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）(円) | 2.85 | △15.68 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 11 | |||
| 継続事業 | 3.21 | △15.39 | ||
| 非継続事業 | △0.36 | △0.29 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）(円) | 2.85 | △15.68 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 継続事業 | ||||
| 売上収益 | 43,319 | 42,871 | ||
| 売上原価 | 23,536 | 24,015 | ||
| 売上総利益 | 19,783 | 18,856 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 17,346 | 19,321 | ||
| その他の収益 | 646 | 1,613 | ||
| その他の費用 | 779 | 2,222 | ||
| 営業利益又は損失（△） | 2,303 | △1,074 | ||
| 金融収益 | 23 | 21 | ||
| 金融費用 | 564 | 619 | ||
| 税引前四半期利益又は損失（△） | 1,762 | △1,672 | ||
| 法人所得税費用 | 323 | 5,342 | ||
| 継続事業からの四半期利益又は損失（△） | 1,438 | △7,015 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの四半期損失（△） | △75 | △30 | ||
| 四半期利益又は損失（△） | 1,363 | △7,046 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 941 | △6,971 | ||
| 非支配持分 | 421 | △75 | ||
| 四半期利益又は損失（△） | 1,363 | △7,046 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 11 | |||
| 継続事業 | 1.83 | △12.48 | ||
| 非継続事業 | △0.13 | △0.05 | ||
| 基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）(円) | 1.69 | △12.53 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 11 | |||
| 継続事業 | 1.83 | △12.48 | ||
| 非継続事業 | △0.13 | △0.05 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）(円) | 1.69 | △12.53 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 四半期利益又は損失（△） | 2,431 | △8,239 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 42 | 10 | ||
| 確定給付制度の再測定 | 38 | 31 | ||
| 項目合計 | 81 | 41 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 27 | 26 | ||
| 項目合計 | 27 | 26 | ||
| その他の包括利益合計 | 108 | 68 | ||
| 四半期包括利益 | 2,540 | △8,171 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,678 | △8,669 | ||
| 非支配持分 | 862 | 498 | ||
| 四半期包括利益 | 2,540 | △8,171 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 四半期利益又は損失（△） | 1,363 | △7,046 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | △4 | 4 | ||
| 確定給付制度の再測定 | 20 | 25 | ||
| 項目合計 | 15 | 29 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 10 | △20 | ||
| 項目合計 | 10 | △20 | ||
| その他の包括利益合計 | 26 | 9 | ||
| 四半期包括利益 | 1,389 | △7,036 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 995 | △6,950 | ||
| 非支配持分 | 393 | △86 | ||
| 四半期包括利益 | 1,389 | △7,036 |
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
その他の 資本の 構成要素 |
合計 | ||||
| 2021年４月１日残高 | 19,200 | 6,972 | 134 | 510 | 26,818 | 8,603 | 35,421 | |
| 四半期利益又は損失（△） | － | － | 1,584 | － | 1,584 | 846 | 2,431 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | 93 | 93 | 15 | 108 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | 1,584 | 93 | 1,678 | 862 | 2,540 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | △72 | △72 | |
| 支配の喪失とならない子会社に対する所有者持分の変動 | － | 66 | － | － | 66 | 26 | 92 | |
| 利益剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － | － | |
| その他 | － | － | △0 | △0 | △1 | － | △1 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | 66 | △0 | △0 | 65 | △46 | 18 | |
| 2021年12月31日残高 | 19,200 | 7,039 | 1,718 | 603 | 28,562 | 9,418 | 37,980 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
その他の 資本の 構成要素 |
合計 | ||||
| 2022年４月１日残高 | 19,200 | 4,928 | 2,266 | 236 | 26,631 | 9,430 | 36,061 | |
| 四半期利益又は損失（△） | － | － | △8,721 | － | △8,721 | 482 | △8,239 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | 52 | 52 | 15 | 68 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | △8,721 | 52 | △8,669 | 498 | △8,171 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | 164 | 164 | － | 164 | |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | △73 | △73 | |
| 支配の喪失とならない子会社に対する所有者持分の変動 | － | 52 | － | － | 52 | 38 | 91 | |
| 利益剰余金への振替 | － | △1,809 | 1,809 | － | － | － | － | |
| その他 | － | 0 | － | － | 0 | 0 | 0 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △1,756 | 1,809 | 164 | 217 | △34 | 183 | |
| 2022年12月31日残高 | 19,200 | 3,172 | △4,646 | 452 | 18,179 | 9,894 | 28,073 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益又は損失（△） | 3,606 | △2,387 | ||
| 非継続事業からの税引前四半期損失（△） | △193 | △151 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 8,208 | 8,828 | ||
| 減損損失 | 590 | 1,969 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 1,068 | 1,192 | ||
| 棚卸資産の増減 | △1,764 | △1,605 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減 | △1,949 | △3,310 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減 | 1,916 | 1,744 | ||
| 退職給付に係る負債の増減 | △231 | △145 | ||
| 引当金の増減 | △84 | △91 | ||
| その他 | △3,581 | △2,770 | ||
| 小計 | 7,585 | 3,273 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 36 | 41 | ||
| 利息の支払額 | △1,089 | △885 | ||
| 法人所得税の支払額 | △1,826 | △1,290 | ||
| 法人所得税の還付額 | 980 | 228 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,686 | 1,367 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の預入による支出 | △255 | △92 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 248 | 151 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,816 | △5,014 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 173 | 37 | ||
| 敷金及び保証金の差入れによる支出 | △176 | △1,135 | ||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 929 | 723 | ||
| その他 | △330 | △1,077 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,228 | △6,406 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | △1,977 | 10,960 | ||
| 長期借入れによる収入 | 1,492 | 1,993 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,807 | △4,112 | ||
| 社債の発行による収入 | 100 | 98 | ||
| 社債の償還による支出 | △543 | △189 | ||
| リース負債の返済による支出 | △8,535 | △8,179 | ||
| 非支配持分からの払込による収入 | 97 | 91 | ||
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △4 | △2,519 | ||
| 配当金の支払額 | △2 | － | ||
| 非支配持分への配当金の支払額 | △74 | △73 | ||
| その他 | △0 | 161 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △15,254 | △1,769 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 84 | 73 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額 | △10,712 | △6,733 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 33,786 | 24,119 | ||
| 売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額 | ６ | 28 | 15 | |
| 売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振替額 | ６ | △17 | △15 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 23,084 | 17,385 |
RIZAPグループ株式会社（以下、「当社」）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。本要約四半期連結財務諸表は当社及び子会社（以下、「当社グループ」）より構成されています。また、当社グループは報告セグメントの区分を、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントとしております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ５. セグメント情報 (1）報告セグメントの概要」をご参照ください。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しています。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されています。会計上の見積りの変更による影響は、新型コロナウイルス感染拡大の影響も踏まえた上で、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
新型コロナウイルス感染拡大による影響の収束時期は見通せない状況のため、現時点で全ての影響を計画に織り込むことは困難でありますが、新型コロナウイルスの感染状況が今後も継続することを前提とした計画を策定し、会計上の見積りに反映しております。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。
（追加情報）
当第３四半期連結累計期間における減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩しについて
当社は、2022年９月28日公表の中期経営計画にて、今期（2023年３月期）及び来期（2024年３月期）をchocoZAP事業への戦略的投資を加速させる先行投資期間として位置付け、当社連結子会社であるRIZAP株式会社においてchocoZAP店舗の出店投資の加速やchocoZAP及びRIZAP既存事業の広告宣伝投資の規模拡大を行ったこと等により、同社は当第３四半期連結累計期間において前年同期比4,330百万円の営業減益となりました。また、中期経営目標である2026年３月期連結営業利益300億円の達成に向けて、今後の成長に向けた潜在的なリスクを先送りせず、REXT株式会社等において過去３年に亘るコロナ禍で業績が悪化した小売店舗を対象に個別の店舗収益力等を保守的かつ慎重に見積もり、当第３四半期において有形固定資産及び使用権資産に係る減損損失を1,427百万円を計上いたしました。当該状況を前提に、これらchocoZAPへの先行投資の加速並びに小売事業及びRIZAP既存事業の店舗改革を行うことにより、当社連結子会社であるRIZAP株式会社及びREXT株式会社において一時的に損益が悪化することが見込まれるため、当第３四半期連結累計期間において両社にかかる繰延税金資産の取崩し4,572百万円を計上しております。
借入金について
当社の一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されております。その内容の主なものは次のとおりであります。
① 各年度の決算期の末日および各四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2022年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること
② 各年度の決算期の末日および各四半期の末日時点における連結の損益計算書に示される累計期間営業損益の金額から、あらかじめ決められた特定取引の影響を控除した金額が２四半期連続して損失とならないようにすること。
当四半期末において上記のような財務制限条項に抵触した12,699百万円の借入金について、主な取引銀行からは期限の利益喪失請求権の権利行使は行わない旨の承諾を得ております。
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている報告セグメントを基礎に決定しています。各セグメントの事業内容は以下の通りです。
・「ヘルスケア・美容」セグメント：パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとするRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品の販売等
・「ライフスタイル」セグメント：エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等
・「インベストメント」セグメント：グループ会社間でのシナジーを支える機能会社群として安定的な収益創出を目指す事業
なお、当社は当第３四半期連結累計期間において株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業に分類しており、「非継続事業からの四半期損失」として継続事業と区分して表示しております。このため前第３四半期連結累計期間における株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業として修正再表示しています。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、「インベストメント」セグメントの定義の見直しを行った結果、従来「インベストメント」セグメントに含まれていた夢展望株式会社を「ライフスタイル」セグメントに含めて開示しています。
このため、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しています。
(3）報告セグメントの収益及び業績に関する情報
報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいています。
報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルス ケア・美容 |
ライフ スタイル |
インベス トメント |
合計 | 調整額 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 |
|
| 売上収益 | ||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 33,176 | 66,342 | 22,302 | 121,821 | － | 121,821 |
| セグメント間の売上収益 | 770 | 100 | 316 | 1,187 | △1,187 | － |
| 合計 | 33,947 | 66,443 | 22,618 | 123,009 | △1,187 | 121,821 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,331 | 3,186 | 843 | 5,361 | △546 | 4,814 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | 99 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | 1,307 |
| 税引前四半期利益又は損失（△） | － | － | － | － | － | 3,606 |
（注）セグメント間の売上収益及びセグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルス ケア・美容 |
ライフ スタイル |
インベス トメント |
合計 | 調整額 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 |
|
| 売上収益 | ||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 31,664 | 65,657 | 22,488 | 119,811 | － | 119,811 |
| セグメント間の売上収益 | 938 | 269 | 678 | 1,886 | △1,886 | － |
| 合計 | 32,603 | 65,927 | 23,167 | 121,698 | △1,886 | 119,811 |
| セグメント利益又は損失（△） | △2,849 | 1,717 | 1,362 | 230 | △1,074 | △843 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | 98 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | 1,642 |
| 税引前四半期利益又は損失（△） | － | － | － | － | － | △2,387 |
（注）セグメント間の売上収益及びセグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債の内訳は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 売却目的で保有する資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 15 | 15 | |
| 棚卸資産 | 816 | 829 | |
| 未収法人所得税 | 1 | 14 | |
| その他 | 2 | 0 | |
| 合計 | 835 | 860 | |
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 592 | 613 | |
| 引当金 | 426 | 426 | |
| その他 | 3 | 9 | |
| 合計 | 1,022 | 1,049 |
（注） 当社は2019年３月期連結会計年度においてタツミマネジメント株式会社の事業を、前連結会計年度において株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しています。非継続事業に分類した事業のうち、前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間においては、タツミマネジメント株式会社及び株式会社アクトの資産及び負債を、売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債として表示しています。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
発行した社債は、次のとおりです。
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 発行総額 （百万円） |
利率（％） | 償還期限 |
| 株式会社Vidaway | 第４回無担保社債 | 2021年８月25日 | 100 | 0.23 | 2026年８月25日 |
償還した社債は、次のとおりです。
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 発行総額 （百万円） |
利率（％） | 償還期限 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第18回無担保 社債 |
2016年９月９日 | 100 | 0.36 | 2021年９月９日 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第19回無担保 社債 |
2016年９月28日 | 300 | 0.36 | 2021年９月30日 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第21回無担保 社債 |
2016年９月30日 | 500 | 0.13 | 2021年９月30日 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第22回無担保 社債 |
2016年11月25日 | 200 | 0.22 | 2021年11月25日 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
発行した社債は、次のとおりです。
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 発行総額 （百万円） |
利率（％） | 償還期限 |
| 株式会社Vidaway | 第５回無担保社債 | 2022年５月25日 | 100 | 0.30 | 2027年５月25日 |
償還した社債は、次のとおりです。
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 発行総額 （百万円） |
利率（％） | 償還期限 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第24回無担保 社債 |
2017年６月26日 | 300 | 0.26 | 2022年６月24日 |
| RIZAPグループ株式会社 | 第25回無担保 社債 |
2017年９月25日 | 200 | 0.29 | 2022年９月22日 |
| 株式会社Vidaway | 第２回無担保 社債 |
2017年９月25日 | 100 | 0.23 | 2022年９月22日 |
| 株式会社パスポート | 第39回無担保社債 | 2017年12月25日 | 100 | 0.43 | 2022年12月22日 |
(1）授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
（単位：株）
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 800,000,000 | 800,000,000 | |
| 発行済株式数 | |||
| 期首残高 | 556,218,400 | 556,218,400 | |
| 期中増加 | － | － | |
| 期中減少 | － | － | |
| 四半期末残高 | 556,218,400 | 556,218,400 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。
２．発行済株式は全額払込済となっています。
(2）自己株式数
発行済株式総数に含まれる自己株式数は次のとおりです。
（単位：株）
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 自己株式数 | |||
| 期首残高 | 932 | 1,165 | |
| 期中増加 | 233 | － | |
| 期中減少 | － | － | |
| 四半期末残高 | 1,165 | 1,165 |
当社グループは、売上収益を財又はサービスの別及び販売経路別に分解しています。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下のとおりです。
なお、当社は当第３四半期連結累計期間において株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業に分類しており、「非継続事業からの四半期損失」として継続事業と区分して表示しております。このため前第３四半期連結累計期間における株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業として修正再表示しています。
また、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を一部変更しており、前第３四半期連結累計期間の数値については、変更後の区分により作成した数値を記載しております。セグメントの変更に関する詳細は「５．セグメント情報」をご参照ください。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：百万円）
| 種類 | 販売経路 | ヘルスケア・美容 | ライフスタイル | インベストメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財 | 小売 | 18,123 | 55,514 | 4,815 | 78,452 | |||
| 卸売 | 1,943 | 9,302 | 10,441 | 21,686 | ||||
| 役務提供サービス | 小売 | 12,047 | 1,465 | 4,518 | 18,032 | |||
| 卸売 | 679 | 60 | 2,527 | 3,267 | ||||
| 金融サービス | 小売 | 383 | － | － | 383 | |||
| 合計 | 33,176 | 66,342 | 22,302 | 121,821 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| 種類 | 販売経路 | ヘルスケア・美容 | ライフスタイル | インベストメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財 | 小売 | 16,867 | 54,006 | 4,626 | 75,501 | |||
| 卸売 | 1,718 | 10,135 | 10,678 | 22,533 | ||||
| 役務提供サービス | 小売 | 12,144 | 1,339 | 4,528 | 18,012 | |||
| 卸売 | 632 | 176 | 2,654 | 3,462 | ||||
| 金融サービス | 小売 | 302 | － | － | 302 | |||
| 合計 | 31,664 | 65,657 | 22,488 | 119,811 |
(1）非継続事業の概要
当社は当第３四半期連結累計期間において株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業に分類しており、「非継続事業からの四半期損失」として継続事業と区分して表示しています。このため前第３四半期連結累計期間における株式会社ビーアンドディーの事業を非継続事業として修正再表示しています。
当第３四半期連結累計期間において非継続事業に分類された収益及び費用は、2019年３月期連結会計年度において非継続事業に分類されたタツミマネジメント株式会社の事業に係る収益及び費用、前連結会計年度において非継続事業に分類された株式会社アクトの事業に係る収益及び費用、当第３四半期連結累計期間において非継続事業に分類された株式会社ビーアンドディーの事業に係る収益及び費用となります。
(2）非継続事業の損益
（単位：百万円）
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非継続事業の損益 | |||
| 収益 | 1,372 | 589 | |
| 費用 | 1,566 | 741 | |
| 非継続事業からの税引前四半期損失（△） | △193 | △151 | |
| 法人所得税費用 | 8 | 13 | |
| 非継続事業からの四半期損失（△） | △202 | △164 |
(3）非継続事業からのキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 非継続事業からのキャッシュ・フロー | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △118 | △23 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 78 | △89 | |
| 合計 | △39 | △112 |
(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,784 | △8,559 | |
| 非継続事業 | △200 | △162 | |
| 合計 | 1,584 | △8,721 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,325 | 556,217,235 | |
| 基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | 3.21 | △15.39 | |
| 非継続事業 | △0.36 | △0.29 | |
| 合計 | 2.85 | △15.68 |
| 前第３四半期連結会計期間 （自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,015 | △6,940 | |
| 非継続事業 | △74 | △30 | |
| 合計 | 941 | △6,971 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,255 | 556,217,235 | |
| 基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | 1.83 | △12.48 | |
| 非継続事業 | △0.13 | △0.05 | |
| 合計 | 1.69 | △12.53 |
(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,784 | △8,559 | |
| 非継続事業 | △200 | △162 | |
| 合計 | 1,584 | △8,721 | |
| 調整額 | － | － | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,784 | △8,559 | |
| 非継続事業 | △200 | △162 | |
| 合計 | 1,584 | △8,721 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,325 | 556,217,235 | |
| 希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株） | － | － | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数（株） | 556,217,325 | 556,217,235 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | 3.21 | △15.39 | |
| 非継続事業 | △0.36 | △0.29 | |
| 合計 | 2.85 | △15.68 |
| 前第３四半期連結会計期間 （自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,015 | △6,940 | |
| 非継続事業 | △74 | △30 | |
| 合計 | 941 | △6,971 | |
| 調整額 | － | △0 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は損失（△）（百万円） | |||
| 継続事業 | 1,015 | △6,940 | |
| 非継続事業 | △74 | △30 | |
| 合計 | 941 | △6,971 | |
| 基本的加重平均普通株式数（株） | 556,217,255 | 556,217,235 | |
| 希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株） | － | － | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数（株） | 556,217,255 | 556,217,235 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円） | |||
| 継続事業 | 1.83 | △12.48 | |
| 非継続事業 | △0.13 | △0.05 | |
| 合計 | 1.69 | △12.53 |
配当金の支払額は、次のとおりです。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
(1）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しています。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しています。
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 103 | 0 | 370 | 474 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 65 | － | 65 |
| 合計 | 103 | 65 | 370 | 539 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） レベル間の振替はありません。
当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | 104 | － | 373 | 478 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 107 | － | 107 |
| 合計 | 104 | 107 | 373 | 585 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | － | 0 | － | 0 |
| 合計 | － | 0 | － | 0 |
（注） レベル間の振替はありません。
レベル３に区分される金融商品については、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、重要な変動は生じていません。
(2）金融商品の公正価値
① 公正価値と帳簿価額の比較
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めていません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||||||
| 敷金及び保証金 | 9,983 | 9,991 | 9,979 | 9,993 | ||||
| 合計 | 9,983 | 9,991 | 9,979 | 9,993 | ||||
| 金融負債 | ||||||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||||||
| 社債（１年内返済予定含む） | 504 | 496 | 415 | 416 | ||||
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 17,079 | 16,857 | 14,988 | 14,757 | ||||
| 長期未払金（１年内返済予定含む） | 969 | 925 | 2,251 | 2,216 | ||||
| 合計 | 18,552 | 18,279 | 17,655 | 17,390 |
② 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
（ⅰ）その他の金融資産及びその他の金融負債
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１に分類しています。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しており、インプットに応じてレベル２またはレベル３に分類しています。デリバティブの公正価値は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しています。
（ⅱ）敷金及び保証金
償還予定時期を見積り、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しています。
（ⅲ）社債
当社及び子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
（ⅳ）長期借入金及び長期未払金
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっています。
長期借入金及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
組織再編を通じた繰越欠損金の引継ぎについて
当社はグループ会社間の組織再編を通じて繰越欠損金を引継いだ上で利用できると判断し、当該繰越欠損金に係る繰延税金資産を575百万円認識いたしました。本件に関しては、法人税法に基づく税務処理に未確定な部分があることから、第三者である法務及び税務専門家等を起用して上記判断を行っております。
なお、当該未確定の税務処理と税務当局の最終的な法人税法の解釈が異なった場合には、翌期以降の法人所得税費用の金額に重要な影響を与える可能性があると判断しております。
BRUNO株式会社における株式会社シカタの株式の譲渡について
当社連結子会社であるBRUNO株式会社（以下、「BRUNO」といいます。）は、2023年２月10日開催のBRUNOの取締役会において、BRUNOの100%子会社（連結子会社）である株式会社シカタ（以下、「シカタ社」といいます。）の全株式を、シカタ社が自己株式取得を行う方法により譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます。）すること、また、シカタ社において、本株式譲渡の譲渡代金調達のために、京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合（以下、「京銀ファンド」といいます。）、シカタ社代表取締役社長 大庭 祐司 氏（以下、「大庭氏」といいます。）及びシカタ社取締役 志方 真介 氏（以下、「志方氏」といいます。）を引受先とする第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」といいます。）並びに株式会社京都銀行からの借入（以下、「本借入」といい、本第三者割当増資と本借入を併せて、「本資金調達」といいます。）を行うことを決議いたしました。なお、シカタ社及びシカタ社の100%子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdは現在ライフスタイルセグメントに属しておりますが、一連の取引の結果、当社の連結範囲から除外されることとなります。
１．本株式譲渡の理由
BRUNOは2018年４月６日付け「株式会社シカタ社の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、シカタ社の全株式を取得し、完全子会社としておりました。
その後、BRUNOがシカタ社に対して、トラベルグッズ商品「MILESTO」の製造を委託するなど、持続的な成長及び生産性の向上に向けて、一貫してBRUNOとシカタ社とのシナジーの創出に努めておりました。そうした中、新型コロナウイルス感染症の拡大により、トラベルグッズの売上が減少し、また原材料高や輸入コストの増加等、事業環境の厳しさや不透明感が増大するという環境の変化に直面し、シカタ社の完全子会社化後に推し進めてきたグループとしてのシナジーが低減していく見通しにあります。そのため、BRUNOは、経営資源の選択と集中を目的として、シカタ社譲渡により、グループを簡素化、効率化しつつ、売上が拡大しているBRUNOの海外販売の強化等に注力する一方、シカタ社の今後の一層の成長のためには他社傘下でより安定した事業基盤を構築していくことが最善であると判断しました。このため、BRUNOにおいて、シカタ社の譲渡先候補について検討していたところ、今般、京都地域に根差した企業の事業の継続・発展を目指す京銀ファンドが、シカタ社への出資、経営支援及び役員派遣等を含め、シカタ社の経営陣によるマネジメント・バイアウト(MBO)を支援することとなり、その一環として本株式譲渡及び本資金調達の条件等について合意に至ったことから、本株式譲渡及び本資金調達を行うことといたしました。
２．シカタ社の概要（2023年２月10日現在）
| （１） | 名称 | 株式会社シカタ | ||
| （２） | 所在地 | 京都府京都市山科区西野小柳町38番地の３ | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 森 正人 代表取締役社長 大庭 祐司 |
||
| （４） | 事業内容 | バッグの企画・製造（OEM、ODM事業）、ブランド事業 | ||
| （５） | 資本金 | 1億円（注1） | ||
| （６） | 設立年月日 | 2010年６月25日（創立 1969年12月） | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | BRUNO株式会社（100％） | ||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | BRUNOはシカタ社の全発行株式の100％を保有しております。（注2） | |
| 人的関係 | BRUNOの代表取締役が、シカタ社の代表取締役を兼務しております。 また、BRUNOの執行役員３名が、シカタ社の取締役を兼務しております。 当社の従業員が、シカタ社の監査役を兼務しております。（注3） |
|||
| 取引関係 | BRUNOは、シカタ社にトラベルグッズの製造を委託しております。 | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年６月期 | |||
| 連結純資産 | 2,263百万円 | |||
| 連結総資産 | 3,274百万円 | |||
| １株当たり連結純資産 | 775.20円 | |||
| 連結売上高 | 4,598百万円 | |||
| 連結営業利益 | 87百万円 | |||
| 連結経常利益 | 77百万円 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
14百万円 | |||
| １株当たり連結当期純利益 | 4.92円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
（注1）シカタ社において、2023年３月18日を効力発生日とする資本金の額の減少、及び2023年３月20日を効力発生日とする本第三者割当増資を予定しており、本株式譲渡の効力発生予定日である３月22日時点において、シカタ社の資本金は222,500,662円となる予定です。
（注2）本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100％子会社でありますが、2023年３月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年３月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9％となる予定です。
（注3）本株式譲渡の効力発生日をもって、シカタ社の取締役又は監査役を兼務している、BRUNO代表取締役、BRUNO執行役員3名及び当社の従業員の合計５名は、シカタ社の取締役又は監査役を退任し、上記のシカタ社との人的関係は解消する予定であります。
３．株式譲渡の相手先の概要
本株式譲渡においては、シカタ社が自己株式取得を行うことを予定していることから、株式譲渡の相手先はシカタ社となります。シカタ社の概要は、上記２に記載のとおりであります。
４．シカタ社による本第三者割当増資の概要
| （１） | 発行株式数 | 688,819株（発行後の当社持分割合 80.9％） |
| （２） | 発行総額 | 約425百万円 |
| （３） | 割 当 先 （注1） |
京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合 648,299株 大庭 祐司 24,312株 志方 真介 16,208株 |
| （４） | 払込期日 | 2023年３月20日（予定） |
（注1）BRUNOと上記割当先のいずれとの間にも、資本関係、人的関係及び取引関係はございません。
５．シカタ社による本借入の概要
| （１） | 借入先 | 株式会社京都銀行 |
| （２） | 借入金額 | 18億円（予定） |
| （３） | 借入金利 | 基準金利＋スプレッド |
| （４） | 借入実行日 | 2023年３月20日（予定） |
| （５） | 借入期間 | 2028年３月31日まで（予定） |
| （６） | 担保の有無 | 有（シカタ社株式等） |
６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | 2,919,600株 （議決権の数：2,919,600個） （議決権所有割合：100％）(注1) |
| （２） | 譲渡株式数 | 2,919,600株 （議決権の数：2,919,600個） |
| （３） | 譲渡価額 | シカタ社の普通株式 1,800百円（注2） |
| （４） | 異動後の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
（注1）本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100％子会社でありますが、2023年３月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年３月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9％となる予定です。
（注2）譲渡価額は、第三者機関においてDCF法及び類似企業比較法により行った株式価値算定結果に基づいて決定しており、公正な価額であると認識しております。
７．日 程
| （１） | 取締役会決議日 | 2023年２月10日 |
| （２） | 契約締結日 | 2023年２月10日 |
| （３） | 株式譲渡実行日 | 2023年３月22日（予定） |
本要約四半期連結財務諸表は、2023年２月14日の取締役会によって承認されております。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20230214142047
該当事項はありません。
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