RIVER ELETEC CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 5, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210305113940

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月５日

【会社名】

リバーエレテック株式会社

【英訳名】

RIVER ELETEC CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　若尾　富士男

【本店の所在の場所】

山梨県韮崎市富士見ヶ丘二丁目１番11号

【電話番号】

（０５５１）２２－１２１１（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員総務本部長　　大柴　公基

【最寄りの連絡場所】

山梨県韮崎市富士見ヶ丘二丁目１番11号

【電話番号】

（０５５１）２２－１２１１（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員総務本部長　　大柴　公基

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	7,368,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
	1,584,168,000円

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。

また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02093 66660 リバーエレテック株式会社 RIVER ELETEC CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02093-000 2021-03-05 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210305113940

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	12,000個
発行価額の総額	金7,368,000円
発行価格	金614円
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年３月23日（火）
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	リバーエレテック株式会社　総務部経営企画課 山梨県韮崎市富士見ヶ丘二丁目１番11号
払込期日	2021年３月23日（火）
割当日	2021年３月23日（火）
払込取扱場所	株式会社山梨中央銀行　韮崎支店 山梨県韮崎市本町二丁目９番33

（注）１　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に係る募集については、2021年３月５日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年３月24日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2021年３月４日（以下「発行決議日の直前取引日」という。）の東証終値の70％に相当する920円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照）。

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は16.02％）、交付株式数は100株で確定している。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,111,368,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２　行使価額は、当初1,314円（発行決議日の直前取引日の東証終値）とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

(1）2021年３月24日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が920円（ただし、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
	調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
	（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

	⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金1,584,168,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	2021年３月24日から2024年３月22日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
２　新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社山梨中央銀行　韮崎支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払込むものとする。
	(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。ただし、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループは、当社及び連結子会社５社（国内１社及び在外４社）により構成されており、電子部品（水晶製品、その他の電子部品）の製造及び販売に関する事業を展開しております。当社グループの主力製品である水晶振動子は、安定した電波の周波数を維持する役割や電子回路をタイミングよく動作させるためや時計として時を刻む基準信号を作る役割を担っており、スマートフォンやパソコン等のデジタル機器、IoT（Internet of Things）を構築する上で欠かせない無線モジュールやカーエレクトロニクス等、最先端の分野において幅広く使われております。現在、当社の事業セグメントは「水晶製品事業」「その他の電子部品事業」の２つのセグメントから構成されております。

近時においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、事業環境には不透明感が残る一方で、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoTとAI（人工知能）の活用により業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）（※１）が進み、「次世代通信」5Gの本格化普及期を迎えたことで、ビジネスの大きな転換期、まさに、第４次産業革命とデジタルビジネス時代が加速化しています。

当社を取り巻く事業環境においても、次世代通信規格（5G）に対応するハイエンドスマートフォンやウェアラブル端末を中心に小型・高性能・高信頼の特性を持つ水晶製品への需要が増えており、中長期的には大容量・高速通信の情報社会へと移行していく中で、AIとIoTの普及等にけん引され、自動車・医療ヘルスケア・産業機器市場向けにも水晶製品の需要が拡大するとともに、今まで以上に高い品質、高い信頼性を持った最先端の電子部品が求められていくと当社は予想しております。

こうした環境の中、当社グループは、長期経営ビジョン「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」を掲げ、「顧客の満足と信頼の獲得」「独創的発想による価値の創造」「事業構造変革による収益力の向上」という３つの戦略の下、強みである電子ビームによる真空封止技術・固相拡散接合封止技術と当社のもつ営業力や開発力を組み合わせ、多様化するニーズへの解決策をお客様に迅速に提供することで、営業・開発・製造が三位一体となって総合力を高めながら他社との差別化によりシェアを拡大し、経営基盤の安定及び強化を実現してまいりました。

上記のような中長期的な経営ビジョンの実現のために、現状のスマートフォン関連市場向けに偏重する売上構成からの依存度低減を実現し、中期的な成長分野として期待される自動車・医療ヘルスケア・産業機器市場を注力市場とし、当社が最重要地域と位置付けているアジア圏への販売拡大へ向けたマーケティング戦略や次世代商品の北米向けの市場開拓戦略を実行していく必要があると考えております。

また、当社は製造子会社である青森リバーテクノ株式会社において、製造ライン増設等によりさらなる事業強化を図り、引き続き伸長する市場の需要に対応すべく、中長期的な成長を見据えた生産能力の増強を図っております。

そのため、当社といたしましては、足元で旺盛な小型音叉型水晶振動子（※２）向けの需要に対応するための生産ラインの増設を行うと同時に、GTカット発振器（※３）「GTXO-04」、KoTカット共振子・発振器（※４）などを中長期的な成長ドライバーと位置づけ、今後拡大すると見込まれるミリ波帯領域等の高周波数帯域・高温度領域においても高い品質信頼性を持つ水晶製品の開発・量産体制の整備を行うことが必要だと判断いたしました。これらの生産設備の拡充を行うことにより、当社の高い技術をより速く製品化することが可能となり、顧客への提供をよりスピーディーに実現することで、顧客の拡大に繋がるだけでなく、強固な事業基盤の創出にも繋がるものと考えております。また、資金面については、足元の自己資本比率（2020年12月31日時点　17.8％）等を踏まえ、今後の更なる成長を実現するための成長投資にあたっては、財務体質の強化及び負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断致しました。

今般の資金調達により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照ください。

※１　デジタルトランスフォーメーション（DX：Digital transformation）とは、企業を取り巻く市場環境のデジタル化に対応するため、企業が行うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネスモデル、ならびに組織・文化・制度といった企業そのものを変革していく一連の取り組みのことをいいます。

※２　音叉型水晶振動子は、U字音叉の形をした水晶素子を使用し、音叉の屈曲振動を利用した水晶製品です。特に現在市場で最も流通している3215サイズと比較して、当社製品であるTFX-04は1610サイズ、TFX-05Xは1210サイズと小型化を実現しています。また電子機器を長時間駆動させるためのCI値（クリスタルインピーダンス）も当社製品比で約44％低減を実現しています。

※３　GTカット発振器は、周波数温度特性の最も良いGTカット素子を使用し、従来の85℃より高い200℃までの温度範囲において安定した周波数出力と、高い信頼性を両立した発振器です。

※４　KoTカット共振子・発振器は、新発見したKoTカット角の素子を利用したOPAW™振動（直交板弾性波）を使用しています。300MHz～1.2GHzの高い周波数で発振し、-55℃～125℃の広い温度範囲で安定した周波数を出力する次世代の水晶製品です。

(2）本新株予約権の商品性

①　本新株予約権の構成

・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株です。

・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。）との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本新株予約権の行使価額は、当初1,314円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は920円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間（2021年３月24日から2024年３月22日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。

②　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年２月21日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

（ⅴ）停止指定が行われていないこと

（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と749,265株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2021年３月26日から2024年２月22日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、2021年３月24日から2024年２月20日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

④　割当予定先による本新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)2021年３月24日以降、2024年２月22日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年２月26日以降2024年２月29日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

(3）本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

（本新株予約権の主な特徴）

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が1,200,000株（発行決議日現在の発行済株式数7,492,652株の16.02％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・下限行使価額が920円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されていること

・行使指定を行う際には、東証終値が1,104円（下限行使価額の120％の水準）以上である必要があり、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の主な留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　本新株予約権の下限行使価額は920円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である若尾富士男は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、若尾富士男は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本新株予約権行使の効力発生時期等

(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
1,584,168,000	10,000,000	1,574,168,000

（注）１　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,574,168,000円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１(1)」に記載しております、生産能力の増強と安定した生産体制の確立に向けた設備投資及び金融機関への借入金返済に充当する予定であります。具体的な内容は以下の通りです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　製造子会社である青森リバーテクノ株式会社における水晶振動子の製造ライン増設等に係る設備投資	936	2021年４月～2024年３月
②　金融機関への借入金返済	638	2021年４月～2024年３月
合計	1,574

（注）１　本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記②に充当する予定金額を減額し、更に上記①の充当予定金額に不足分が生じるときは自己資金から充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記②に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

①　製造子会社である青森リバーテクノ株式会社における水晶振動子の製造ライン増設等に係る設備投資について

当社は水晶振動子の旺盛な需要に対応するため、当社からの投融資を通じて製造子会社である青森リバーテクノ株式会社の製造ライン増設等を内容とする設備投資（以下「本設備投資」という。）に936百万円を充当し、生産能力の増強と安定した供給体制を確立していく予定です。次世代通信規格（5G）の進展等により、当社の主力製品である音叉型水晶製品の需要が大幅に増えることを見越し、今後拡大すると見込まれるミリ波帯領域等の高周波数帯域においても高い品質信頼性を持つKoTカット共振子・発振器等の開発・量産体制の整備を行うことが必要であると判断いたしました。かかる設備投資の費用には、主に製造ライン増設の他、音叉型水晶振動子のフォトリソ工程（写真現像技術を応用した微細パターン作成工程）の設備増強、イエロールーム（フォトリソ工程を行うために、紫外線がカットされた部屋）及びクリーンルーム（無塵の部屋）等の拡張が含まれております。本設備投資完成後の増加能力については、後記「第三部追完情報　１　設備計画の変更　(1）重要な設備の新設等」をご参照ください。

なお、本設備投資は2021年７月までに完了する予定であるところ、かかる完了予定時期までに本新株予約権の行使による必要な金額の調達が完了していない場合には、一時的に銀行借入等から支出した上で、当該一時的に支出した借入金の返済資金等に、上記完了予定時期以後の本新株予約権の行使による調達資金を充当する予定です。

②　金融機関への借入金返済について

当社は、新製品開発の設備投資にかかる借入れを積極的に行っていたことから、2020年12月31日時点の有利子負債残高は4,235百万円、自己資本比率は17.8％の水準となっております。今回のファイナンスにより調達した資金のうち638百万円を、主に設備投資や運転資金として借入れている金融機関への返済に充当し、有利子負債の圧縮と自己資本比率の健全化を図っていく予定です。安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。 

第２【売出要項】

該当事項なし

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　森田　敏夫
資本金	100億円
事業の内容	証券業
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社　　100％

ｂ．当社と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2020年９月30日現在）	1,200株
人事関係		当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係		該当事項なし
技術又は取引等の関係		当社の主幹事証券会社であります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株です（ただし、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円）を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号　代表取締役：黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、予定配当額及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金614円としました。当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,200,000株（議決権12,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式数7,492,652株（総議決権数73,691個（2020年９月30日現在））に対して占める割合は最大16.02％（当社議決権総数に対し最大16.28％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１(3)」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行により、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１(1)」に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,200,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は768,714株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当に該当しません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
若光株式会社	山梨県韮崎市旭町上條北割2314	1,223,368	16.47	1,223,368	14.18
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	1,200	0.02	1,201,200	13.92
株式会社山梨中央銀行	山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号	268,000	3.61	268,000	3.11
若尾　富士男	栃木県宇都宮市	264,100	3.56	264,100	3.06
若尾　磯男	山梨県韮崎市	207,800	2.80	207,800	2.41
株式会社３７６	東京都港区北青山三丁目６番７号　青山パラシオタワー11Ｆ	189,800	2.56	189,800	2.20
若尾　政男	山梨県韮崎市	152,700	2.06	152,700	1.77
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	147,201	1.98	147,201	1.71
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	126,700	1.71	126,700	1.47
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	120,000	1.62	120,000	1.39
計	―	2,700,869	36.36	3,900,869	45.21

（注）１　「所有株式数」につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

また、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、「2020年９月30日現在の所有議決権数」を、「2020年９月30日現在の総議決権数に2020年12月25日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的として有償第三者割当により処分された自己株式に係る議決権数588個を加算した数」で除して算出しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年９月30日現在の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,200,000株に係る議決権数12,000個を加算した数）」を、「2020年９月30日現在の総議決権数に2020年12月25日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当により処分された自己株式に係る議決権数588個及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,200,000株に係る議決権数12,000個を加算した数」で除して算出しております。

３　前記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５　上記のほか、当社保有の自己株式121,350株（1.62％）（2020年９月30日現在）があります。

６　野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日付の変更後の住所を記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第75期）における「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）現在、以下のとおりとなっております。

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		完成後の増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
青森リバーテクノ株式会社　本社工場	青森県 青森市	水晶製品	生産設備 （当社より賃貸予定）	500,000	303,126	本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金	2019年 12月	2021年 ５月	54％ 増加
青森リバーテクノ株式会社　本社工場	青森県 青森市	水晶製品	生産設備 （当社より賃貸予定）	645,000	41,436	本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金	2020年 ９月	2021年 ７月	15％ 増加
青森リバーテクノ株式会社　本社工場	青森県 青森市	水晶製品	ユーティリティ設備更新	170,000	34,201	本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金	2020年 11月	2021年 ６月	－

（注）　金額には、消費税等を含んでおりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第75期）及び四半期報告書（第76期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第75期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）までの間において、次のとおり臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

ⅰ　（2020年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月25日開催の当社第75回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替え、また、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

第２号議案　取締役３名選任の件

取締役として、高田泰弘、雨宮正人および武井義孝の３氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	38,529	344	－	（注）１	可決（99.12％）
第２号議案				（注）２
高田泰弘	38,711	289	－		可決（99.26％）
雨宮正人	38,729	271	－		可決（99.31％）
武井義孝	38,642	358	－		可決（99.08％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛否が判定不能なものは、棄権個数に含めております。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

ⅱ　（2020年６月30日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年６月30日付けで金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、当社第75回定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正箇所

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しています。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	38,529	344	－	（注）１	可決（99.12％）
第２号議案				（注）２
高田泰弘	38,711	289	－		可決（99.26％）
雨宮正人	38,729	271	－		可決（99.31％）
武井義孝	38,642	358	－		可決（99.08％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛否が判定不能なものは、棄権個数に含めております。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	38,625	344	－	（注）１	可決（99.12％）
第２号議案				（注）２
高田泰弘	38,809	289	－		可決（99.26％）
雨宮正人	38,827	271	－		可決（99.31％）
武井義孝	38,740	358	－		可決（99.08％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛否が判定不能なものは、棄権個数に含めております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第75期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第76期第３四半期）	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。