訂正臨時報告書_20250423092206
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書（2025年４月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年３月26日 |
| 【会社名】 |
株式会社リソー教育 |
| 【英訳名】 |
RISO KYOIKU CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 天坊 真彦 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都豊島区目白三丁目１番40号 |
| 【電話番号】 |
03－5996－2501（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役副社長（ＣＦＯ 最高財務責任者） 久米 正明 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都豊島区目白三丁目１番40号 |
| 【電話番号】 |
03－5996－3701 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役副社長（ＣＦＯ 最高財務責任者） 久米 正明 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05024 47140 株式会社リソー教育 RISO KYOIKU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100VHAY true false E05024-000 2025-03-26 xbrli:pure
訂正臨時報告書_20250423092206
１【提出理由】
当社は、2025年３月21日開催の当社取締役会において、2025年３月下旬（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下、「準備会社」といいます。）を設立し、2025年５月23日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案の承認が得られることを条件に、2025年９月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割の方式による会社分割（以下「本件吸収分割」といいます。）を行い、当社の学習塾、英語スクール事業を準備会社に承継させ、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社ＴＯＭＡＳ
本店の所在地：東京都豊島区目白三丁目１番40号
代表者の氏名：代表取締役 町田 仁
資本金の額 ：1,000万円
純資産の額 ：1,000万円
総資産の額 ：1,000万円
事業の内容 ：学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業（ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。）
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、2025年３月31日に新たに設立したため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社リソー教育（提出会社）100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2）本件吸収分割の目的
当社主要事業の学習塾業界におきましては、大学入試制度改革や教育環境のデジタル化など、教育を取り巻く環境が刻々と変化しております。
当社は生徒一人ひとりの「個性」に応じた独自の学習カリキュラムで、本物の個別指導サービスを提供し、少子化を追い風に成長を続けてまいりましたが、今後、さらなる少子化の進行や価値観の多様化、社会環境の変化などによる業界再編、淘汰が見込まれます。
このような経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築する事が必要であると考え、学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業の分社化を決定し、持株会社体制への移行手続の一環として、本件吸収分割を実施いたします。
(3）本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社100％出資の子会社である準備会社を承継会社とする吸収分割を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、準備会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ 吸収分割の日程
準備会社の設立 2025年３月31日
吸収分割契約締結承認取締役会 2025年４月18日
吸収分割契約締結 2025年４月18日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年５月23日（予定）
吸収分割の効力発生日 2025年９月１日（予定）
④ その他の吸収分割契約の内容
（ⅰ）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割は、無対価による吸収分割のため、本件吸収分割に基づく資本金の増減はありません。
（ⅱ）準備会社が承継する権利義務
準備会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定める権利義務を当社から承継いたします。
なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、準備会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5）本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社ＴＯＭＡＳ
本店の所在地：東京都豊島区目白三丁目１番40号
代表者の氏名：代表取締役社長 町田 仁
資本金の額 ：1,000万円
純資産の額 ：216,663万円（注）
総資産の額 ：678,293万円（注）
事業の内容 ：学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業
（注） 純資産の額及び総資産の額は、2025年２月28日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以 上