Risen Energy Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 14, 2013

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2013-072

东方日升新能源股份有限公司

关于召开2013 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2013 年10 月30 日（周三）召开2013 年第四次临时股东大会，通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

• （1）现场会议时间：2013 年10 月30 日（周三）上午9:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年10 月30 日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 10 月29 日下午15:00 至2013 年10 月30 日下午15:00 期间的任意时间。

2、会议地点：浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区东方日升新能源 股份有限公司办公楼会议室

3、会议召集人：东方日升新能源股份有限公司董事会

4、会议召开方式: 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cinfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票 和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，网络投票包含证券交易系统和互 联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投 票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

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• 5、股权登记日：2013 年10 月23 日

• 6、出席对象：

• （1）2013 年10 月23 日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司

• 登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）律师及其他相关人员。

• 7、公司第二届董事会第七次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开的

• 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资

• 金条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

• （1） 交易主体

• （2） 交易标的

• （3） 标的资产的价格及定价依据

• （4） 发行种类和面值

• （5） 发行方式

• （6） 发行对象与认购方式

• （7） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据

• （8） 募集配套资金的发行价格与定价依据

• （9） 发行股份购买资产的发行股份数量

• （10） 募集配套资金发行股份的数量

• （11） 发行股份购买资产的股份禁售期

• （12） 募集配套资金的股份禁售期

• （13） 募集的配套资金用途

• （14） 上市地点

• （15） 标的资产过渡期间的损益归属

• （16） 本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属

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• （17） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（18） 本次交易决议的有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

4、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议 案》；

6、审议《关于<东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、审议《关于签署<发行股份购买资产协议书>和<盈利预测补偿协议书>的 议案》；

8、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案》；

9、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》； 10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金有关事宜的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审 议通过，具体内容详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒 体巨潮资讯网的公告。

三、会议登记

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东帐户 卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附

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件二）、法定代表人证明书（附件三）、法人股东股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》 （附件一），传真或信件请于2013 年10 月29 日16:30 前送达公司董事会办公室， 以便登记确认（请注明“股东大会”字样）。

（4）本次会议不接受电话登记。

• 2、登记时间

2013 年10 月24 日至2013 年10 月29 日，工作日上午8:30－下午16:30。 3、登记地点：

宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区东方日升新能源股份有限公司董事会 办公室，邮编：315609。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证 券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：365118；投票简称：东方投票。

• （3）投票时间：2013 年10 月30 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00。

（4）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00 元代表议 案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 100 元代表总议案，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所 有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，

2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.01，

• 2.02 元代表议案2 中子议案2.02，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号

议案名称 对应申报

		价格
总议案		100.00
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案	2.00
议案2.01	交易主体	2.01
议案2.02	交易标的	2.02
议案2.03	标的资产的价格及定价依据	2.03
议案2.04	发行种类和面值	2.04
议案2.05	发行方式	2.05
议案2.06	发行对象与认购方式	2.06
议案2.07	发行股份购买资产的发行价格与定价依据	2.07
议案2.08	募集配套资金的发行价格与定价依据	2.08
议案2.09	发行股份购买资产的发行股份数量	2.09
议案2.10	募集配套资金发行股份的数量	2.10
议案2.11	发行股份购买资产的股份禁售期	2.11
议案2.12	募集配套资金的股份禁售期	2.12
议案2.13	募集的配套资金用途	2.13
议案2.14	上市地点	2.14
议案2.15	标的资产过渡期间的损益归属	2.15
议案2.16	本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属	2.16
议案2.17	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.17
议案2.18	本次交易决议的有效期	2.18
议案3	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案	3.00
议案4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
议案5	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案	5.00
议案6	关于《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	6.00
议案7	关于签署《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议 书》的议案	7.00
议案8	关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核 报告及评估报告的议案	8.00
议案9	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案	9.00
议案10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金有关事宜的议案	10.00

③在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

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表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013 年10 月29 日（现场股东大会 召开前一日）下午15：00，结束时间为2013 年10 月30 日（现场股东大会结束 当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。“服务密码”或“数字证书”申请流程：申 请服务密码的，请登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日 下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网站：

http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

五、联系方式

地 址：宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区东方日升新能源股份有限公司 董事会办公室

联系人：雪山行

电 话：0574-65173983

传 真：0574-59953338

邮 箱：xuesx@risenenergy.com

邮 编：315609

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费等费用自理。

附件一：《参会股东登记表》 ；

附件二：《授权委托书》 ；

附件三：《法定代表人证明书》。

特此公告。

东方日升新能源股份有限公司董事会

2013 年10 月13 日

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附件一：

参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席东方日升新 能源股份有限公司2013 年度第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决 权：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议案
议案2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的 议案
议案2.01	交易主体
议案2.02	交易标的
议案2.03	标的资产的价格及定价依据
议案2.04	发行种类和面值
议案2.05	发行方式
议案2.06	发行对象与认购方式
议案2.07	发行股份购买资产的发行价格与定价依据
议案2.08	募集配套资金的发行价格与定价依据
议案2.09	发行股份购买资产的发行股份数量
议案2.10	募集配套资金发行股份的数量
议案2.11	发行股份购买资产的股份禁售期
议案2.12	募集配套资金的股份禁售期
议案2.13	募集的配套资金用途
议案2.14	上市地点

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议案2.15	标的资产过渡期间的损益归属
议案2.16	本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属
议案2.17	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案2.18	本次交易决议的有效期
议案3	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条第二款规定的议案
议案4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案
议案5	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案
议案6	关于《东方日升新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘 要的议案
议案7	关于签署《发行股份购买资产协议书》和《盈利 预测补偿协议书》的议案
议案8	关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、 盈利预测审核报告及评估报告的议案
议案9	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案
议案10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案

若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人名称：

身份证号码：

委托人持股数：

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受托人姓名： 身份证号码： 委托书签发日期： 委托人签字/单位盖章：

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附件三：

法定代表人证明书

先生/女士，在我单位任 职务，系我单位法定代表人。 特此证明。

公司（盖章）

年 月 日

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