Risen Energy Co., Ltd — M&A Activity 2018

Aug 6, 2018

东方日升新能源股份有限公司董事会

关于收购江苏九九久科技有限公司 51% 股份的

可行性研究报告

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2018 年 8 月

目录

一、项目概况......................................................... 4 （一）上市公司基本情况............................................... 4 （二）收购背景及概况................................................. 4 二、标的公司基本情况................................................. 7 （一）标的公司基本情况............................................... 7 （二）标的公司股权结构............................................... 8 （三）标的公司主营业务及发展历程..................................... 8 （四）九九久科技主要财务数据........................................ 10 （五）九九久科技子公司基本情况...................................... 10 （六）标的公司估值情况.............................................. 13 三、交易对方基本情况................................................ 13 四、交易方案........................................................ 14 （一）交易对价及资金来源............................................ 14 （二）交易的定价政策及定价依据...................................... 14 五、本次收购的必要性和可行性........................................ 14 （一）上市公司主营业务发展平稳，积极寻求新的利润增长点以分散行业潜在风 险 ................................................................. 14 （二）把握“光伏+储能”的行业发展方向，通过切入储能领域，以完善公司在 新能源领域的业务版图................................................ 15 （三）进一步扩宽上市公司在新材料领域的业务领域，提升上市公司新材料业务 的竞争力............................................................ 16 （四）进入发展较快的医药中间体领域，拓宽公司新的利润增长点.......... 16 六、项目风险........................................................ 17 （一）目标公司业绩承诺无法实现的风险................................ 17 （二）六氟磷酸锂价格波动风险........................................ 17 （三）行业竞争风险.................................................. 17

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七、项目结论........................................................ 18

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一、项目概况

（一）上市公司基本情况

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方日升”或“公 司”）成立于 2002 年 12 月，注册资本 904,616,941 元。2010 年 9 月，成功在深 交所创业板上市，股票代码 300118。

公司专注于新能源、新材料事业，主要从事的业务包括太阳能电池片、组件、 新材料、光伏电站及储能、智能灯具、新能源金融服务等。公司作为国家级高新 技术企业，公司的技术优势主要体现在太阳能电池片、组件、EVA 胶膜生产工 艺改造和完善上，公司拥有超过几十项核心技术，且建立了独立的国家级光伏实 验室，公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，具备 了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力，同时获得国际 CNAS 认证， 可按照 IEC61215，IEC61730-2、UL1703 进行 54 个项目测试，为公司及其他光 伏企业的设计研发以及质量管控提供了有力的支持。

公司产品远销欧美、南非和东南亚等 30 多个国家和地区，为广大用户提供 专业、便捷的光伏产品和技术支持。公司相关产品已通过 TüV、CE、UL、GS、 ROHS、REACH、PAHS 等国际认证，且在同行中率先通过 ISO14001 环境管理 体系、ISO9001 质量管理体系以及 GB/T28000 职业健康安全管理体系认证。2014 年，公司荣获全球新能源企业 500 强自主创新奖，2014 年度宁波民营企业 50 强 等。2017 年，公司荣获中国光伏组件企业 20 强第 6 位，“光能杯”2014 年度光 伏行业优秀电站开发投资商，2015 第九届中国品牌节光伏行业金奖，首批光伏 “领跑者”认证等奖项。

未来，公司将继续专注于新能源、新材料事业，通过技术研发、人才引进以 及资源整合，逐渐实现新材料、新能源业务横、纵向的延伸和布局，贯彻“百亿 日升，世界日升，百年日升”的战略理念，推进“两新战略”的实现，致力于成 为新材料、新能源事业领域的标杆企业，实现全体股东价值最大化。

（二）收购背景及概况

1 、加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略

2010 年 10 月，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业

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的决定》（以下简称“《决定》）”，《决定》指出，加快培育和发展战略性新兴产业 是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结构升级、加快 经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切 需要。《决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、 新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业。

2016 年 11 月，国务院出台了《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划的通知》（以下简称“《发展规划》”）。《发展规划》要求紧紧把握全 球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，培育发展新动能，推进供给侧结构性改 革，构建现代产业体系，提升创新能力，深化国际合作，进一步发展壮大新一代 信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创 意等战略性新兴产业。《发展规划》要求，战略性新兴产业的产业规模将在“十 三五期间”持续壮大，逐步成为经济社会发展的新动力。到 2020 年，战略性新 兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。其中：要求实现医药化工等中间体 绿色化、规模化生产；要求推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业 成为支柱产业，到 2020 年，产值规模达到 10 万亿元以上；要求到 2020 年，力 争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上，初步 实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。

本次交易中，标的公司主要经营医药中间体、锂离子电池材料、特种纤维材 料等三大业务板块，主要产品包括 5,5-二甲基海因、7-ADCA、苯甲醛、三氯吡 啶醇钠、六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等，上述产品均属于《战略性新兴产 业重点产品和服务指导目录（2016 版）》所列示的战略性新兴产业，具有良好的 发展前景。

2 、新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔

― 国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》制定的主要目 标包括：“产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车 累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生 产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业 与国际同步发展。”“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技 术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电 子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新

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能源汽车企业。”

工业和信息化部《产业关键共性技术发展指南（2015 年）》将“高比能量金 属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”等，确定为优先发展的 产业关键共性技术。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“五、 坚持绿色发展，着力改善生态环境”建议：推进交通运输低碳发展，实行公共交 通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。实施新能源汽车推广计划， 提高电动车产业化水平。提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。

随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及相关的锂离子电池材料 产业发展的优惠政策陆续出台，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业必将迎 来更加广阔的发展空间。

3 、“光伏 + 储能”成为新能源行业发展的新方向

作为安全清洁高效的现代能源技术，储能对新能源的发展具有举足轻重的作 用。储能技术能够在很大程度上解决新能源发电的随机性、波动性问题，提供备 用电源、调频等服务。随着我国电力体制改革不断深化、能源互联网兴起以及弃 风、弃光等问题的凸显，储能在新能源消纳、分布式发电等领域的应用愈发受到 重视。特别对于光伏领域来说，光伏与储能结合可谓优势明显，可实现夜间的持 续供电，增加可用发电时间内的产出，提高电网灵活性。在分布式社区和屋顶系 统中，太阳能和储能技术的结合可以减少配电网压力，推迟或减少基础设施投资。 在宏观层面上，储能与光伏的结合可便捷提高太阳能设施普及率，从而减少碳排 放。

2014 年，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014~2020 年）》 （以下简称“《行动计划》”）指出，为提高可再生能源利用水平，要加强电源与 电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃 光问题。储能同时被列入了“9 个重点创新领域”和“20 个重点创新方向”。2016 年 12 月，国家发改委发布了《可再生能源发展“十三五”规划》，明确提出要积 极推进储能技术的示范应用和推广，以配合国家能源战略行动计划，推动储能技 术在可再生能源领域的示范应用，实现储能产业在市场规模、应用领域和核心技 术等方面的突破。此后出台的《能源技术革命创新行动计划（2016~2030 年）》、 《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025—能源装备实施方案》等政策

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也积极鼓励储能行业的发展，为储能在能源互联网、多能互补等领域的拓展应用 提供支持。

在光伏领域，2016 年，我国首座商业化光储电站——格尔木时代新能源 5 万千瓦光伏电站成功并入电网投入运行，这标志着“光伏+储能”新时代的到来。 《行动计划》提出，“十三五”期间我国在可再生能源领域新增投资约 2.5 万亿 元。而储能产业和分布式光伏等细分领域将成为“十三五”期间能源领域极具前 景的产业。目前，我国光伏电站安装成本已普遍低于 10 元/瓦，随着分布式光伏 与储能技术的成本不断下降，“光伏+储能”将有较大发展空间。

4 、国家政策大力支持并购重组发展

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业 兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿 参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业 并购重组过程中的主渠道作用。”

东方日升充分利用上市公司平台优势，进行行业资源挖掘、整合，完善产业 布局，降低公司经营风险，实现公司快速发展。本次并购也响应了证券监管机构 的政策导向，符合产业并购的监管精神。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称	江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码	91320623MA1MFR4Q27
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	周新基
注册资本	50,000万元人民币
实收资本	50,000万元人民币
注册地址 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

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成立日期	2016年3月3日
经营范围 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生 产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯 纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯 化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述 产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的 技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

本次收购前，九九久科技股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
江苏必康制药股份有限公司	500,000,000.00	100.00
本次收购后，九九久科技股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
东方日升新能源股份有限公司	255,000,000.00	51.00
江苏必康制药股份有限公司	245,000,000.00	49.00

（三）标的公司主营业务及发展历程

江苏九九久科技有限公司系上市公司江苏必康制药股份有限公司全资子公 司。九九久的主营业务为医药中间体、锂离子电池材料、特种纤维材料等精细化 工产品的研发、生产和销售。

九九久科技的发展大体经历了四个阶段：

第一个阶段：1968 年至 2002 年，九九久前身原如东化肥厂于 1968 年筹建， 2002 年底改制为民营股份制企业。这期间主要从事单一的化肥生产。

第二个阶段：2003 年至 2010 年，九九久以化肥生产为基础，向精细化工方 向发展。九九久相继推出了医药中间体、农药中间体和消毒剂等产品，初步实现 了由单一的化肥生产向医药中间体、农药中间体发展的第一次战略转型。九九久 于 2010 年 5 月在深交所首发上市，上市主体为江苏九九久科技股份有限公司。

第三个阶段：2010 年至 2015 年，上市后的资本市场博弈阶段。2013 年 3

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月，九九久成功研发生产了锂电池关键材料六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维类 新材料产品，产能均居国内同行前列，初步实现了由药物中间体向新能源、新材 料领域拓展的第二次转型。

第四个阶段：2016 年至今，江苏九九久科技股份有限公司与陕西必康制药 集团控股有限公司实施资产重组，陕西必康完成重组上市。为厘清组织架构，便 于管理，原江苏九九久科技股份有限公司（后名称变更为江苏必康制药股份有限 公司）资产、负债及人员整体下沉至江苏九九久科技有限公司。

九九久主要经营医药中间体、锂离子电池材料、特种纤维材料等三大业务板 块，主要产品包括 5,5-二甲基海因、7-ADCA、苯甲醛、三氯吡啶醇钠、六氟磷 酸锂、高强高模聚乙烯纤维等，上述产品均属于《战略性新兴产业重点产品和服 务指导目录（2016 版）》所列示的战略性新兴产业，具有良好的发展前景。其中： 六氟磷酸锂是锂电池的重要组成部分，以现有技术能力来看，其具备较强的不可 替代性。2017 年由于受到动力电池市场增速不如预期以及国内各新能源企业新 增产能大量释放的影响，国内六氟磷酸锂的价格出现了较大波动。但中长期来看， 受益于新能源汽车广泛应用带来的动力锂电池行业爆发式增长的预期，六氟磷酸 锂的需求仍旧是旺盛的。同时，由于生产六氟磷酸锂的进入门槛较高，其行业集 中度较高的情况会持续存在，九九久作为国内较早进入六氟磷酸锂领域的龙头企 业之一，其已具备先发优势。

新材料的研发、生产及销售是九九久的另外一个着力点，主要集中在高强高 模聚乙烯纤维、锂电池隔膜、二氧化锆粉体等。高强高模聚乙烯纤维以其良好的 耐冲击、耐化学腐蚀、耐磨损、自润滑性等优点，广泛应用于防弹衣、防刺服、 头盔及航天航空结构件、雷达罩等，是重要的战略物资和高技术材料，也是国家 重点扶持的发展对象。

经过多年发展，九九久成为省高新技术企业、省科技型企业、市百强民营企 业，也是国内锂电材料、特种纤维及药物中间体行业龙头骨干企业。公司已经通 过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安 全管理体系以及能源管理体系认证。公司六氟磷酸锂产品通过了 TS16949 体系 认证，亮白色超高分子量聚乙烯纤维产品获得了德国 OEKO-TEX 认证，为产品 顺利进入欧洲市场取得了通行证。此外，九九久还获评江苏省文明单位、省管理 创新示范企业、省劳动保障诚信示范企业、省安全生产标准化二级企业和市现场

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管理良好行为企业等。

（四）九九久科技主要财务数据

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司九九久科技进行了审计并出 具了瑞华专审字【2018】第 41030006 号审计报告。九九久科技主要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	127,213.99	90,308.04	158,591.51
非流动资产合计	110,410.14	108,489.80	96,306.70
资产总计	237,624.13	198,797.84	254,898.20
负债总额	111,162.72	74,503.81	135,536.86
净资产合计	126,461.41	124,294.02	119,361.34
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	25,584.63	115,917.94	131,852.20
营业利润	2,389.09	7,717.99	31,859.08
净利润	2,167.38	5,176.23	25,823.93
经营活动产生的现 金流量净额	-732.05	21,625.95	15,554.31

（五）九九久科技子公司基本情况

目前，九九久科技共拥有四家全资/控股子公司和一家联营企业，具体情况 如下：

1 、南通市天时化工有限公司

1、南通市天时	化工有限公司
公司名称	南通市天时化工有限公司
统一社会信用代码	91320623741329882B
成立时间	2002年9月9日
注册资本	5,060万元
法定代表人	周新基
公司住所	江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号
股权结构	九九久持有51.87%的出资，南京工业大学持有24.99%的出资，沈旭 持有10.51%的出资，张锦山持有10.47%的出资，陈伟持有1.62%的 出资，曹竞文持有0.27%的出资，朱新华持有0.27%的出资
经营范围	苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环已烷、盐酸、苯甲酸、 氯甲苯、氯化铵、二氯环已烷生产及上述自产产品的销售（上述产

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品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、 安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2 、江苏九九久特种纤维制品有限公司

2、江苏九九久	特种纤维制品有限公司
公司名称	江苏九九久特种纤维制品有限公司
统一社会信用代码	91320924313807016Q
成立时间	2014年8月7日
注册资本	2,500万元
法定代表人	杨建文
公司住所	江苏省如东经济开发区嘉陵江路128号
股权结构	九九久持有90%的出资，杨建文持有10%的出资
经营范围	超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、针织布、针纺织品、防 切割制品、服装、绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹板、防弹头盔、 防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材料及制品、警用防弹防护装备、路 用工程纤维制品、建筑工程纤维制品、超高分子量聚乙烯短纤及其 制品的研发、生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、江苏天禄化工贸易有限公司

3、江苏天禄化	工贸易有限公司
公司名称	江苏天禄化工贸易有限公司
统一社会信用代码	91320623MA1NNHE6X0
成立时间	2017年3月29日
注册资本	1,000万元
法定代表人	缪斌
公司住所	江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号
股权结构	九九久持有100%的出资
经营范围	化工产品销售（涉及到危化品的凭《危险化学品经营许可证》经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、江苏健鼎生物科技有限公司

4、江苏健鼎生	物科技有限公司
公司名称	江苏健鼎生物科技有限公司
统一社会信用代码	91320922693325309U
成立时间	2009年8月10日
注册资本	6,000万元

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法定代表人	钱红林
公司住所	江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东
股权结构	九九久持有100%的出资
经营范围	生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）， 化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸和亚硫酸钠、氨基葡萄糖 盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

5 、湖北九邦新能源科技有限公司

5、湖北九邦	新能源科技有限公司
公司名称	湖北九邦新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91429006309786646T
成立时间	2014年8月28日
注册资本	5,000万元
法定代表人	段金学
公司住所	湖北省天门市岳口工业园8号
股权结构	湖北诺邦科技股份有限公司持有65%的出资，九九久持有35%的出资
经营范围	六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。

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（六）标的公司估值情况

公司聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）作为估 值机构，以2017年12月31日为估值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型 以及评估准则的要求，使用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，最终选取 收益法估值结果作为估值结果。

依据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号），在 评估基准日2017年12月31日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为 120,005.51万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55万元，较账面 净资产增值154,308.04万元，增值率为128.58%。

三、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为上市公司江苏必康制药股份有限公司，交易对方基本 情况列示如下：

企业名称	江苏必康制药股份有限公司
统一社会信用代 码	913206007448277138
企业类型	股份有限公司（上市）
成立时间	2002年12月30日
注册资本	153,228.3909万元人民币
法定代表人	谷晓嘉
住所	江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号
控股股东	新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
实际控制人	李宗松
经营范围	中药材收购，药品的生产及自产品的销售。7-氨基-3-去乙酰 氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、 三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯 纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙 酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产 品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行），化 工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装，经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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四、交易方案

（一）交易对价及资金来源

公司收购九九久科技 51%股权需支付交易对价为139,899.91 万元，资金来 源为自筹

（二）交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的公司的评估基准日为2017 年12 月31 日，根据北京华信众 合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102 号， 在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为120,005.51 万元， 采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55 万元，根据评估结果，交易 各方商定九九久科技100%股权作价为274,313.55 万元，对应本次购买的51%股 权的交易作价为139,899.91 万元。

五、本次收购的必要性和可行性

（一）上市公司主营业务发展平稳，积极寻求新的利润增长点以分散行业 潜在风险

2017 年度全球光伏市场强劲增长，新增装机容量达到 102GW，同比增长 37%。 光伏制造技术升级、产业链整合步伐加快、产业规模持续扩大、成本持续下降， 平价上网区域逐渐增多。目前，上市公司专注于新能源、新材料事业，主要从事 的业务包括太阳能电池片、组件、新材料、光伏电站及储能、智能灯具、新能源 金融服务等。2017 年度，上市公司实现营业收入 1,145,175.88 万元，比上年同期 增长 63.21%；营业利润 78,750.50 万元，比上年同期增长 15.50%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,552.09 万元，比上年同期增长 25.62%。经过多年的艰苦奋斗，上市公司的经营规模逐步扩大，主营业务进入稳 定期。

但上市公司所处的光伏行业亦存在较为依赖国家补贴的风险。2018 年 6 月 1 日，国家发改委联合其他两部门颁布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》 （以下简称“通知”），通知规定标杆电价将在当前标准基础上下调 0.05 元/kWh， 分布式光伏补贴标准由 0.37 元/kWh 下调至 0.32 元/kWh；在装机规模方面，《通

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知》明确指出 2018 年国家将暂不安排地面电站建设指标，分布式光伏建设规模 将控制在 10GW。国家光伏政策的变动可能会影响公司所处行业的发展状况。

为了应对光伏行业存在的政策变动风险，上市公司在专注于新能源、新材料 事业的基础上，亦在积极寻找与公司发展战略相适应的并购机会。本次交易中， 标的公司主要经营医药中间体、锂离子电池材料、特种纤维材料等三大业务板块， 主要产品包括 5,5-二甲基海因、7-ADCA、苯甲醛、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、 高强高模聚乙烯纤维等，上述产品均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录（2016 版）》所列示的战略性新兴产业，具有良好的发展前景。东方日升充 分利用上市公司平台优势，通过本次交易整合产业链资源，进一步提升公司规模， 完善产业布局以降低公司经营风险，实现公司快速发展。

（二）把握“光伏 + 储能”的行业发展方向，通过切入储能领域，以完善公 司在新能源领域的业务版图

上市公司目前主要从事的业务包括太阳能电池片、组件、新材料、光伏电站 及储能、智能灯具、新能源金融服务等。近年来，公司经营业务逐步由原先的太 阳能组件、电池片和太阳能灯具等基础业务上，又开辟了太阳能电站和EVA新材 料这两条新战线，不断完善公司在光伏产业链的业务版图。

2017年度全球光伏市场强劲增长，新增装机容量达到102GW，同比增长37%。 光伏集中式电站及分布式电站都得到了长足的发展，特别是我国户用光伏出现爆 发式增长，全年装机超过2GW，同比增长超过300%，户用光伏发电成为光伏产 业新一轮增长点。随着分布式光伏的快速发展，储能技术与光伏融合发展已成为 光伏行业发展的新趋势。

标的公司主营业务为各类精细化工产品的研发、生产和销售。报告期内，标 的公司主要经营医药中间体、锂离子电池材料、特种纤维材料等三大业务板块。 标的公司生产的新能源产品主要为六氟磷酸锂，锂电池电解液的核心原材料之一， 约占锂电池电解液成本的50%。而标的公司进入六氟磷酸锂市场较早，产品生产 工艺成熟、质量稳定，拥有稳定的客户群体，现有产能为5,000吨/年，位居行业 前列，是国内锂电材料行业龙头企业之一。

目前，上市公司已经在“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解 决方案等方面开始商业化应用。上市公司本次收购标的公司，能够借助标的公司

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在锂电池相关领域的技术优势、市场资源、客户关系等优势，快速切入储能领域。 从而快速抢占“光伏+储能”的前沿阵地，进一步完善公司在新能源领域的业务 版图，符合公司打造新能源产业集团的战略规划。

（三）进一步扩宽上市公司在新材料领域的业务领域，提升上市公司新材 料业务的竞争力

标的公司现生产的新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，现有产能为3,200吨/ 年，后续拟新增产能6,800吨/年。该产品下游用途十分广泛且不断拓展，主要应 用于防切割手套、包装材料、国防军需装备、航空航天复合材料、远洋航舶、海 军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等 领域。

标的公司的高强高模聚乙烯纤维产品2017年度毛利率达到53.25%，且收入较 2016年度大幅增长。根据相关的研究报告，2017年度全球高强高模聚乙烯纤维需 求量约6万吨，而产量仅3万吨左右。随着该产品下游应用领域不断拓展，未来五 年有望保持15%以上增速，已呈现供不应求的态势。随着高强高模聚乙烯纤维下 游市场的进一步发展，标的公司该产品的未来发展空间巨大。

上市公司一直致力于挖掘新材料领域的投资机会，上市公司于2014年9月完 成了对江苏斯威克新材料有限公司的收购，该公司专注于太阳能EVA胶膜等光伏 新材料的研发、生产和销售，目前已组织多个技术攻关团队对其他具备国产替代 潜力的新材料进行研发攻关。

通过本次交易，上市公司将快速进入高强高模聚乙烯纤维行业，为上市公司 新材料板块增添极具发展前景的新业务，符合上市公司“新能源+新材料”的发 展战略。高强高模材料亦将为公司光伏电池产品的演进升级提供有力支撑，其在 电池柔性支架领域的协同应用将进一步提升公司主打产品的应用范围、市场空间 和价值增值。

（四）进入发展较快的医药中间体领域，拓宽公司新的利润增长点

标的公司生产的医药中间体产品主要包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二 甲基海因、苯甲醛等。

近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发

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展态势。2017年我国化学原料药制造行业的市场规模达到了5,108.06亿元。根据 相关研究报告，未来几年我国化学原料药仍将保持增长态势。目前，我国医药生 产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口。受政策和市场 等因素影响，下游药品市场的前景看好，必将推动上游医药中间体的走强。近年 来，我国医药中间体产量波动变化较大，2010-2012年医药中间体产量连续下滑， 而2012-2015年，我国化学制药中间体产量则从51.20万吨增长到67.64万吨，此后 依旧保持快速增长。医药中间体行业发展受下游化学原料药和化学药品制剂的发 展影响显著。

目前，随着上市公司的经营规模逐步扩大，上市公司的主营业务已进入稳定 增长阶段。上市公司在践行“新能源+新材料”发展战略的同时，也积极寻找具 有长期发展潜力的投资项目，而医药中间体行业与医药行业结合较为紧密，具有 长期投资价值，能够为上市公司带来长期收益，符合上市公司的长期规划。

六、项目风险

（一）目标公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与交易对方拟签署的《股权转让协议》，交易对方承诺：目标公司 2018 年净利润不低于人民币 15,000 万元、2019 年净利润不低于 20,000 万元、2020 年净利润不低于 25,000 万元。

虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏 观经济波动、市场竞争加剧等情况，九九久经营业绩能否达到预期仍存在不确定 性。

（二）六氟磷酸锂价格波动风险

六氟磷酸锂销售价格近年来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料 价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，九九久生产的六氟磷酸锂产品可能 在未来会出现较大的价格波动。如果未来六氟磷酸锂销售价格出现大幅波动，将 可能对标的公司业绩形成不利影响。请投资者关注公司产品价格波动的风险。

（三）行业竞争风险

目前，九九久的主营业务为医药中间体、六氟磷酸锂、特种纤维材料等精细

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化工产品的研发、生产和销售。经过多年发展，公司生产的六氟磷酸锂、高强高 模聚乙烯纤维、苯甲醛、三氯吡啶醇钠等主要产品在经营规模、生产技术上均处 于行业领先水平，具有较强的市场竞争力。但随着公司所处行业中竞争者实力增 强以及潜在新竞争者的加入，九九久面临的市场竞争可能加剧，特别是在六氟磷 酸锂领域，九九久面临着多氟多、天赐材料等其他上市公司的竞争，可能对九九 久经营业绩产生不利影响。

七、项目结论

公司本次现金收购江苏九九久科技有限公司51%股权，是基于上市公司战略 规划和公司实际情况作出的决策，符合公司“新能源+新材料”的整体经营战略 和“光伏+储能”的行业发展趋势，进一步拓宽了公司业务经营领域，符合公司 战略发展和实际经营需要，有利于公司降低经营风险，提升公司核心竞争力。 综上所述，本项目切实可行。

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