Risen Energy Co., Ltd - Interim / Quarterly Report 2019

股票简称：东方日升

股票代码：300118

东方日升新能源股份有限公司

Risen Energy Co.,Ltd.

（浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区）

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《关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函》相关问题落实情况的说明

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

二零一九年七月

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东方日升新能源股份有限公司

《关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函》相关问题落实情况的说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵部对东方日升新能源股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”“公司”或“东方日升”）公开发行可转债申请文件《关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）已会同申请人及其他中介机构就尚需进一步落实的问题进行了核查，并逐项进行了回复说明，具体情况如下：

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问题 1 、关于业绩波动。 ....................................................................................... 3 问题 2 、关于募投项目。 ..................................................................................... 28 问题 3 、关于收购九九久科技股权。 ................................................................. 45 问题 4 、关于应收账款。 ..................................................................................... 62 问题 5 、关于类金融业务。 ................................................................................. 68 问题 6 、关于前次募投项目。 ............................................................................. 79 问题 7 、关于股权收购和转让。 ......................................................................... 85

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问题1、关于业绩波动。

2018 年以来，国内光伏行业政策发生较大变化，光伏新增装机规模明显下滑，光伏行业产业链相关产品单价及毛利率均较大幅度下降，申请人2018 年度营业收入较2017 年度下降14.84%，2018 年度扣非后归母净利润下降56.81%。2019 第一季度公司实现营业收入239,180.69 万元，增幅为14.93%，2019 第一季度扣除非经常性损益后的净利润11,047.34 万元，同比增长40.55%。

请申请人：

（1）说明2018 年度业绩大幅下滑及2019 年一季度业绩大幅增长的原因及其合理性，是否与同行业公司一致；2018 年营业收入下降与归母净利润下降幅度明显不一致的原因。2019 年第一季度收入及利润上升幅度明显不一致的原因及合理性；请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见；

（2）结合2019 年一季度业绩实现情况及2019 年半年度业绩预计情况，定量分析说明2019 年业绩增长是否具有持续性；导致2018 年业绩大幅下滑的影响因素的是否己消除；“531 光伏新政”对申请人的影响、申请人的应对措施及措施的有效性；请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见；

（3）结合报告期内及2019 年一季度在手订单转化为收入情况以及订单取消、变更、延期等情况，说明“531 光伏新政”对申请人经营年产2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的具体影响。

（4）结合2018 年-2019 年光伏行业政策、国内国际环境变化以及同行业可比公司情况说明申请人市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能性，并进行风险提示；说明申请人业务结构变化的合理性及应对措施；请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，说明核查的方法、依据。

【回复】

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一、说明 2018 年度业绩大幅下滑及 2019 年一季度业绩大幅增长的原因及其合理性，是否与同行业公司一致； 2018 年营业收入下降与归母净利润下降幅度明显不一致的原因； 2019 年第一季度收入及利润上升幅度明显不一致的原因及合理性；请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见

（一） 2018 年度业绩大幅下滑的原因及合理性； 2018 年营业收入下降与归母净利润下降幅度明显不一致的原因

2018 年度公司实现净利润 22,830.23 万元，较 2017 年度大幅下降 66.83%。2018 年度及 2017 年度利润构成情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年度	2017年度	变动金额	变动比例
营业收入	975,217.11	1,145,175.88	-169,958.77	-14.84%
营业成本	798,607.83	951,363.56	-152,755.73	-16.06%
营业毛利	176,609.29	193,812.32	-17,203.04	-8.88%
归母净利润	23,236.90	64,976.80	-41,739.90	-64.24%
扣非后归母净利润	27,883.12	64,552.09	-36,668.97	-56.81%

2018 年度，公司营业收入较上年度下滑 14.84%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度下降幅度达到 56.81%，主要原因如下：

1 、公司 2018 年度毛利总额下降

报告期内，公司营业毛利及毛利率情况如下：

项目	2018年度	2018年度	2017年度
	金额（万元）	同比变动（%）	金额（万元）
主营业务毛利	172,151.40	-2.45	176,480.09
营业毛利	176,609.29	-8.88	193,812.32
项目	2018年度		2017年度
	毛利率	较2017年度变动（%）	毛利率
主营业务毛利率	17.86%	1.61	16.25%
综合毛利率	18.11%	1.19	16.92%

报告期内，公司综合毛利主要由主营业务创造，主营业务毛利率与综合毛利

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率相差无几。

2017 年度，公司营业毛利总额保持迅速增长态势，其中：2017 年度公司营业毛利为 193,812.32 万元，较 2016 年度增长 34.33%，主要原因系行业需求快速增长，公司主营业务规模迅速扩大。2018 年度，公司营业毛利金额较上年同期下降 8.88%，主要系 2018 年度出台的“531 光伏新政”在短期内对国内光伏组件价格及行业下游需求造成了一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成不利影响，公司 2018 年度的营业收入同比下降 14.84%。

2 、公司 2018 年度坏账准备增幅较大

2017 年和 2018 年末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款余额	449,176.86	318,121.58
坏账准备	71,066.81	48,527.72
应收账款账面价值	378,110.05	269,593.86
增幅	40.25%	5.39%
占资产总额比例	20.13%	16.33%
占流动资产比例	41.29%	25.55%
应收账款/营业收入	38.77%	23.54%
计提的坏账准备	24,661.75	13,261.43

2018 年度，公司计提的坏账减值准备较上年度增长了 11,400.31 万元，主要系公司 2018 年末应收账款余额较上年末增加了 131,055.27 万元，根据账龄法计提的坏账准备金额相应增加。

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业务下游需求受到短期冲击，导致下游客户回款速度有所降低。③ 2018 年第四季度公司境外业务量较大，境外公司以信用证方式结算导致公司期末应收账款余额增加，客户群体的改变在一定程度上影响了公司应收账款余额。总体而言，公司 2018 年度应收账款回收风险较低。

3 、其他损失的影响

2018 年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资损失为 3,607.89 万元，公司以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损失为 4,677.77 万元，主要因为公司于 2018 年开展期权、远期结售汇业务所致，由于 2018 年人民币兑美元出现贬值，公司已结算的合约产生了上述投资损失、未结算的合约产生了上述公允价值变动损失。此外，公司 2018 年度资产处置损失为 3,546.74 万元，较上年度增加 2,713.71 万元。上述三项损失合计较 2017 年度增加了 10,999.37 万元，对公司 2018 年度净利润造成了一定影响。但上述损失总体属于偶发性的，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

综上，受到营业毛利减少、坏账准备增加、投资损失增加等多方面因素的影响，公司 2018 年度业绩出现大幅下滑，业绩下滑原因具有合理性。同时，由于坏账损失及投资损失较大，加之毛利率下降，导致公司 2018 年归属于母公司股东的净利润降幅明显快于营业收入降幅。

（二） 2019 年一季度业绩大幅增长的原因及其合理性； 2019 年第一季度收入及利润上升幅度明显不一致的原因及合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年第一季度	2018年第一季度	同比增幅
营业收入	239,180.69	208,100.84	14.93%
营业成本	197,412.07	177,797.95	11.03%
营业毛利	41,768.62	30,302.89	37.84%
营业利润	15,261.47	9,426.69	61.90%
归母净利润	30,338.56	8,018.41	278.36%
扣非后归母净利润	11,047.34	7,860.12	40.55%

2019 年第一季度公司经营业绩显著改善，公司归属于母公司股东的净利润较

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上年同期增长了 278.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长了 40.55%，主要原因如下：

1 、公司 2019 年第一季度营业规模增幅较大

国际市场需求的快速增长、国内市场需求的企稳回升是公司 2019 年一季度业绩大幅增长及营业毛利增长的主要原因。随着国内光伏产业链整合步伐加快、度电成本继续降低，海外市场需求得到了激发，全球光伏市场实现了稳步发展，海外光伏投资热情高涨。2019 年 1-3 月，国内光伏组件总出口量达到 14.88GW，同比增长达到 70.00%。依靠多年来的海外市场布局、领先的技术优势和良好的客户服务，公司海外业务优势得以显现。2019 年公司在以往基础上，进一步开拓了 30 个国家和地区的业务。

2019 年第一季度，公司主要产品的产能利用率、产销量情况如下：

产品	项目	2019 年第一季度	2018 年度
太阳能组件	期末设计产能（MW）	6,600.00	6,600.00
	加权平均产能（MW）	1,650.00	6,600.00
	产量（MW）	1,238.58	3,282.35
	销量（MW）	1,146.57	3,350.08
	产能利用率（%）	75.07	49.73
	产销率（%）	92.57	102.06
EVA胶膜	期末设计产能（万平方米）	23,000.00	23,000.00
	加权平均产能（MW）（万平方米）	5,750.00	23,000.00
	产量（万平方米）	4,376.25	13,802.31
	销量（万平方米）	4,143.60	13,402.48
	产能利用率（%）	76.11	60.01
	产销率（%）	94.68	97.10

由上表可见，公司太阳能组件产品 2019 年第一季度产能利用率达到 75.07%，

较上年度的 49.73%大幅回升，到 2019 年 4-5 月，公司组件产能基本满负荷运作； EVA 胶膜产品的产能利用率同样较上年度有所回升。同时公司所获订单量不断增长，2019 年二季度公司共计新签订单 2,091.40MW，占公司总产能的 31.69%。截

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至 2019 年 6 月 30 日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模超过 2.9GW。目前，公司 2019 年三季度排产计划已处于接近满产状态。公司主要产品经营情况转好是公司 2019 年第一季度业绩改善的重要原因。

2 、公司 2019 年第一季度获得政府补助增加

2019 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额较大，其中计入当期损益的政府补助达到 22,466.00 万元，主要系公司子公司日升常州、日升义乌于 2019 年第一季度获得了大额政府补助所致，大额政府补助是公司归属于母公司股东的净利润较上年度增长 278.36%的重要原因。

综上，受到经营情况改善、获得大额政府补助等多方面因素的影响，公司 2019 年第一季度业绩出现大幅增长，业绩增长原因具有合理性。

3 、 2019 年第一季度收入及利润上升幅度明显不一致的原因及合理性

2019 年第一季度，受海外市场需求回暖影响，公司营业毛利较 2018 年同期提升 11,465.73 万元。此外，由于公司 2019 年第一季度获得大额政府补助，导致公司 2019 年第一季度归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 278.36%，远高于营业毛利的增幅。就扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润而言，公司 2019 年第一季度增幅为 40.55%，与营业毛利增幅基本一致。

（三）与同行业可比公司的对比

1 、同行业可比公司 2018 年度经营情况对比

单位：万元

项目	隆基股份	阳光电源	特变电工	协鑫集成	中来股份	平均值	东方日升
营业收入	2,198,761.49	1,036,893.20	3,965,552.78	1,119,113.65	269,183.79	1,717,900.98	975,217.11
营业收入增长率	34.38%	16.69%	3.59%	-22.54%	-16.99%	3.03%	-14.84%
营业毛利	489,192.05	257,778.21	779,824.35	146,793.52	56,548.47	346,027.32	176,609.29
毛利增长率	-7.36%	6.43%	-4.98%	-14.76%	-26.33%	-9.40%	-8.88%
扣非后归母净利润	234,354.67	69,967.36	190,642.78	3,497.03	6,954.11	101,083.19	27,883.12

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扣非后归母净利润增长率	-32.36%	-24.10%	0.76%	-120.53%	-68.73%	-48.99%	-56.81%

上述可比公司中，由于特变电工业务主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务，新能源产业及配套工程业务收入仅占其总收入的 26.44%，光伏行业政策变动对其总体经营业绩影响较小。以扣除非经常性损益后的净利润作为比较依据，在不考虑特变电工的情况下，其他同行业可比公司 2018 年度扣非后归母净利润平均较上年度下滑 61.43%，下滑幅度高于公司。总体而言，公司 2018 年度业绩大幅下降的情况与同行业可比公司较为一致。

2 、同行业可比公司 2019 年第一季度经营情况对比

单位：万元

项目	隆基股份	阳光电源	特变电工	协鑫集成	中来股份	平均值	东方日升
营业收入	571,019.01	221,906.96	801,386.30	203,831.19	39,162.37	367,461.17	239,180.69
营业收入增长率	64.56%	30.11%	0.09%	0.83%	-13.86%	16.35%	14.93%
营业毛利	134,405.37	59,098.47	162,792.17	18,347.72	11,981.84	77,325.11	41,768.62
毛利增长率	76.75%	12.53%	-12.16%	-24.58%	-10.41%	8.43%	37.84%
扣非后归母净利润	59,611.53	14,788.43	35,739.15	-13,146.31	1,825.48	19,763.66	11,047.34
扣非后归母净利润增长率	17.81%	-19.35%	-11.07%	-13.69%	14.32%	-2.40%	40.55%

以扣除非经常性损益后的净利润作为比较依据，2019 年第一季度国内光伏企业经营业绩企稳回暖，部分同行业可比公司扣除非经常性损益后的净利润已出现同比增长，2018 年业绩大幅下滑的趋势得到显著改善。受益于海外市场需求的快速增长及公司海外业务的顺利拓展，公司一季度的业绩增速优于同行业上市公司。

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二、结合 2019 年一季度业绩实现情况及 2019 年半年度业绩预计情况，定量分析说明 2019 年业绩增长是否具有持续性；导致 2018 年业绩大幅下滑的影响因素的是否己消除；“ 531 光伏新政”对申请人的影响、申请人的应对措施及措施的有效性；请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见

（一） 2019 年一季度业绩实现情况及 2019 年半年度业绩预计情况；定量分析说明 2019 年业绩增长是否具有持续性；导致 2018 年业绩大幅下滑的影响因素的是否己消除。

公司 2019 年第一季度业绩实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年第一季度	2018年第一季度	同比增幅
营业收入	239,180.69	208,100.84	14.93%
营业成本	197,412.07	177,797.95	11.03%
营业毛利	41,768.62	30,302.89	37.84%
营业利润	15,261.47	9,426.69	61.90%
归母净利润	30,338.56	8,018.41	278.36%
扣非后归母净利润	11,047.34	7,860.12	40.55%

经公司初步统计， 2019 年上年度公司实现组件销售（不含自用部分） 2,792.27MW，较 2018 年同期 1,493.52MW 水平增长超过 86.96%，经营业绩持续向好。

2019 年来，国际市场需求的快速增长、国内市场需求的企稳回升，公司光伏产品价格趋于稳定，2019 年一季度产销规模均实现同比提升，导致收入利润水平均呈现了同比增长的趋势，其中，营业利润同比增幅 61.90%、扣除非经常性损益后的净利润则同比增长 40.55%。

2019 年 1-5 月，公司组件产能利用率、产销率情况如下所示：

项目	2019 年一季度	2019 年4-5 月
产能（MW）	1,650.00	1,100.00
产量（MW）	1,238.58	1,135.90
产能利用率	75.07%	103.26%
销量（MW）（外销）	1,082.33	939.44

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项目	2019 年一季度	2019 年4-5 月
销量（MW）（自用）	64.24	114.02
产销率	92.57%	92.74%

注：计算产销率时，以外销部分加上自用部分作为销量。

国内光伏市场在经历“531 光伏新政”后完成落后产能出清，政策预期趋于稳定，而海外市场进入 2019 年后迎来较为迅猛的增长，带动公司订单量不断增长。 2019 年来，得益于光伏市场的回暖，2019 年一季度公司产能利用率达到 75.07%，较 2018 年度实现大幅提升，2019 年 4-5 月公司产能利用率进一步攀升至 103.26%。同时公司所获订单量不断增长，2019 年二季度公司共计新签订单 2,091.40MW，占公司总产能的 31.69%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模超过 2.9GW。目前，公司 2019 年三季度排产计划已处于接近满产状态。在公司主营业务盈利能力进一步增强的同时，公司 2019 年一季度末应收账款账面余额 352,721.00 万元，较 2018 年末水平下降了 25,389.05 万元，此外 2019 年汇率市场整体趋于稳定。综上所述，2019 年来光伏行业逐渐回暖，公司产能利用率逐渐提升且在手订单充足，公司 2019 年度业绩增长具有持续性，导致 2018 年业绩大幅下滑的影响因素已经消除。

（二）“ 531 光伏新政”对申请人的影响、申请人的应对措施及措施的有效性；

1 、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“ 531 光伏新政”）介绍

2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，自 2018 年 6 月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调 5 分（符合一定条件的扶贫电站除外），新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准调整为每千瓦时 0.32 元（含税），采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，光伏扶贫项目电价补贴不变。同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，安排 10GW 左右规模支持分布式光伏项目建设，及时下达“十三五” 第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，

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鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。

2 、“ 531 光伏新政”对公司的影响；公司的应对措施及措施的有效性

（ 1 ）光伏电站新增装机容量短期回调，行业整体规模不改长期增长趋势

“531 光伏新政”对 2018 年中国光伏行业带来了冲击。根据中国光伏行业协会及国家能源局数据，2018 年上半年我国光伏发电装机新增 24.30GW，同比下滑 0.41%；2018 年全年国内新增装机规模降至 44GW 左右水平，较 2017 年的 53.06GW 下滑超过 15%。

“531 光伏新政”的出台对我国光伏产业产生了深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实现。同时“531 光伏新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。

鉴于此，2018 年 11 月国家能源局召开关于太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，指出到十三五期末，我国光伏装机目标有望达到 250GW，甚至超过 270GW。座谈会后，行业景气指标迅速反弹，Solarzoom 的光伏经理人指数从 “531 光伏新政”下发后的断崖式下跌中迅速回升。截至 2018 年 12 月 31 日，光伏经理人指数已经基本回到“531 光伏新政”前的水平，行业未来发展景气度重新回升。

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数据来源：Solarzoom 光伏经理人指数（SMI）：全行业

根据中国光伏行业协会在“531 光伏新政”出台后披露的预测数据，2018 年至 2025 年，我国光伏新增装机容量仍将保持稳定增长，年均复合增长率在 7%左

右。中长期来看国内光伏市场的整体增长趋势将继续保持并延续。

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数据来源：中国光伏行业协会；其中 2015-2017 年为实际装机情况

（ 2 ）光伏组件价格止跌企稳，公司的高效组件产品仍将保持高度竞争力

凝聚高效电池及组件技术制成的组件具有更强的竞争力，其凭借更高的光电转换效率、更优异的温度系数、光衰减系数、弱光响应等优点，在实际应用中能够创造出除了效率提升以外其他诸多方面的增益，同时能够减少整个使用寿命（20 年-30 年）期间的效率损失，为终端电站运营者创造转换效率提升以外的其他增益。近年来，随着我国乃至全球光伏市场新增装机容量的迅速扩大，以及在光伏制造产业链各环节的技术升级，光伏制造的价格持续走低。在光伏产业链整体价格走低的环境下，对同一期间不同转换效率组件的价格变动进行比较，可以发现高效组件的价格相较于普通组件而言更具有抗跌性。

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单位：元/瓦

组件类型	2018 年 5 月末	2018 年 12 月末	价格变动	下降幅度	2019 年 6 月末	价格变动	下降幅度
多晶组件 275W	2.40	1.80	-0.60	25.00%	1.71	-0.09	5.00%
单晶组件 300-310W	2.66	2.25	-0.41	15.41%	2.20	-0.05	2.22%

根据 PV InfoLink 数据，“531 光伏新政”以来普通多晶组件（275W）的售价下降了 25.00%，同期具有相对更高转换效率的单晶组件（300-310W）售价仅下降了 15.41%。通过以上数据可见，具有更高转化效率的单晶组件较普通组件而言，具有明显的抵御价格向下波动的能力。随着“531 光伏新政”实施以及平价上网政策的逐步推出，光伏发电平价上网将加速到来，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清，光伏产品价格也在下降中逐渐趋于稳定，达到合理的价格边界。2019 年来，单晶组件（310W）的价格已经稳定在 2.20-2.25 元/瓦的区间波动。

根据 PV Infolink 最新预计，2020 年下半年的“领跑者”项目和“示范项目” 的开发总量约为 24.1GW。根据行业统计数据，在已经实施的第三批领跑者项目中， PERC 高效组件的应用占比达到 87.15%，市场对高效组件的需求未来将进一步提升，公司的高效组件产品仍将保持高度竞争力。

（ 3 ）“ 531 光伏新政”客观上刺激了海外市场需求的激增，为公司海外业务的进一步发展提供动力

近年来，我国光伏产业已经由“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地。光伏技术水平和产品质量不断提高， 2018 年国内组件产量达 85.7GW，不断突破高效电池转换效率的世界纪录，2018 年全球前 10 大光伏组件企业中我国占据了 9 个，国际竞争力明显提升。

“531 光伏新政”通知发布后，IHS Markit 预计，全球的加速需求将部分弥补中国的需求下降。其中海外光伏新增装机量达到 67GW，较 2017 年度 49GW 上升 36.73%。2018 年，我国出口组件产品达 39.3GW，较 2017 年全年出口量 26.1GW 增长 50.31%，涨势迅猛。

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数据来源：wind 资讯（单位：MW）

“531 光伏新政”虽然在短期内对国内需求形成冲击，但该政策激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，间接促使组件价格出现持续下降并逐步趋于稳定，客观上刺激了海外市场需求的增长。根据中电联发布的《2019 年 1-5 月份电力工业运行简况》，2019 年 1-5 月，我国组件累计出口量为 26.25GW，同比增长达 84.00%，海外需求呈现火爆状态。受益于“531 光伏新政”间接刺激带来的海外市场需求攀升，2019 年 1-6 月，公司组件产品累计订单规模达 4,987.15MW，其中海外订单规模达 4,026.95MW，海外销售占比较大。

（ 4 ）申请人的应对措施及措施的有效性

①采取积极措施加大推广力度，拓展产品市场

2018 年以来，公司积极推广海外市场，参加了日本 PV-EXPO 展、SNEC 光伏展、墨西哥国际绿色能源展、巴西圣保罗南美国际太阳能展 Intersolar、印度可再生能源展览会 REI、德国 Intersolar 展、2019 德国慕尼黑太阳能光伏展览会、2019 年上海 SNEC 光伏展等全球范围内重要的展会，公司的海外经营版图从印度、德国等国家开始，逐步拓展南美、日本、澳洲、东欧等全球市场，具备全球化经营的核心竞争力。近两年来，公司的境外业务拓展取得了一定成效，2018 年公司较 2017 年新增实现业务覆盖的国家和地区达 16 个，2019 年在 2018 年基础上继续新增 30 个实现业务覆盖的国家和地区。最近三年，公司海外业务收入分别为 26.44 亿元、51.53 亿元以及 45.65 亿元，占比分别达到了 37.68%、44.99%和 46.81%，过去三年公司在境外的营业收入无论是规模还是占比均呈上升趋势，公司的海外业务拓展得到了显著成果。2019 年上半年，公司累计订单规模达 4,987.15MW，公

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司全球化经营能力进一步增强。

②加强技术研发能力，再次提升产品核心技术指标

在当前各种电池技术迭代更新的环境下，公司持续加大了研发力度。2018 年度公司发生研发费用 18,267.85 万元，较 2017 年提升 28.80%，相应研发成果显著。公司目前已掌握超过 23%高效电池技术，如 P-PERC/P 型和 N 型接触钝化技术/异质结电池技术，以及半片、叠瓦、多主栅、双面双玻、高反背板等多项新型组件技术。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于发布 2018 年（第 25 批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2019]36 号），公司技术中心被认定为 2018 年（第 25 批）国家企业技术中心。2019 年 1 月，经德国 tuv 南德公司第三方权威认证，公司打破 perc 组件光电转化效率世界记录，将 perc 组件效率提升到 21%。

③顺应国家政策，探索无补贴光伏电站

从全球光伏行业发展情况来看，“无补贴”是发展的趋势和行业的必然要求，因此，即使没有“531 光伏新政”，光伏企业特别是光伏电站投资企业也要探索投建无补贴光伏电站的可能性，“531 光伏新政”的出台，只是加速了该进程。

2019 年 1 月 7 日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）（以下简称“平价上网通知”），根据该平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。2019 年 4 月 30 日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

随着平价上网的逐步推进，公司未来也将积极探索在土地资源丰富、光照条件好、消纳能力强、输电基础设施完善的区域建设无须政府补贴的光伏电站，并通过降低系统建设成本，逐步实现在国内大部分地区均可投建无补贴光伏电站。（ 5 ）“ 531 光伏新政”对公司的影响

截至目前，公司已经采取有效措施应对过往的“531 光伏新政”以及“平价上

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网”新时代，总体应对效果良好。“531 光伏新政”对公司的不利影响已基本消除，其积极意义已经逐步显现，随着“531 光伏新政”间接刺激下带来的国际市场需求攀升，公司 2019 年一季度产销规模均实现同比提升，导致收入利润水平均呈现了同比增长的趋势，且目前公司在手订单以及正在洽谈的订单充裕，2019 年业绩增长具有可持续性。

三、结合报告期内及 2019 年一季度在手订单转化为收入情况以及订单取消、变更、延期等情况，说明“ 531 光伏新政”对申请人经营年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的具体影响

（一）结合报告期内及 2019 年一季度在手订单转化为收入情况以及订单取消、变更、延期等情况

公司报告期内订单转化率较高，签订的订单基本均能转化为收入。2019 年 1-3 月公司产能利用率达到 75.07%，2019 年 4-5 月产能利用进一步提升至 103.26%。 “531 光伏新政”出台后，公司订单取消、变更、延期的比例未出现异常变化，2018 年 6 月至 2019 年 5 月，取消、变更、延期订单的比例低于 3%。

（二）“ 531 光伏新政”对申请人经营年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的具体影响

1 、“ 531 光伏新政”对公司 2019 年的业绩影响已经消除

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年第一季度	2018年第一季度	同比增幅
营业收入	239,180.69	208,100.84	14.93%
营业成本	197,412.07	177,797.95	11.03%
营业毛利	41,768.62	30,302.89	37.84%
营业利润	15,261.47	9,426.69	61.90%
归母净利润	30,338.56	8,018.41	278.36%
扣非后归母净利润	11,047.34	7,860.12	40.55%

2019 年第一季度，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长了 278.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长了

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40.55%。国际市场需求的快速增长、国内市场需求的企稳回升是公司 2019 年一季度业绩大幅增长及营业毛利增长的主要原因。随着国内光伏产业链整合步伐加快、度电成本继续降低，海外市场需求得到了激发，全球光伏市场实现了稳步发展，海外光伏投资热情高涨。2019 年 1-3 月，国内光伏组件总出口量达到 14.88GW，同比增长达到 70.00%。依靠多年来的海外市场布局、领先的技术优势和良好的客户服务，公司海外业务优势得以显现。2019 年公司在以往基础上，进一步开拓了 30 个国家和地区的业务。 2019 年 1-6 月，公司组件产品累计订单规模达 4,987.15MW，其中海外订单规模达 4,026.95MW，海外销售占比较大。2019 年度业绩增长具有可持续性。

2 、“ 531 光伏新政”加速了“平价上网”时代的到来，本次募投项目符合“平价上网”时代对高效产品的需求

“531 光伏新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实现。

国家在“531 光伏新政”出台后，又进一步出台了《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》、《关于公布 2019 年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》等“平价上网”相关政策，平价上网正式实施后，一方面，能够加速光伏发电替代化石能源进程。另一方面，伴随着能够克服可再生能源“与负荷间的时间错配性”（指负荷集中在上午、下午，光伏、风电的发电高峰在中午、夜间）及“间歇性、波动性、不可预测性”等重大弱点的储能成本大幅降低，光伏装机规模将有极大的发展空间。

本次募投项目拟将异质结电池技术及半片与叠瓦组件技术应用于高效电池及组件的生产，是公司在实施“两新”战略中深化新能源领域核心竞争力的重要布局。本次募投项目与公司之前的业务形态没有差异，均为高效光伏组件的生产制造，但是通过电池组件的工艺改进，在最终产品性能和规格上实现进一步提升。本次募投项目成功实施后，其电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品，

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更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求，进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。

产品名称	生产工艺	生产工艺	性能指标	性能指标
	本次募投	现有业务	本次募投	现有业务
高效电池片	异质结	常规单/多晶单/多晶PERC	转换效率24%	转换效率 22%
高效组件	双面半片/ 叠瓦	单面常规	双面半片组件达到405-410W 叠瓦组件达到450-455W	270-380W

“531 光伏新政”及其他“平价上网”政策引导我国光伏行业迈入“平价上网” 新时代。在“平价上网”的大趋势下，光伏行业未来市场空间广阔，且高效产品存在较大供给缺口。公司本次募投项目新增产能均为高效产品，顺应行业发展趋势，通过本次募投项目的实施，将有利于公司充分把握行业“平价上网”的重大发展机遇期，进一步巩固和提升行业领先优势。

四、结合 2018 年 -2019 年光伏行业政策、国内国际环境变化以及同行业可比公司情况说明申请人市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能性，并进行风险提示；说明申请人业务结构变化的合理性及应对措施；请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，说明核查的方法、依据

（一） 2018-2019 年光伏行业主要政策汇总情况如下：

《关于2018年光伏发电有关事项的通知》	2018年5月	国家发改委、财政部、国家能源局	合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度：自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05 元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元 (含税)；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。
《关于上报光伏扶贫项目计划有关事项的通知》	2018年9月	国家能源局，国务院扶贫办	扎实有序推进光伏扶贫工作，精准识别扶贫对象；严格落实申报条件；规范项目计划申报和下达流程；做好电站接网衔接。
《国家发展改革委、国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通	2019年1月	国家发改委、国家能源局	明确提出光伏平价上网项目由省级政府能源主管部门组织实施，项目建设不受年度建设规模限制；省级电网企业与光伏发电项目单位签订长期固定电价购售电合同

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知》			（不少于20年）；鼓励平价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，绿证交易每度电收益约5 分钱；地方政府部门对土地利用及相关收费予以支持，降低项目场址等相关非技术成本；省级电网企业负责升压站之外的接网工程，保障优先发电和全额保障性收购。
《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》	2019年4月	国家发改委	提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展：完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号）	2019年5月	国家发展改革委、国家能源局	公示了2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。

近年来国家多次调整相应政策，但整体看来，历次调整都有明确的引导方向，包括：

1 、提高光伏发电转换效率，促进技术进步

经过多年的发展，国内光伏产业历经了成长起步、技术成熟、产业化发展、规模化发展等多个阶段，国家政策正逐步向提质增效、推进技术进步方向引导，为技术创新型的优质光伏企业带来了更大的机遇。

近年来国家已经连续推出三期“领跑者”计划积极鼓励光伏企业提升电池组件的光电转换效率。自 2015 年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏发电 “领跑者”计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，最终实现平价上网。

目前国家对光伏“领跑者”基地建设仍持积极支持的态度，“531 光伏新政” 提出“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重心之一。

2018 年 3 月 1 日，国家工信部发布了《光伏制造行业规范条件（2018 年本）》。对比新旧版本规范条件的要求，工信部从生产规模、工艺技术、资源综合利用、

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环境保护等方面，对光伏制造企业提出更高要求。部分涉及生产能耗、技术指标规范条件对比如下：

规范条件对比如下：
项目	2018 年本	2015 年本
新建和改扩建多晶硅项目还原电耗	小于50千瓦时/千克	小于55千瓦时/千克
新建和改扩建多晶硅项目综合电耗	小于80千瓦时/千克	小于100千瓦时/千克
新建和改扩建多晶硅项目综合电耗	小于9万千瓦时/MWp	小于10万千瓦时/MWp
新建和改扩建多晶硅电池最低光电转换效率	不低于19%	不低于18.5%
新建和改扩建单晶硅电池最低光电转换效率	不低于21%	不低于20%

从上述对比可以看出，国家相关部门更加注重光伏行业发展的质量，通过政策调整引导新建项目符合更高的行业标准。

2 、逐步降低国家补贴，加快推进光伏发电平价上网

近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，倒逼行业快速实现平价上网，有利于实现行业的健康、可持续发展。

在经历了数次的补贴价格调整后，光伏市场逐渐迎来了平价上网：

2019 年 1 月 7 日，国家发改委及国家能源局下发平价上网通知，根据该平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，具体包括：（1）推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目，在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目；（2）由省级政府能源主管部门组织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；（3）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额保障性收购；（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；（5）降

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低就近直接交易的输配电价及收费等措施等等。

2019 年 4 月 12 日，国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。征求意见稿提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设。

2019 年 4 月 30 日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

2019 年 5 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于公布 2019 年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号）（以下简称“平价上网项目通知”），公示了 2019 年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达 14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。

3 、国家相关政策变化未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响

近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门适时调整光伏发电上网规模、抬高转换效率指标、降低上网补贴金额，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然国家相关政策处于不断变化中，但是并未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。

短期来看，“531 光伏新政”使得国内普通装机总量从 53GW 减少到 44GW，下游需求量的减少导致公司主要产品组件的销售价格也出现下降，但 2018 年下半年开始，公司主要原材料电池片的价格也开始下降，目前“531 光伏新政”对公司的不利影响已基本消除，未来公司盈利能力将逐步提升。

长期来看，在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自身的产品性价比优势和生产

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成本控制能力。“531 光伏新政”将会淘汰一批组件领域的落后企业，实现行业优胜劣汰。2019 年以来，公司及同行业可比公司经营情况已经有所改善，“531 光伏新政”对行业的不利影响以及逐步消退，而与之相伴的是，度电成本下降、转化率持续提升，全球市场需求旺盛。

（二）境外市场需求提振，产品出口趋势向好

1 、全球横纵向来看，光伏度电成本下降明显

2007 年至 2018 年的 12 年间，光伏组件的市场价格从 36 元/瓦下降到现在 2 元/瓦以下，下降了 94%；并网光伏系统价格从 60 元/瓦降到 5-6 元/瓦，下降了 90% 左右；逆变器价格从 4 元/瓦下降到了 0.3 元/瓦，下降了 92%；近两年光伏组件价格出现了 30%以上的下降幅度。

从各发电方式看，自 2010 年来，光伏是各发电方式中，度电成本下降幅度最大的发电方式，全球主要地区度电成本降幅大部分为 70%左右，光伏整体度电成本不断降低。生物能、热能、水能等发电方式在 7 年中变化幅度不大；陆上风能从 2010 年的 0.17 美元/度电下降到 2017 年的 0.14 美元/度电，降幅 17.64%、海上风电从 0.08 美元/度电下降到 0.06 美元/度电，降幅 25.00%，但是技术壁垒高、投资额度大；光伏度电成本从 0.36 美元/度电下降到 0.10 美元/度电，降幅 72.2%。

2 、境外市场需求展现

“531 光伏新政”通知发布后，IHS Markit 预计，全球的加速需求将部分弥补中国的需求下降。其中海外光伏新增装机量达到 67GW，较 2017 年度 49GW 上升 36.73%。2018 年，全球更多 GW 级国家涌现。

2018 年全年，我国出口组件产品达 39.3GW，较 2017 年全年出口量 26.1GW 增长 50.31%，涨势迅猛。2019 年 1-3 月，国内光伏组件总出口量达到 14.88GW，同比增长达到 70.00%。

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公司外销收入主要来源于向印度、欧洲等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费收入。报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为 37.68%、 44.99%和 46.81%，占比不断提升。2019 年 1-6 月，公司组件产品累计订单规模达 4,987.15MW，其中海外订单规模达 4,026.95MW，海外销售占比较大。

2018 年，海外市场的需求上升显著，但是海外产能受限于量产技术水平较低、生产成本高居等原因，即使受到各国家政府执行的税收保护政策，有效产能依旧无法解决海外需求，这为我国向全球输出光伏产品创造了良好条件，极大地利于光伏产品的出口销售。

综上所述，自 2016 年起我国光伏组件出口量持续保持高速增长，2019 年一季度实现组件出口 14.88GW，较 2018 年一季度增长 70%。同时，我国光伏企业开拓国际市场的步伐也在进一步深化，公司出口销售占收入的比重也逐年上升。随着海外市场需求的提升以及全球范围内能源环保意识的加强，全球光伏组件需求正处于不断上升中。

（三）同行业可比公司经营业绩变动情况

同行业可比公司 2018 年度经营情况对比：

单位：万元

项目	隆基股份	阳光电源	特变电工	协鑫集成	中来股份	平均值	东方日升
营业收入	2,198,761.49	1,036,893.20	3,965,552.78	1,119,113.65	269,183.79	1,717,900.98	975,217.11
营业收入增长率	34.38%	16.69%	3.59%	-22.54%	-16.99%	3.03%	-14.84%
营业毛利	489,192.05	257,778.21	779,824.35	146,793.52	56,548.47	346,027.32	176,609.29
毛利增长率	-7.36%	6.43%	-4.98%	-14.76%	-26.33%	-9.40%	-8.88%
扣非后归母净利润	234,354.67	69,967.36	190,642.78	3,497.03	6,954.11	101,083.19	27,883.12
扣非后归母净利润增长率	-32.36%	-24.10%	0.76%	-120.53%	-68.73%	-48.99%	-56.81%

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同行业可比公司 2019 年一季度经营情况对比：

单位：万元

项目	隆基股份	阳光电源	特变电工	协鑫集成	中来股份	平均值	东方日升
营业收入	571,019.01	221,906.96	801,386.30	203,831.19	39,162.37	367,461.17	239,180.69
营业收入增长率	64.56%	30.11%	0.09%	0.83%	-13.86%	16.35%	14.93%
营业毛利	134,405.37	59,098.47	162,792.17	18,347.72	11,981.84	77,325.11	41,768.62
毛利增长率	76.75%	12.53%	-12.16%	-24.58%	-10.41%	8.43%	37.84%
扣非后归母净利润	59,611.53	14,788.43	35,739.15	-13,146.31	1,825.48	19,763.66	11,047.34
扣非后归母净利润增长率	17.81%	-19.35%	-11.07%	-13.69%	14.32%	-2.40%	40.55%

综上所述，公司市场经营环境稳定、发展前景良好，暂时未面临发生重大不利变化的可能性，但如果未来因产业政策不利变动、市场竞争恶化、海外经营受阻，公司仍可能面临业绩下滑风险，公司已在募集说明书之“第三节风险因素” 中披露了“一、产业政策变动风险”、“二、经营管理风险之（一）国际贸易争端及海外经营的风险”等重要的风险因素。

（四）说明申请人业务结构变化的合理性及应对措施

报告期内，公司主营业务收入主要包括太阳能电池组件销售收入、太阳能电站 EPC 及运营收入、光伏电池封装胶膜销售收入以及光伏建筑一体化示范项目收入等类别。报告期内，公司的主营业务收入按产品划分情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品	2018 年度		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
太阳能电池组件	693,505.27	71.94	720,115.43	66.33	402,986.96	62.81
太阳能电站EPC及	143,109.27	14.85	157,900.77	14.54	81,029.70	12.63

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产品	2018 年度	2018 年度	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
运营注①
光伏电池封装胶膜（EVA等）	90,393.13	9.38	92,595.92	8.53	66,857.44	10.42
光伏建筑一体化示范项目	-	-	28,406.41	2.62	39,971.65	6.23
其他注②	36,969.87	3.84	86,688.29	7.98	50,705.01	7.90
合计	963,977.54	100.00	1,085,706.81	100.00	641,550.76	100.00

注：①太阳能电站 EPC 及运营收入包括太阳能电站 EPC 业务收入、运营太阳能电站产生的电费收入等与太阳能电站建设运营相关的业务收入。2016 年度，公司光伏电站运营业务尚处于起步阶段，故将该业务收入计入其他业务收入。随着该业务规模的扩大，公司自 2017 年度起将光伏电站运营收入计入主营业务收入，2016 年度，公司光伏电站运营收入金额分别为 19,214.49 万元。

②公司其他类收入主要包括太阳能电池片、太阳能灯具、LED 灯具、光伏系统及辅助光伏产品等光伏相关产品的销售收入。

1 、太阳能电池组件业务

报告期内，公司主营业务收入主要来源于太阳能电池组件销售收入。太阳能电池组件产品在报告期内的销售收入分别为 402,986.96 万元、720,115.43 万元和 693,505.27 万元，占各期主营业务收入比例分别为 62.81%、66.33%和 71.94%。

2017 年公司太阳能电池组件收入较 2016 年增加了 317,128.47 万元，增幅为 78.69%，主要由于全球光伏市场 2017 年度新增装机容量迅速增加，公司依靠多年累积的技术和产能储备，积极把握市场机遇、大力开发下游市场，使得公司光伏组件产品销售量同比大幅增长，实现营业收入的大幅增长。2018 年度，公司太阳能电池组件收入较 2017 年同期减少 26,610.16 万元，降幅为 3.70%，小幅下降的主要原因如下：2017 年年末以来，市场竞争导致光伏组件价格持续走低，直接影响组件制造企业的收入金额。“531 光伏新政”的出台在短期内直接影响国内新增装机需求，也对产业链中上游制造环节产品价格造成了一定程度的影响。而在组件价格下降的同时，公司产品销量的同比增长使得营业收入仍能保持增长。

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2 、太阳能电站 EPC 及运营业务

太阳能电站 EPC 及运营业务包括太阳能电站 EPC、太阳能电站运营等业务，该业务收入是公司主营业务收入的重要组成部分。报告期内该业务收入分别为 81,029.70 万元、157,900.77 万元和 143,109.27 万元，2018 年度，公司该业务收入较上年度下降了 14,791.50 万元，降幅为 9.37%，主要原因如下：2018 年度，“531 光伏新政”的出台在短期内直接影响了国内新增装机需求，导致公司太阳能电站 EPC 与转让业务收入由 2017 年度的 127,334.69 万元下降到 2018 年度的 95,741.43 万元，降幅为 24.81%，导致公司太阳能电站 EPC 及运营业务收入总额较上年度出现下滑。

同时，太阳能电站 EPC 及运营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 12.63%、14.54%和 14.85%，该业务占比逐年增长的主要原因如下：2018 年度，公司持续加大对光伏电站运营业务的投入，2018 年度公司运营太阳能电站产生的电费收入达到 47,367.84 万元，较 2017 年度的 30,566.08 万元增长了 54.97%，使得太阳能电站 EPC 及运营业务总收入降幅低于公司其他业务的降幅，公司太阳能电站 EPC 及运营业务收入占比仍保持增长。由于光伏电站并网后取得的电费收入将在较长时间内保持稳定，未来，随着公司投资的国内外并网电站数量不断增加，预计以后年度光伏电站运营产生的电费收入将持续增长。

3 、其他业务

光伏电池封装胶膜业务主要通过子公司江苏斯威克开展，报告期内的销售收入分别为 66,857.44 万元、92,595.92 万元和 90,393.13 万元，分别占各期营业收入的 10.42%、8.53%和 9.38%，占各期主营业务收入比例较为稳定。光伏建筑一体化示范项目系公司在澳洲投资建设的光伏与建筑结合的新能源项目，公司在 2017 年建成并出售了该建设项目，在 2016 年度和 2017 年度分别确认收入 39,971.65 万元、 28,406.41 万元。此外，公司在报告期内还经营光伏太阳能电池片、太阳能灯具、 LED 灯具、光伏系统及辅助光伏产品等多种业务。

报告期内，申请人业务结构未发生重大变化，主要变化包括：①光伏电站运营业务收入规模逐步扩大；②2018 年度未继续开展光伏建筑一体化示范项目业务。

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光伏电站运营业务是公司在经营规模逐步扩大后新的盈利增长点，随着前次募投项目的逐步投入运营，公司该业务经营规模和盈利能力逐步扩大，已成为公司新的业务增长点。公司报告期内曾试水光伏建筑一体化业务，因多种原因后续未继续扩大该业务规模。上述变化均系政策业务开展需要，具有合理性。未来，公司将继续加码主营业务，扎实做强组件业务、持续加大对盈利能力稳定的光伏电站运营业务投资，为股东创造更大价值。

五、核查意见

保荐机构查阅了光伏行业相关研究报告、同行业可比公司公开资料及国家相关政策；查阅了东方日升 2016-2018 年度经审计的财务报告和 2019 年第一季度财务报表，并分析了公司的经营情况；查阅了本次公开发行可转债的评级报告、募投项目的可行性分析报告；查阅了公司订单台账；访谈了公司的主要管理人员等。

经核查，保荐机构认为：（1）公司 2018 年度业绩大幅下滑主要系毛利下降及其他损失影响所致，2019 年第一季度业绩大幅增长主要系海外市场需求旺盛所致，上述业绩变动情况具有合理性，与同行业变动情况基本一致。公司 2018 年度收入变动幅度与利润变动幅度不一致主要系坏账损失增加、投资损失增加及毛利率下降所致；2019 年第一季度收入变动幅度与利润变动幅度不一致主要系毛利率提升、政府补助增加所致，具有合理性。（2）2019 年第一季度，随着国际市场需求的快速增长、国内市场需求的企稳回升，公司产销规模均实现同比提升，导致营业利润同比增幅 61.90%、扣除非经常性损益后的净利润则同比增长 40.55%。2019 年 1-5 月，公司产销率维持较高水平，在手订单充足，2018 年度业绩大幅下滑的影响因素已经消除，2019 年业绩增长具有持续性，“531 光伏新政”对申请人的影响已基本消除。（3）公司所处的市场环境、政策环境暂时未发生重大不利变化，但不排除未来发生重大不利变化的可能性，公司已在募集说明书之“第三节风险因素”中披露了“一、产业政策变动风险、二、经营管理风险之（一）国际贸易争端及海外经营的风险”等重要的风险因素。截至本说明签署日，公司业务结构未发生重大变化。

会计师认为：公司 2018 年度业绩大幅下滑及 2019 年一季度业绩大幅增长符合市场行情，波动与同行业公司一致；2018 年营业收入下降与归母净利润下降幅

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度明显不一致是受到营业毛利减少、坏账损失增加、投资损失增加等多方面因素的影响。受到经营情况改善、获得大额政府补助等多方面因素的影响，公司 2019 年第一季度业绩出现大幅增长，业绩增长原因具有合理性。

问题2、关于募投项目。

申请人本次募投项目为年产2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目和“澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目”。公开资料显示，澳洲Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目所在国曾对我国光伏产业发起“双反”调查。请申请人：

（1）结合光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势，申请人相关技术储备情况、在手订单、市场容量以及现有产能利用率、产销率等因素，说明在原有产能利用率严重不足的情况下投建年产2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的合理性，对申请人经营的具体影响；

（2）进一步说明在组件产能利用率受限于电池产能瓶颈的情况下，年产2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目投产后是否能实现电池产能与组件产能的匹配，结合光伏行业的市场容量情况、2019 年度订单情况、业务拓展情况量化分析说明新建募投项目新增产能消化的可行性；

（3）说明我国与澳大利亚当前的双边贸易政策、关税政策等是否可能发生较大变化，申请人经营及本次募投项目面临的不利影响及相关应对措施，相关风险是否已充分披露。

请保荐机构与申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（4）补充说明澳洲Merredin Solar Farm132MW 光伏电站项目预计效益测算的各项假设与参数，与申请人过往境外电站营业数据是否具有匹配性。

请保荐机构和申请人会计师对境外电站相关可比数据的准确性进行核查，并对申请人上述说明的真实性、准确性发表意见。

（5）说明澳洲项目除了植被清理许可和土地事宜以外，根据澳洲法律是否还需进行其他必要的审批或备案（包括但不限于其他环保事项、投资审批事项等）

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方能实施，如需，请进一步说明相关审批或备案的进展情况以及不能获批是否会对该项目造成实质性的障碍、是否有应对措施、措施是否有效，并充分披露风险。请保荐机构与申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。【回复】

一、结合光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势，申请人相关技术储备情况、在手订单、市场容量以及现有产能利用率、产销率等因素，说明在原有产能利用率严重不足的情况下投建年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的合理性，对申请人经营的具体影响

（一）光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势

光伏产业近年来快速发展的主线是技术驱动降本提效。随着 2013 年国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》并开启度电补贴政策以来，我国光伏行业进入了大发展，进而推动了光伏行业的技术进步。光伏行业制造环节中，公司所处光伏电池及组件环节的生产工艺和技术迭代最为显著。

光伏电池片环节的技术及工艺迭代主要体现在多晶电池片逐步向单晶电池片的技术转移。而单晶电池片在近年来经历了常规单晶、单晶 PERC（背钝化技术）、单晶 PERC+SE（背钝化技术叠加选择性激光发射技术）等技术迭代，将单片电池片转换效率由常规多晶的 16%左右大幅提升到目前单晶 PERC+SE 技术下 22%的量产水平。未来单晶电池的技术路线将继续分化为 P 型电池和 N 型电池，并在 N 型电池的基础上进一步衍生出 HIT（异质结技术）、IBC（全背电极接触技术）、TopCon （隧穿氧化钝化技术）、HBC（异质结背接触技术）等技术方向。光伏组件环节的技术及工艺迭代主要体现在封装技术上。近年来，光伏组件封装技术涌现出多种技术路线，包括多主栅（MBB）、双面组件、半片组件、叠瓦组件、拼片组件等，大幅提高了组件环节的功率增益。通过电池与组件新技术的综合应用，光伏组件的单片功率在 2019 年已经普遍突破 400W。

本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目加码高效电池组件产能，在现有单晶 PERC+SE 的高效产能基础上，布局异质结电池技术及半片与叠瓦组件技术并应用于高效电池及组件的生产，符合产业高性价比的发展方向，并能够为后期光

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伏技术路线变革预留空间，是公司顺应行业技术升级，保持公司领先性、市场竞争力的合理选择。

（二）申请人相关技术储备情况

多年来公司一直从事太阳能晶体硅电池片、组件的研发生产及光伏电站建设运营，在高效光伏电池及组件领域积累了深厚的技术储备，已形成了太阳能电池制造和深加工、太阳能组件加工、光伏电站建设运营等完整产业链条，拥有成熟的生产工艺和优秀的技术人才，具备业内领先的量产技术能力和产能优势。公司拥有多项自主知识产权专利技术和技术攻关成果，目前已掌握转换效率超过 22% 的高效电池量产技术，包括 PERC 电池、TOPCON 电池和异质结电池技术，以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面玻璃、高反背板等多项新型组件技术。

通过近年来公司针对异质结电池的相关设备、工艺、材料所做的技术储备与积累，目前公司已经掌握了异质结电池组件的相关低温工艺技术，成功制备出了高效异质结组件产品。2019 年 5 月，公司在 2019 年 SENC 上海光伏展会上展出了结合最新异质结技术、半片技术的高效光伏组件，实现组件（72 片）功率达到 430W。

本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目拟将异质结电池技术及半片与叠瓦组件技术应用于高效电池及组件的生产，是公司在实施“两新”战略中深化新能源领域核心竞争力的重要布局。公司具备相关技术储备并已经制备出高效异质结组件产品。

本次募投项目与公司之前的业务形态没有差异，均为高效光伏组件的生产制造，但是通过电池组件的工艺改进，在最终产品性能和规格上实现进一步提升。本次募投项目成功实施后，其电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品，更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求，进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。

产品名称	生产工艺	生产工艺	性能指标	性能指标
	本次募投	现有业务	本次募投	现有业务
高效电池片	异质结	常规单/多晶单/多晶PERC	转换效率24%	转换效率 22%
高效组件	双面半片/ 叠瓦	单面常规	双面半片组件达到405-410W 叠瓦组件达到450-455W	270-380W

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（三）在手订单及现有产能利用率、产销率情况

2019 年 1-5 月，公司组件产能利用率、产销率情况如下所示：

项目	2019 年一季度	2019 年4-5 月
产能（MW）	1,650.00	1,100.00
产量（MW）	1,238.58	1,135.90
产能利用率	75.07%	103.26%
销量（MW）（外销）	1,082.33	939.44
销量（MW）（自用）	64.24	114.02
产销率	92.57%	92.74%

注：计算产销率时，以外销部分加上自用部分作为销量。

公司目前产能利用率位居高位，在手订单充裕。本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目将有效提升公司市场供给能力，进一步增强公司盈利水平。

（四）市场容量

作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，光伏产业发展前景良好，未来市场空间广阔。从短期市场需求来看，虽然受“531 光伏新政”冲击国内市场短期需求出现下滑，但在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，光伏产品价格的下降极大激发了海外市场需求。2018 年全球光伏新增装机容量达到 104GW，较 2017 年高增长的基础上保持平稳，而随着国内非技术成本等的逐步降低以及大批新兴海外市场的崛起，全球光伏市场将重新回到两位数以上增长，到 2022 年有望突破 200GW；而从中长期来看，在技术进步的驱动下，光伏发电正加速实现“平价上网”，未来市场空间更加广阔，根据第九版国际光伏技术路线图（ITRPV）中

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性预测（Scenario2），到 2030 年全球新增装机容量将达到 660GW，2050 年全球累计装机容量将达到 9,170GW，分别约为 2018 年新增和累计装机容量的 6.3 倍和 18.9 倍。

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数据来源：《Global Market Outlook For Solar Power 2018-2022》，欧洲光伏产业协会，2018 年 6 月 27 日发布

光伏行业发展前景良好，未来市场空间广阔。通过本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的实施，有利于公司充分把握国内“平价上网”以及海外市场的高速增长的重大发展机遇期，进一步巩固和提升行业领先优势。

（五）本次募投项目的合理性及对公司的具体影响

综上，本次年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目拟采用的异质结电池技术及叠瓦、半片组件技术，符合光伏产业生产工艺及技术迭代的发展方向；公司已经具备了相应的技术储备并已经实现高效异质结组件产品的制备；2019 年以来公司产能利用率位居高位，在手订单充裕；光伏行业在国内“平价上网”和海外市场高速发展的机遇下发展前景良好，未来市场空间广阔。在目前情况下投建年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目是合理的。

本次年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目建设期为 24 个月，达产后将快速提高公司高效电池组件产品的产能，有利于加强公司在高端光伏制造领域的优势，进一步提升公司盈利能力：本项目实施达产后，预计年实现销售收入 405,000.00 万元，平均税后利润 31,888.57 万元，财务内部收益率（所得税后）11.40%，

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项目发展前景和盈利能力较好。

二、进一步说明在组件产能利用率受限于电池产能瓶颈的情况下，年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目投产后是否能实现电池产能与组件产能的匹配，结合光伏行业的市场容量情况、 2019 年度订单情况、业务拓展情况量化分析说明新建募投项目新增产能消化的可行性

（一）本次募投项目投产后电池产能与组件产能的匹配

1 、本次募投项目的产能匹配情况

本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目拟新建 13 条高效异质结电池生产线与 8 条高效组件生产线，项目完成后预计新增太阳能电池片产能和高效太阳能组件产能各 2.5GW，其中高效异质结电池全部用作组件生产原料，新增高效电池产能与高效组件产能相匹配。

2 、现有产能的匹配情况

2018 年来以来，光伏电池生产企业进一步扩大了产能。以电池片龙头企业通威股份为例，通威股份 2017 年底的高效单晶电池产能为 3GW，其在 2018 年底高效电池产能已达 9GW，龙头企业的不断扩产为市场供应了充足的高效电池片。2019 年以来随着光伏组件订单的增加，公司通过外购电池片以满足组件生产及销售需求，使得公司产能利用率维持在高位。2019 年以来公司外购电池片情况如下：

项目	2019 年一季度	2019 年4-5 月
组件产量（MW）	1,238.58	1,135.90
其中：使用自产电池的组件（MW）	960.75	801.55
其中：使用外购电池的组件（MW）	277.83	334.35
使用外购电池的组件占比	22.43%	29.43%
当期产能利用率	75.07%	103.26%

综上，本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的电池和组件产能是匹配

的。为满足市场需求，公司能够通过外购电池片以匹配公司的组件产能。

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（二）新增产能消化的可行性

1 、行业未来市场空间广阔，为本次募投实施提供了良好外部市场环境

根据国际市场研究机构 IHS Markit 预测，随着国内非技术成本等的逐步降低以及大批新兴海外市场的崛起，全球光伏市场将重新回到两位数以上增长，到 2022 年有望突破 200GW 。根据第九版国际光伏技术路线图（ ITRPV ）中性预测（Scenario2），到 2030 年全球新增装机容量将达到 660GW，2050 年全球累计装机容量将达到 9,170GW，分别约为 2018 年新增和累计装机容量的 6.3 倍和 18.9 倍。

2 、高效产品需求持续上升，为本次募投项目实施提供了重要保障

光伏系统制造成本下降和光伏电池转换效率提升是实现光伏发电成本下降、最终达成平价上网的双轮驱动因素。近年来光伏系统制造成本大幅下降，成为促进光伏发电成本持续下降的主要驱动因素，但制造成本的下降空间存在极限，而通过技术进步提升电池转换效率、提高相同面积组件功率，进而减少同样容量电站所需的光伏面板、土地、支架、线缆以及 EPC 等成本，将是未来实现“平价上网”的主要途径。

根据 ITRPV 的预测，到 2020 年以单晶 PERC 电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至 50%，到 2028 年高效电池将基本取代常规电池，因此，高效产品将在下一阶段通过提升效率降低光伏发电成本的过程中占据更大市场份额。因此，对“平价上网”目标的追求驱动高效产品市场份额快速提升，从而为公司本次募集资金投资项目的实施以及新增产能的消化提供了广阔市场空间。

3 、产能利用率维持高位，在手订单充裕

2019 年以来公司订单量不断增长，2019 年一季度公司产能利用率达到 75.07%，较 2018 年度实现大幅提升，2019 年 4-5 月公司产能利用率进一步攀升至 103.26% ，产能利用率维持在高位水平。 2019 年二季度公司共计新签订单 2,091.40MW，占公司总产能的 31.69%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模超过 2.9GW。公司 2019 年三季度排产计划已处于接近满产状态。

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4 、积极开展国际合作，以技术引领产品

在国内市场回暖的同时，公司积极推广海外市场，公司报告期各期销售收入中的外销收入占比分别为 37.68%、44.99%和 46.81%。公司近年来先后参加了日本 PV-EXPO 展、SNEC 光伏展、墨西哥国际绿色能源展、巴西圣保罗南美国际太阳能展 Intersolar、印度可再生能源展览会 REI、德国 Intersolar 展、2019 德国慕尼黑太阳能光伏展览会、2019 年上海 SNEC 光伏展等全球范围内重要的展会以实现公司业务在全球范围内的拓展。

近两年来，公司境外业务的拓展取得了一定成效，2018 年公司较 2017 年新增实现业务覆盖的国家和地区达 16 个，2019 年在 2018 年基础上继续新增 30 个实现业务覆盖的国家和地区。截至目前，公司已向巴西、澳大利亚、德国、智利、墨西哥、意大利、罗马尼亚、加蓬、保加利亚、日本、美国、英国、奥地利、比利时、捷克等世界范围内的诸多国家和地区输出了地面电站项目或分布式屋顶项目。由上表可见，公司在全球范围内施行的推广政策得到了有效的成果，公司的业务范围不断扩张，客户数量不断增加，潜在市场规模不断增长。

5 、新增产能符合行业增长趋势，巩固市场地位

本次 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目规划建设期为为 24 个月，假设 2019 年下半年募集资金到位，预计项目于 2022 年建成达产。新增产能占 2019 年 5 月末公司产能的 37.88%。根据 IHS Markit 预测，预计到 2022 年全球新增光伏装机容量有望突破 200GW，较 2018 年全球新增装机容量 104GW 增长 92.31%，年复合增长率达到 17.76%。公司新增产能与行业增速基本匹配，公司产品面临广阔的市场空间。

综上所述，光伏行业市场空间广阔；2019 年度在手订单充裕；公司把握海外市场发展趋势积极开拓国际市场，海外销售占比逐年提升；新增产能与行业增速相匹配，能够有效保障公司新增产能的消化。

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三、说明我国与澳大利亚当前的双边贸易政策、关税政策等是否可能发生较大变化，申请人经营及本次募投项目面临的不利影响及相关应对措施，相关风险是否已充分披露。请保荐机构与申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见

长期以来中国与澳大利亚之间形成了友好的贸易合作关系。截至 2018 年上半年，中国是澳大利亚第一大贸易伙伴和最大的出口目的地国，澳大利亚是中国第六大出口目的地国。据澳大利亚统计局统计，2018 年中澳双边贸易额为 1,431.3 亿美元，增长 14.1%。

报告期内至今，公司销往澳大利亚的光伏组件产品享受免税待遇。在 2018 年于上海召开的进博会期间，澳大利亚贸易、旅游与投资部长西蒙伯明翰（Simon Birmingham）称：“从 2019 年 1 月 1 日起，也就是 8 周之后，所有进入澳大利亚的中国商品将免征关税。”

历史上，澳大利亚曾于 2014 年 5 月发起针对中国光伏太阳能组件及面板的双反调查。2016 年 10 月 18 日，澳大利亚反倾销委员会发布公告称，经过重新调查，认定自中国进口的光伏产品对澳国内产业造成的损害可忽略不计，因此决定终止对中国光伏产品的反倾销调查。

未来若我国与澳大利亚当前的双边贸易政策、关税政策等发生较大变化，可能对公司海外经营造成不利影响。公司已在募集说明书之“重大事项提示”部分披露了“国际贸易争端及海外经营的风险”。

四、补充说明澳洲 Merredin Solar Farm132MW 光伏电站项目预计效益测算的各项假设与参数，与申请人过往境外电站营业数据是否具有匹配性。请保荐机构和申请人会计师对境外电站相关可比数据的准确性进行核查，并对申请人上述说明的真实性、准确性发表意见

（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目预计效益测算的各项

假设与参数

本次募投项目澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目预计效益测算的各项假设与参数包括：

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1 、营业收入估算

本项目年平均上网电量 25,335.16 万千瓦时，上网电价分为商业电价、绿证电价以及容量信用收入，平均营业收入 2,472 万澳元（12,493.74 万元），具体如下表所示：

所示：
项目	运营期内平均
营业收入	2,472万澳元（12,493.74万元）
商业电价收入	1,821万澳元（9,203.52万元）
商业电价单价	72澳元/MWh（363.90元/MWh）
上网电量	253,352MWh
绿证电价收入	122万澳元（616.60万元）
容量信用收入	529万澳元（2,673.62万元）

项目公司于 2017 年 12 月 19 日与澳洲 Electricity Networks Corporation 签订了《互连工程合同》、《电力传输接入合同》，此后，公司获得了西澳大利亚经济管理局颁发了发电许可证，并已经登记为电力批发市场（WEM）的发电单位，有效支持了未来项目产能的消化。

2 、成本费用估算

成本费用包括经营成本（运行维护费、土地租赁费、保险费、逆变器储备费、入网费、其它费用）、折旧费、摊销费和利息支出。经估算，本项目年平均总成本费用 968 万澳元（4,892.37 万元），其中年平均经营成本为 508 万澳元（2,567.48 万元），具体测算过程如下：

万元），具体测算过程如下：
年度	运营期内平均（万澳元）	运营期内平均（万元）
运维费用	166	838.98
项目公司管理费	7	35.38
资产管理费	50	252.71
土地租赁费	23	116.24
保险费	22	111.19
逆变器储备费	38	192.06
入网费	67	338.62
澳大利亚能源市场费	27	136.46
LFAS	103	520.57

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年度	运营期内平均（万澳元）	运营期内平均（万元）
其他费用	5	25.27
经营成本	508	2,567.48
折旧费	460	2,324.89
总成本费用合计	968	4,892.37

3 、利润估算

本项目年平均利润总额为 1,497 万澳元（7,565.99 万元），所得税 449 万澳元（2,269.29 万元），净利润 1,048 万澳元（5,296.70 万元），具体情况如下表所示：

年度	运营期内平均（万澳元）	运营期内平均（万元）
营业收入	2,472	12,493.74
税金及附加	7	35.38
总成本费用	968	4,892.37
利润总额	1,497	7,565.99
所得税	449	2,269.29
净利润	1,048	5,296.70

（二）与申请人过往境外电站营业数据是否具有匹配性

截至本说明出具日，公司持有并运营的境外电站包括罗马尼亚 19.36MW 电站、保加利亚 12.15MW 电站、意大利 22.21MW 电站、哈萨克斯坦 40MW 电站，其中，保加利亚电站、罗马尼亚电站、意大利电站先后于 2012 年至 2013 年间并网。公司在前述三个国家的电站投资时间较早，当时光伏电站的投资成本与电价水平与现阶段均不具有可比性。

哈萨克斯坦 40MW 电站于 2018 年 12 月底实现并网，并于 2019 年 1 月底正式投入运营。2019 年 2-6 月运行数据与澳洲 132MW 项目预测数据进行比较，结果如下：

下：
	澳洲132MW 项目（预测）	哈萨克斯坦40MW 项目（实际年化）
营业收入	12,493.74万元	3,026.86万元
净利润	5,296.70万元	1,592.11万元
净利润率	42.39%	52.60%
每MW净利润	40.13万元	39.80万元

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注 1：哈萨克斯坦 40MW 项目以当地货币坚戈结算，2019 年来坚戈与人民币汇率在 1 坚戈:0.0177 人民币至 1 坚戈：0.0180 人民币区间内变动。

如上表所示，与哈萨克斯坦 40MW 电站在 2019 年上半年运行数据相比，澳洲 132MW 项目每 MW 收入高于哈萨克斯坦 40MW 项目，主要受到不同国家及地域的光照条件、发电量、电费差异等影响。澳洲 132MW 项目较哈萨克斯坦 40MW 项目净利润率低 10 个百分点，主要系不同国家光伏电站的运维费用（澳洲征收较高的逆变器储备费、入网费、能源市场费等其它费用）、所得税率（澳洲所得税率为 30%，哈萨克斯坦所得税率为 20%）等差异导致。

总体而言，因投资时点、建设地区地形地貌、电站设备选取不同等因素的影响，光伏电站项目的投资造价会有所不同；因各项目建设地区光照水平差异、上网电价不同、当地人力资源及运营维护成本不同等因素的影响，各项目的投资收益指标有所不同属正常现象，各国不同地区的电站投资成本、自然环境及最终效益情况存在一定差异。

五、说明澳洲项目除了植被清理许可和土地事宜以外，根据澳洲法律是否还需进行其他必要的审批或备案（包括但不限于其他环保事项、投资审批事项等）方能实施，如需，请进一步说明相关审批或备案的进展情况以及不能获批是否会对该项目造成实质性的障碍、是否有应对措施、措施是否有效，并充分披露风险。请保荐机构与申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见

（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目所涉植被清理许可和土地租赁权益取得情况

1 、植被清理许可取得情况

根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Update to the Legal Opinion in relation to the acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd dated 13 December 2018》，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目所涉植被清理许可取得情况如下：

“西澳大利亚州水和环境监管部于 2018 年 3 月 26 日授予清理许可证，在指定范围内清理不多于 4.32 公顷的原生植被，以建设太阳能设施，但须受条件限制。”

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2 、土地租赁权益取得情况

“Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432 已经签订了已存放图则 72480 上的全部地块 194（该地块是产权证书卷 2798 对开本 467 上的全部土地）和已存放图则 229756 上的地块 19444（该地块是产权证书 2721 卷 743 页上的全部土地）的全部或部分的租赁选择权，这两个地块都位于梅里登郡，用于建造和运营太阳能电站（租赁选择权）。”

“出于 1975 年《外资收购与接管法》（Cth）之目的，目标公司已经获得澳大利亚联邦财政部的批准，以行使租赁选择权或签订相应租赁协议。

出于 1997 年《土地管理法》（WA）之目的，在行使租赁选择权或签订相应租赁协议时，目标公司无需征得土地部长的同意。”

（二）除上述植被清理许可和土地租赁权益事宜以外，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目取得的其他审批和备案手续

根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Update to the Legal Opinion in relation to the acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd dated 13 December 2018》，除植被清理许可和土地租赁权益事宜以外，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 就澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目取得的其他审批或备案手续如下：

“我们还注意到，澳大利亚有一个外国投资批准制度，监管外国人在澳大利亚的某些类型的收购。根据 1975 年《外资收购与接管法》（Cth）（FATA）第 81 节和第 82 节，计划在澳大利亚购买符合相关货币门槛的某些权益或资产的外国人（如该术语在 FATA 中的定义）必须或可以在采取该行动之前向英联邦财务主管通知收购。英联邦财务主管被要求确定一项交易是否会违反澳大利亚的国家利益，并拥有与该交易相关的广泛权力，包括禁止该交易的权力，或者，如果交易已经发生，

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下达要求处置或解除该交易的命令的权力。东方日升新能源股份有限公司、Risen Energy（Australia）Pty Ltd 和 Merrendin PV Pte. Ltd 就拟议收购 Merredin Solar Farm 事宜，包括租赁选择权和签订相应的租赁协议，发出了预先通知。2018 年 11 月 21 日，英联邦财务主任就这些行动发出了一份“无异议函”，其批准了 Merrendin PV Pte. Ltd 从“无异议函”之日起 12 个月内采取这些行动。”

“ Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432：

（a）与电力网络公司 ABN 18540492861 达成以下协议，以西部电力公司身份交易：

（i）用于电网连接工程的日期为 2017 年 12 月 19 日的互连工程合同；和（ii）日期为 2017 年 12 月 19 日的电力转让接入合同，其中规定了与西部电网连接和使用的条款和条件；

（b）西澳大利亚州经济监管机构于 2017 年 12 月 19 日授予并于 2018 年 7 月 1 日更新的在特定区域内建造和运营发电工程的发电许可证；

（c）于 2017 年 7 月 22 日注册为大规模电力市场发电公司；

（d）于 2018 年 3 月 7 日就 2019/2020 年的储备容量被授予 29.317 MW 的认证储备容量；

（e）于 2017 年 6 月 22 日获中西部小麦带联合开发评估小组批准（并于 2018 年 3 月 23 日修订），受条件限制开发一个 100 MW（AC）太阳能电站。为获得该批准，根据 2005 年《规划和开发法案》（WA）第 162 节和第 6 号梅里登郡地方规划方案，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432 于 2017 年 3 月 29 日向梅里登郡提交了一份申请，请求在地块 194 和地块 19444 开发一个 100 MW （AC）太阳能电站。开发申请是根据 2005 年《规划和开发（地方规划方案）》（WA）的认定条款进行处理。2017 年 3 月 21 日，梅里登郡议会决定对该开发项目进行为期 21 天的公布，征求居民、纳税人和政府机构对该开发项目的意见书。开发申请于 2017 年 3 月 29 日至 2017 年 4 月 19 日期间公布。根据 2011 年《规划和开发（开发评估小组）条例》（WA）第 12 节，梅里登郡考虑到公布期间收到的提交材料，为中西部小麦带联合开发评估小组编写了一份关于开发适宜性的报告。根据 2005 年《规划和开发法案》（WA）规定，中西部小麦带联合开发评估小组于 2017 年 6 月 22 日批准了 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432 的规划。根

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据 2011 年《规划和开发（开发评估小组）条例》（WA）第 5 节，中西部小麦带联合开发评估小组是负责批准 100 MW（AC）太阳能电站开发计划的主管当局，因为该发电厂的估计成本超过 1000 万美元。2018 年 3 月 23 日，梅里登郡根据 2011 年《规划和开发（开发评估小组）条例》（WA）第 17A 节修订了该规划批准。”

（三）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目豁免或无需取得的其他审批或备案情况

根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Update to the Legal Opinion in relation to the acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd dated 13 December 2018》，根据澳洲的相关规定，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目豁免或无需取得的其他审批或备案情况如下：

1、“（联邦环境批准）根据《环境保护和生物多样性保护法案（1999）》（Cth）的规定，目标公司于 2017 年 12 月 5 日向联邦环境和能源部部长提交一份推荐书，以清除本地植被，并在地块 194 和地块 19444 建立 100 MW 声明商定容量的太阳能电站。该推荐书于 2017 年 12 月 10 日在联邦环境和能源部网站上公布，以征求公众意见书。2018 年 2 月 2 日，联邦环境和能源部部长的一名代表根据 1999 年《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth）第 75 节作出决定，认为该推荐书中的提案 “并非一项受控行动”，因此无需根据《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth）进行评估和批准。根据 1999 年《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth），环境和能源部部长是确定不需要批准的相关决策者。”

2、“（水许可证）根据 1914 年《水和灌溉权法案》（WA），第 26D 节要求获得建造钻孔许可，且第 5C 节要求获得开采地下水的许可证。目标公司表示，其在项目建设或运营中不打算使用地表水或地下水。因此，其未获取 1914 年《水和灌溉权法案》所规定的任何用水授权。”

3、“（国家环境批准-部长声明）根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 IV 部分，对于可能对环境产生重大影响的提案，需要获得环境部长批准。目标公司组织认为，此项提案不会对环境产生重大影响，因此未将此项提案提交环境保护局（EPA）进行评估。任何人士均可将此项提案提交给 EPA 进行评估。根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 38(5)节，如果政府决策机构收到一项提案的通知，并且此项提案似乎会对环境产生重大影响，则该决策机构应将此项提案提交给 EPA。

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水务及环保署于 2017 年 11 月收到关于此项提案的通知。目标公司于 2018 年 3 月 26 日根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 V 部分从水务及环保署获得清除许可。水务及环保署并未将此项提案提交给 EPA 进行评估，并且其他人也未将此项提案提交给 EPA。”

4、“（建筑许可证）目标公司从梅里登郡的一位官员处获得建议，由于可根据 2011 年《建筑法》（WA）第 70 节获得豁免，与太阳能电站相关的附带结构不需要建筑许可证。根据 2011 年《建筑法》（WA），梅里登郡是授予建筑许可证（如需）的相关同意机构。”

（四）根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《 Update to the Legal Opinion in relation to the acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd dated 13 December 2018 》，“ Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 获得的上述批准、合同、许可和注册是 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 为开始开发一个拟议的 100MW （ AC ）太阳能电站所需的重要批准、合同、许可证和注册。”

（五）此外，根据申请人确认， Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 已根据澳洲法律就澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目获得了施工建设前全部相关审批或备案手续，无需进行其他必要的审批或备案。

六、核查意见

保荐机构实施了以下核查程序：（1）查询了我国与澳大利亚当前的双边贸易政策、关税政策等资料；（2）查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程和测算依据；（3）与管理层沟通了募投项目实施进展、募集资金预计使用进度，了解申请人行业地位、申请人核心竞争优势、产能消化措施等；（4）查阅了行业供求、产品市场价格、行业研究报告、行业政策文件等资料；（5）查阅了申请人已签署的合同及订单、审计报告、财务资料、产能、产量、销量等资料及数据；（6）查阅了申请人提供的核心技术介绍、产品手册、主要客户明细等资料；（7）取得了海外律师对境外募投项目出具的法律意见书等。

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经核查，保荐机构和律师认为：（1）目前，我国与澳大利亚的双边贸易政策、关税政策稳定，暂未发生重大不利变化，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”部分披露了“国际贸易争端及海外经营的风险”。（2）Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 已就澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目获得了施工建设前全部相关审批或备案手续，无需进行其他必要的审批或备案。

保荐机构和会计师认为：澳洲 Merredin Solar Farm132MW 光伏电站项目与企业过往境外电站营业数据是相匹配的。

问题3、关于收购九九久科技股权。

2018 年8 月23 日申请人股东大会否决了关于支付现金购买江苏九九久科技 51%股权暨关联交易的议案；2018 年12 月19 日申请人董事会第69 次会议审议通过了以现金方式收购九九久科技12.76%股权议案，并于2019 年1 月完成工商变更。 2018 年九九久科技实现净利润3,938.79 万元，较2017 年下降44.92%。2018 年九九久科技实现净利润与收购九九久科技51%股权时华信众合出具的《评估报告》中2018 年度利润预测值存在较大差异。申请人解释2018 年九九久科技净利润下滑的原因是健鼎科技面临持续停产和六氟磷酸锂相关业务发展不及预期。2019 年 3 月22 日，申请人因2018 年12 月20 日发布的《东方日升新能源股份有限公司关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告》中关于九九久科技业绩信息披露方面存在的问题被宁波证监局采取行政监管措施。请申请人：

（1）说明申请人收购九九久科技51%股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》并支付38000 万元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定。

（2）收购12.76%股权后2019 年1 月九九久科技即完成工商变更，直至同年 6 月交易对方才向申请人返还3000 万元余款，说明该款项是否构成关联方资金占用。

（3）说明在股东大会已否决收购九九久科技51%股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购12.76%的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护

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中小投资者合法权益的相关规定；在未控股完成产业布局，且收购标的业绩下滑的情形下，仍对其参股的合理性和必要性；未来是否有继续收购九九久科技股权的计划;

（4）说明九九久科技12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性；收购后对该项股权的投资决策参与情况及投资管理情况；结合其2018 年度实现情况和2019 年度预计情况说明对九九久科技的投资是否存在减值迹象；

（5）说明申请人在保障投资者知情权和参与权方面的内控的完善性和有效性。2016 年-2018 年健鼎科技的业绩和停产情况和六氟磷酸锂的市场波动情况。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表专项核查意见，请会计师进行核查并发表核查意见。

【回复】

一、说明申请人收购九九久科技 51% 股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》并支付 38000 万元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定

2018 年 8 月 3 日，公司召开董事会并与延安必康签署了《股权转让协议》，以支付现金的方式购买转让方持有的九九久科技 51%股权。公司收购九九久科技 51%股权不构成重大资产重组，但构成关联交易且需经上市公司股东大会审议。

（一）签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定，董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例

根据《股权转让协议》，“本协议经双方盖章并签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效，但前提是在本协议生效前，监管机构未提出可能影响本协议效力的异议或要求：（1）受让方董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见；……”由此可见，《股权转让协议》经董事会审议并双方盖章签字后成立，但仍为附条件生效的协议，协议明确约定需经受让

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方股东大会审议通过方满足协议生效条件。

根据公司第二届董事会第六十二次会议决议，在关联董事回避表决下，董事会审议通过《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》后，该议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了事前认可意见。董事会召开当日，公司发出召开 2018 年第三次临时股东大会通知。

因此，上市公司董事会审议通过并签署附条件生效的交易协议属于董事会审批权限，但交易协议仍需经过股东大会审议通过后生效，符合公司章程规定。

《股权转让协议》约定：“双方董事会审议通过本次交易相关议案后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付交易意向金 38,000 万元；若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则转让方应于该等事实发生之日起十（10）个工作日内将前述全部交易意向金退回受让方。”

交易意向金系收购九九久科技 51%股权交易中的一个步骤，根据协议约定在未通过股东大会审议情形下可全额退还，董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例。综上所述，公司董事会签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定。本次交易意向金的安排系充分考虑九九久科技经营状况、延安必康资信情况、业绩对赌安排等因素综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，上市公司在境内外并购重组交易方案中设置交易意向金或收购意向金，符合市场化并购的一般商业惯例。

（二）公司在股东大会否决收购九九久科技股权相关议案后采取多种手段积极催讨 38000 万元交易意向金

2018 年 8 月 23 日，公司 2018 年第四次临时股东大会否决了购买江苏九九久科技 51%股权议案后，公司即督促延安必康及时退还交易意向金：公司安排相关人员采取必要措施与延安必康进行接洽沟通交易意向金的退还事宜，采取的措施包括但不限于面谈、电话、邮件、信件、告知函、律师函等。

公司在向延安必康催讨交易意向金的同时，也持续关注标的公司的经营情况。

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基于九九久科技的产业结构与公司“新能源+新材料”发展战略的高度契合，在储能、高强高模纤维等产品领域有着很强的协同效应，公司与延安必康就九九久科技的进一步产业和股权合作持续进行沟通。2018 年 12 月 19 日，公司董事会第六十九次会议审议通过了以现金方式收购九九久科技 12.76%股权议案，并经延安必康与公司协商，将前次交易意向金等额部分转换为本次股权收购款。

二、收购 12.76% 股权后 2019 年 1 月九九久科技即完成工商变更，直至同年 6 月交易对方才向申请人返还 3000 万元余款，说明该款项是否构成关联方资金占用

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

经逐一比较，该款项不属于上述禁止情形，不构成关联方资金占用。

延安必康实际控制人李宗松先生因参与公司 2017 年非公开发行而成为公司持股 5%以上股东，从而构成公司关联方。李宗松成为公司股东以来，未担任公司董事或高级管理人员职务，除依法行使其股东权利外，未参与公司的任何经营管理决策，对公司的战略规划及经营决策未产生重大影响。意向金支付系两家上市公司法人之间根据公司战略发展需求，依据上市公司规范运作要求独立履行内部决策审议程序后的交易协议履约行为，未受到交易对方为关联方的影响。

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综上，公司前次交易意向金的支付系基于产业并购的交易背景，结合交易双方商业谈判，在《股权转让协议》经公司董事会审议通过、独立董事发表同意意见后，公司按照协议约定支付，符合上市公司并购重组的一般商业惯例。上述款项支付后，公司向延安必康催讨款项的同时，也积极与延安必康就九九久科技的进一步产业和股权合作持续进行沟通，相应款项不属于与关联方资金往来的禁止情形，在形式和实质上，均不构成关联方资金占用。

三、说明在股东大会已否决收购九九久科技 51% 股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购 12.76% 的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定；在未控股完成产业布局，且收购标的业绩下滑的情形下，仍对其参股的合理性和必要性；未来是否有继续收购九九久科技股权的计划

（一）在短时间内决定继续收购 12.76% 的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定

1 、公司立足“两新”战略，坚持内生增长和外延发展并举开拓“新能源 + 新材料”产业布局

上市公司自成立以来就致力于新能源行业，结合行业发展趋势及自身经营情况，公司在 2014 年前就形成了“新能源+新材料”的两新发展战略雏形，并持续通过内生增长和外延发展并举的方式构建在新能源、新材料领域的核心竞争优势，以最终实现公司战略目标。

经过多年的发展与积累，公司光伏新能源产品已经具备相当规模，光伏组件出货量近年来稳居国内组件市场前十位。2014 年，公司完成对江苏斯威克新材料有限公司 85%股权的收购，进入 EVA 胶膜新材料行业；2017 年，江苏斯威克新材料有限公司成为公司全资子公司。2018 年，公司收购双一力（天津）新能源有限公司，大力拓展储能电池及模组业务。因此，通过产业投资并购的外延发展方式加快公司在“两新”领域战略布局是公司的一贯发展策略。

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2 、标的公司所处行业环境改善，行业发展前景进一步清晰

公司坚定看好新能源及新材料行业，密切关注两新行业发展趋势。2018 年下半年以来，标的公司六氟磷酸锂市场环境逐渐改善。目前，随着需求端的持续增长以及产能扩张的逐步落地，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底，2019 年一季度以来已经逐步回升，2019 年来六氟磷酸锂主流报价在 10.5-11.5 万元/吨。同时高强高模聚乙烯纤维继续保持市场发展潜力，前期市场短期波动因素逐步淡化，行业发展前景更为明晰。

3 、继续看好标的公司产业结构与公司的高度契合，具备良好的协同效应

借助本次交易，上市公司将有机会进入六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等公司一直密切关注的行业，为公司新能源、新材料板块增添极具发展前景的新业务，并助力公司现有业务发展。

在新能源领域，东方日升已经在“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解决方案等方面开始商业化应用。九九久科技的产业结构与公司“新能源+新材料”的发展战略高度契合，在储能、高强高模纤维等产品领域有着很强的协同效应。公司拟通过与九九久科技展开全方面合作，借助九九久科技在锂电池相关领域的技术优势、市场资源、客户关系等优势，快速切入储能领域，从而快速抢占“光伏+储能”的前沿阵地，进一步完善公司在新能源领域的业务版图，贯彻公司打造新能源产业集团的战略规划。在新材料领域，高强高模纤维材料亦将为公司光伏电池产品的演进升级提供有力支撑，其在电池柔性支架领域的协同应用将进一步提升公司主打产品的应用范围、市场格局和增值空间。

4 、收购九九久科技 12.76% 股权履行了相关审议及披露程序，符合上市规则及公司章程相关规定

2018 年 12 月 19 日，公司独立董事出具《关于公司支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次涉及关联交易的对外投资行为是基于公司整体发展战略的需要，符合公司“新能源、新材料”两新战略，有利于公司长期可持续发展。本次关联交易遵守公开、公平、公

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正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。同意将《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

同日，公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易的议案》，林海峰、曹志远先生回避表决。本次会议共计 9 名董事出席，其中同意 7 票，回避 2 票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。同时，公司独立董事出具了关于该事项的独立意见，认为公司本次支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同日，公司召开第二届监事会第五十次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易的议案》。本次会议共计 3 名监事出席，其中同意 3 票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。

2018 年 12 月 23 日，公司公告了《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易的公告》、董事会决议、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见等文件。

综上所述，公司短时间内继续收购九九久科技参股权系公司基于两新战略的考量，收购程序及信息披露符合上市规则及公司章程的规定，符合保护中小投资者合法权益的相关规定。

（二）在未控股完成产业布局，且收购标的业绩下滑的情形下，仍对其参股的合理性和必要性

基于公司发展战略，尽管控股权收购被股东大会否决，公司持续密切关注包括九九久科技在内的相关行业龙头企业的发展情况，并积极接触、沟通和探讨适当的合作方案，寻求业务发展等合作机会。2018 年以来，新能源行业整体回归平稳发展态势，六氟磷酸锂价格逐步筑底。在上述背景下，为贯彻发展公司两新战略，继续把握投资机遇，并从公司自身资金情况及投资风险控制等角度出发，经

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与交易对方沟通，公司拟对九九久科技进行战略投资，持有其部分股权，并计划积极与九九久科技对接和研究，探讨双方全面深入合作的具体方案及实施步骤等，稳步推进与九九久科技的战略合作，实现战略投资九九久科技的主要意图。随着公司在新能源新材料领域管理及经营能力的不断提升，此举也将使得现有业务获得增值收益，更好地实现公司“新能源+新材料”的两新战略。

综上，尽管前次股东大会未能审议通过对九九久科技 51%股权的收购，但基于公司在“两新”领域的既定战略，公司仍继续关注相关领域的发展态势。随着标的公司主营产品行业前期不利因素的逐步消除，未来趋势更为明晰，公司适时调整合作方案，由控股权收购变更为战略参股投资，以产业合作为基础，以股权合作为纽带，逐步推进和落地与九九久科技的战略协同合作，减少上市公司现金流出，有效规避控股并购整合风险，更好地权衡战略布局与投资风险两者的关系，切实保障上市公司利益。

（三）未来是否有继续收购九九久科技股权的计划

公司暂无继续收购九九久科技股权的计划。公司将视公司与九九久科技战略协同落地以及九九久科技未来运营情况做出投资判断，并履行相应的审议及信息披露程序。

四、说明九九久科技 12.76% 股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性；收购后对该项股权的投资决策参与情况及投资管理情况；结合其 2018 年度实现情况和 2019 年度预计情况说明对九九久科技的投资是否存在减值迹象；

（一）九九久科技 12.76% 股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送

公司收购九九久科技 12.76%股权交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2018]第 1102 号）确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定。

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华信众合以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对九九久科技进行评估，并最终采收益法作为评估结果。九九久科技采用收益法评估的股东全部权益价值为 274,313.55 万元，较账面净资产增值 154,308.04 万元，增值率为 128.58%。最终确定以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，由双方协商确定最终九九久科技 100%股权的估值为 274,313.55 万元。

延安必康系深交所上市公司，由于其实际控制人李宗松先生参与公司 2017 年非公开发行而持有公司 8.48%股份（截至 2018 年 12 月 10 日），系持股 5%以上股东，从而构成公司关联方。李宗松成为公司股东以来，未担任公司董事或高级管理人员职务，除依法行使其股东权利外，未参与公司的任何经营管理决策，对公司的战略规划及经营决策未产生重大影响。

本次交易双方就本次资产收购事项进行了持续的沟通、讨论，考虑到交易双方均为上市公司，本次交易作价最终参考具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果，有利于保护交易双方中小股东的利益，具有公允性、合理性。本次资产收购方案已经延安必康第四届董事会第三十次会议和东方日升第二届董事会第六十九次会议审议通过，双方会议的召开均符合相关法律法规和各自《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

综上所述，本次交易作价以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础，系交易双方协商谈判的结果，根据 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告，九九久科技 12.76%股权收购价格公允、合理。本次交易中意向金的相关安排系两家上市公司法人之间根据公司战略发展需求，依据上市公司规范运作要求分别独立履行内部决策审议程序后的合理商业行为，不存在关联方利益输送情形。

（二）相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性

1 、收购评估预测业绩与已实现业绩数据均为久久科技母公司口径财务数据，具有匹配性

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《评估报告》采用资产基础法和收益法两种评估方法对九九久科技的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为价值参考依据，即九九久科技有限公司的股东全部权益评估价值为 274,313.55 万元。

在收益法评估过程中，《评估报告》根据九九久科技母公司历史财务数据预测其未来五年及永续期经营情况，并以此计算九九久科技母公司自由现金净流量，按照 11.40%的折现率折现后加总计算得出整体经营性资产的评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值评估价值减去有息债务得出股东全部权益价值。具体如下：

单位：万元

	单位：万元
企业自由现金流量折现累计（经营性资产）	295,392.86
减：有息负债现值	49,742.90
加：溢余性资产	2,134.10
加：非经营性资产	26,529.49
其中：长期股权投资	13,368.57
减：非经营性负债	-
公司股东权益评估值	274,313.55

《评估报告》对于九九久科技的长期股权投资进行了单独的评估，并计入非经营性资产，即九九久科技的子公司的经营均未体现在评估预测的业绩内。因此，根据九九久科技收购价格评估采用的假设和参数，收益法评估所依据的预测业绩数据为九九久科技母公司口径，未包含九九久科技对外投资子公司的经营情况。九九久科技已实现业绩数据亦为母公司口径，二者具有匹配性。

2 、九九久科技业绩实现情况不及评估预测系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在停限产及计提长期股权投资减值损失所致

九九久科技 2018 年预测业绩与 2018 年实际情况对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	《评估报告》预测2018 年	2018 年实际	差异	差异率
营业收入	118,831.93	111,539.05	-7,292.88	-6.14%
营业成本	81,329.17	81,701.56	372.39	0.46%
营业毛利	37,502.76	29,837.49	-7,665.27	-20.44%

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项目	《评估报告》预测2018 年	2018 年实际	差异	差异率
毛利率	31.56%	26.75%	-0.05	-4.81%
期间费用	19,205.76	20,401.74	1,195.98	6.23%
资产减值损失	-	4,996.14	4,996.14	-
营业利润	17,113.93	5,107.49	-12,006.44	-70.16%
净利润	13,539.82	3,938.79	-9,601.03	-70.91%

2018 年九九久科技实际实现营业毛利 29,837.49 万元，较预测值减少 7,665.27 万元，实际毛利率为 26.75%，较预测值降低 4.81 个百分点。毛利率及毛利额下降主要系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在停限产的影响所致。

此外，2018 年九九久科技计提了资产减值损失 4,996.14 万元，主要系全额计提了健鼎生物长期股权投资减值 3,922.00 万元所致。在评估预测时，评估机构已经将九九久科技母公司对健鼎生物的长期股权投资进行了评估减值，评估减值 3,072.26 万元（评估值 849.74 万元），与实际计提的健鼎生物长期股权投资减值 3,922 万元相匹配的。

（三）收购后对该项股权的投资决策参与情况及投资管理情况

对九九久科技参股后，作为战略投资者，在商业层面，公司通过组织现场会议、持续电话沟通等方式保持与九九久科技之间的接触与日常沟通，围绕实现战略合作的目标，双方中高层管理人员共同商讨业务层面的合作机会、策划讨论推动合作的具体方式方法等；在财务层面，作为战略投资者，公司财务部与九九久科技财务部自交易启动以来就建立了顺畅的信息交流渠道，公司不定期的了解九九久科技的财务状况，同时九九久科技向公司提供定期财务报表。

（四）结合其 2018 年度实现情况和 2019 年度预计情况说明对九九久科技的投资是否存在减值迹象；

2018 年，九九久科技母公司实现净利润 3,938.79 万元，较评估预测存在差异，主要系当期九九久科技母公司对健鼎科技计提了 3,922 万元长期股权投资的减值及六氟磷酸锂业务不及预期所致，此外九九久科技在 2018 年度还受到停限产的影响。

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1 、九九久科技母公司对健鼎科技计提长期股权投资减值损失的具体原因

健鼎科技成立于 2009 年 8 月 10 日，注册资本为 6,000 万元，主要经营三氯乙酰氯等化工产品，为九九久科技有限公司的全资子公司。截至 2017 年末，九九久科技母公司账面列有对健鼎科技的长期股权投资账面余额 3,922.00 万元。

2018 年 5 月 16 日，延安必康公告了《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》。根据该公告显示，健鼎科技收到江苏滨海经济开发区沿海工业园管理委员会（以下简称“园区管理委员会”）的文件《关于对世宏化工有限公司等 15 家企业实施停产整治的通知》（滨沿管发[2018]9 号）。园区管理委员会对园区内未按削减任务要求完成积存危险废物削减任务，危险废物超期贮存和危险废物管理不规范的 15 家企业实施停产整治，造成健鼎科技停产。

根据延安必康公告的《2018 年年度报告》，“健鼎科技目前处于停产状态，能否恢复生产仍存在不确定性”。在延安必康 2018 年度审计工作结束前，2019 年 3 月 21 日，发生江苏“响水”爆炸事故。健鼎科技位于盐城滨海化工园区，距离响水爆炸事故地直线距离仅二三十公里，响水事故后，该化工园区绝大部分企业均已停产，截至审计报告出具日未接到恢复生产的消息。根据《延安必康制药股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的江苏九九久科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第 A15-0014 号）（以下简称“《资产组组合可收回价值资产评估报告》”），健鼎科技 2018 年度实现营业收入 1,053.35 万元，实现净利润-3,530.28 万元（未审数）。

基于上述情况，在 2018 年度审计工作中，九九久科技母公司对其持有的健鼎科技长期股权投资 3,922.00 万元全额计提减值损失。剔除九九久科技 2018 年对健鼎科技计提的 3,922.00 万元减值准备的影响后，九九久科技母公司 2018 年净利润规模达 7,860.79 万元（不考虑所得税影响）。该项计提系一次性事项，预计不会对九九久科技母公司未来经营带来持续的负面影响。

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2 、健鼎科技停产对九九久科技生产经营的影响

健鼎科技主要从事化工产品三氯乙酰氯的生产。虽然三氯乙酰氯是九九久科技产品三氯吡啶醇钠的原材料之一，但该原材料采购渠道广泛，市场有多家供应商能够提供该产品，对九九久科技三氯吡啶醇钠业务影响有限。

3 、六氟磷酸锂的行业已经逐步回暖，不利因素逐步消除

2018 年六氟磷酸锂业务业绩不达预期主要是受市场波动的暂时性影响，该情况目前已经得到了有效改善：随着需求端的持续增长以及产能扩张的逐步落地，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底，2019 年一季度以来已经逐步回升，目前六氟磷酸锂主流报价在 10-11.5 万元/吨，高报 13 万元/吨，处于上升通道。

4 、九九久科技在 2018 年存在停限产情况

2018 年间九九久科技部分产品如 7-ADCA、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、5,5二甲基海因出现了停限产情况：

产品	停限产时间	停限产时间	停限产时间	停限产时间	停限产时间
7-ADCA	04.02-07.13 停产	10.30-11.11 限产50% 其中停产6日	11.15-11.18 限产50%	11.26-12.04 限产50%	12.08-12.25 限产50%
三氯吡啶醇钠	04.30-08.31 停产	10.30-11.11 限产50%	11.15-11.18 限产50%	11.26-12.04 限产50%	12.08-12.31限产 50%
5,5-二甲基海因	05.23-07.24 停产	10.30-11.11 限产50%	11.15-11.18 限产50%	11.26-12.04 限产50%	12.08-12.18停产 12.19–12.31 限产50%
六氟磷酸锂	06.01-07.13 限产30%	-	-	-	-

上述停限产系九九久科技在重污染天气或特殊事件期间采取的临时停、限产安排，不存在持续性。

根据延安必康 2019 年 4 月 29 日披露的《2018 年年度报告》，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具《华亚正信评报字[2019]第 A15-0014 号资产评估报告》，九九久科技资产组可收回价值为 261,482.81 万元，与公司收购九九久科技

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股权时以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》估值结果 274,313.55 万元相比，差异率为 4.68%。

2019 年一季度，根据九九久科技提供的未经审计财务数据，九九久科技 2019 年一季度实现销售收入约 3 亿元，毛利率回升到 30%以上，较 2018 年已经出现明显改善。

综上所述，截止目前，公司对九九久的股权投资不存在减值迹象。

五、说明申请人在保障投资者知情权和参与权方面的内控的完善性和有效性。 2016 年 -2018 年健鼎科技的业绩和停产情况和六氟磷酸锂的市场波动情况

（一）申请人在保障投资者知情权和参与权方面的内控的完善性和有效性

公司依照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定及法规的要求召集、召开股东大会并做好信息披露工作，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案的审议程序合法，保证经表决通过的议案得到有效执行，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

2018 年 8 月 7 日公司公告了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》； 2018 年 8 月 22 日，公司发出《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的提示性公告》，提醒广大投资者会议审议事项及时间安排，对于无法实地参会的投资者公司依规向其提供网络形式的投票平台。

2018 年 8 月 23 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议未能审议通过《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，该次股东大会否决了收购九九久科技 51%股权的相关议案。

同时公司对中小股东的表决情况进行了统计及披露，中小股东表决情况如下：同意 14,637,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.6443%；反对 101,083,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.3171%；弃权 44,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0385%。

公司遵守执行股东大会的决定，终止了收购九九久科技 51%股权的交易事项。但是鉴于公司对于“两新”战略的贯彻落实，公司仍继续推进对九九久科技的战

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略投资，并采用参股权投资的方式收购了九九久科技 12.76%的股权。2018 年 12 月 20 日，公司董事会审议通过了九九久科技 12.76%股权收购事项并进行了公告。

董事会审议通过后，公司对九九久科技的经营情况进行了进一步的了解，由于九九久科技部分产品受到临时性停限产影响、六氟磷酸锂行业在 2018 年间面临不利的经营环境、以及健鼎科技长期股权投资减值等情况，九九久科技 2018 年的实际实现利润情况较 2018 年全年预测存在较大差距。公司在相关收购公告中未及时披露九九久科技 2018 年度存在停限产的情况等风险信息，收到了宁波证监局《关于对东方日升新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]7 号）（以下简称“《决定书》”），公司已根据《决定书》进行持续整改。公司充分认知并汲取本次事项信息披露不足的教训，防范类似情形再次发生，加强对投资事项信息披露的管理，并将及时提示投资风险，公司已在本次可转债申请文件一次反馈意见的回复（2018 年年报更新版）中对上述事项进行了详细的披露。

总体而言，公司在保障投资者知情权和参与权方面的内控是完善和有效的。公司将持续加大对信息披露的重视及管理力度，进一步提升、完善和保障投资者权益。

（二） 2016 年 -2018 年健鼎科技的业绩和停产情况和六氟磷酸锂的市场波动情况

1 、 2016 年 -2018 年健鼎科技的业绩和停产情况

根据《延安必康制药股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的江苏九九久科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A15-0014 号），2016 年至 2018 年健鼎科技的业绩情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018.12.31 / 2018 年度	2017.12.31 / 2017 年度	2016.12.31 / 2016 年度
总资产	8,266.01	11,293.92	13,950.79
总负债	12,954.05	12,451.67	12,095.66
股东权益	-4,688.04	-1,157.76	1,855.12

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018.12.31 / 2018 年度	2017.12.31 / 2017 年度	2016.12.31 / 2016 年度
营业收入	1,053.35	1,820.39	2,748.77
利润总额	-3,535.23	-3,021.77	-2,067.66
净利润	-3,530.28	-3,012.88	-1,980.72

根据延安必康公告的《2018 年年度报告》，“健鼎科技目前处于停产状态，能否恢复生产仍存在不确定性”。健鼎科技自 2018 年 5 月以来的停产对其 2018 年度生产经营造成重大影响。在延安必康 2018 年度审计工作结束前，2019 年 3 月 21 日，发生江苏“响水”爆炸事故。健鼎科技位于盐城滨海化工园区，距离响水爆炸事故地直线距离仅二三十公里，响水事故后，该化工园区绝大部分企业均已停产，截至审计报告出具日未接到恢复生产的消息。

2 、六氟磷酸锂的市场波动情况

近几年六氟磷酸锂价格“三起三落”，价格波动较大。从 2010 年 34 万元/吨左右下降至 2015 年第一季度最低点的 8.6 万元/吨；在市场需求的刺激下，2015 年六氟磷酸锂产品价格又反转到 30 万元/吨，2016 年飙升至 42 万元/吨的高位；2017、 2018 年又从 42 万元/吨下跌至 10 万元/吨，2018 年下半年最低报价有到 9.5 万元/ 吨，部分新进入厂家售价已经步入边际成本线以内。

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数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2019 年 3 月

目前，随着需求端的持续增长以及产能扩张的逐步落地，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底，2019 年一季度以来已经逐步回升，2019 年来六氟磷酸锂主流报价在 10.5-11.5 万元/吨。六、核查意见

保荐机构查阅了公司的《公司章程》及其他相关法律法规；查阅了与收购九九久科技股权相关的《股权转让协议》、《评估报告》、董事会会议文件、股东大会会议文件及其他公告文件；查阅并分析了与九九久科技相关的公开资料、研究报告、行业政策等文件；与管理层沟通了收购九九久科技股权的背景、原因、决策程序、定价依据及业务规划等。

经核查，保荐机构认为：（1）公司董事会签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定，董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例。（2）公司收购九九久科技 12.76%股权后的 3,000 万元余款，不构成关联方资金占用。（3）公司在股东大会已否决收购九九久科技 51%股权的议案的情况下，董事会继续收购 12.76%的九九久股权系公司战略需要，具有合理性。（4）九九久科技 12.76%股权收购的价格具有公允性和合理性，不涉及关联方利益输送；结合九九久科技经营情况看，公司对九九久科技的股权投资不存在减值迹象。（5）公司在保障投资者知情权和参与权方面的内控是完善和有效的。

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会计师认为：（1）公司董事会签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定，董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例；（2）公司收购九九久科技 12.76%股权后的 3,000 万元余款，不构成关联方资金占用；（3）公司在股东大会已否决收购九九久科技 51%股权的议案的情况下，董事会继续收购 12.76%的九九久股权系公司战略需要，具有合理性；（4）九九久科技 12.76%股权收购价格具有公允性和合理性，不涉及关联方利益输送；结合九九久科技经营情况看，公司对九九久科技的股权投资不存在减值迹象；（5）公司在保障投资者知情权和参与权方面的内控是完善和有效的。

问题4、关于应收账款。

报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为255,801.95万元、269,593.86 万元、378,110.05 万元，占当期营业收入的比例分别为36.46%、23.54%和38.77%。请申请人：

（1）说明报告期应收账款大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异情况及
其合理性；
（2）说明客户分类及其适用的信用政策情况，报告期是否存在放宽信用政策
的情形；
（3）结合应收账款逾期、期后回款等情况分析应收账款坏账准备计提比例的
合理性，与同行业可比公司的差异情况及其依据。

上述问题请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见。

【回复】

一、报告期应收账款大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异情况及其合

理性

报告期内，公司应收账款金额逐年增长，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.12.31 / 2016 年度	2017.12.31 / 2017 年度	2018.12.31/ 2018 年度
应收账款	255,801.95	269,593.86	378,110.05

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营业收入	701,675.47	1,145,175.88	975,217.11
应收账款占比	36.46%	23.54%	38.77%

公司应收账款金额逐年增长主要是受销售规模扩大原因所致，报告期内各期具体情况如下：

2016 年以来，公司抓住新能源领域的良好发展机遇，不断扩大光伏组件产能及出货量，2016 年至 2018 年，公司分别实现太阳能组件外销规模达到 1,559.43MW、 3,001.66MW、3,350.08MW，年均复合增长率达到 46.57%，并在 2017 年进入全球前十大组件出货商之列。2017 年末，公司应收账款余额较上年末变动较小，主要因为 2017 年末，公司销售收入多以银行承兑汇票进行结算，公司收到银行承兑汇票后将用来背书转让支付采购款，或用来贴现，导致 2017 年末应收账款占收入比例较低。

2018 年末公司应收账款账面价值较上年末增加了 108,516.19 万元，增幅为 40.25%，2018 年末应收账款占营业收入比例为 38.77%，较上年末增加了 15.23 个百分点，主要原因如下：①随着公司 2017 年度非公开发行股票募集资金陆续投入光伏电站运营领域，公司电站运营业务规模在 2018 年度进一步扩大，而电站运营产生的应收电网电费等在 2018 年度达到 58,494.41 万元，较 2017 年度增加了 39,824.88 万元，该部分应收电网电费的欠款对象主要为政府部门，回款风险较低。 ②受到 2018 年度国内出台的“531 光伏新政”影响，公司光伏组件业务下游需求受到短期冲击，下游客户回款速度有所降低，导致 2018 年末的应收账款余额出现较大增幅。③公司 2018 年下半年组件销售主要为出口业务，因出口方式下客户大多以信用证方式进行支付，在信用证未到期前报表上均列示为应收账款，故出口销售量的增大，在一定程度上影响了公司应收账款余额。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比分析如下：

单位：次

			单位：次
上市公司	2016 年度	2017 年度	2018 年度
隆基股份	5.65	5.10	5.13
阳光电源	1.62	1.84	1.65
特变电工	4.40	3.64	3.26
协鑫集成	2.00	2.00	1.92

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中来股份	3.58	5.38	3.59
平均值	3.45	3.59	3.11
东方日升	2.51	3.75	2.54

由上表比较可知，除 2018 年度外，公司应收账款周转率呈快速上升趋势，最近三年，公司的应收账款周转率分别为 2.51、3.75 和 2.54，2018 年度受到 531 光伏新政的影响致使公司当年度应收账款周转率低于 2017 年度。

可比公司中隆基股份为光伏组件电池的生产商，未大规模持有光伏电站业务，故应收账款的周转率显著高于其他可比公司。剔除隆基股份后，可比同行业上市公司年平均应收账款周转率为 2.90、3.22 和 2.61，公司的周转率水平与同行业上市公司相符。

综上所述，公司应收账款金额逐年增长主要源于销售规模的扩大，相较于同行业上市公司，应收账款周转速度处于合理水平，应收账款变动符合市场实际情况。

二、说明客户分类及其适用的信用政策情况，报告期是否存在放宽信用政策的情形

报告期内，公司应收账款情况如下 :

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度 /2018.12.31
营业收入	701,675.47	1,145,175.88	975,217.11
应收账款	293,279.42	318,121.58	449,176.85
坏账准备	37,477.47	48,527.72	71,066.81
应收账款净额	255,801.95	269,593.86	378,110.05
期末应收账款占收入比	36.46%	23.54%	38.77%

1 、客户分类及信用政策

公司的主要产品为太阳能电池组件、电站 EPC 、运营电站等，相应的客户主要是光伏电站投资商、电站施工方、组件经销商、用电企业及国家电网等。公司销售太阳能电池组件采取的信用政策一般有：

（1）款到发货，即发货时收到全部货款。

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（2）预付款＋提货前付至绝大部分比例＋一定期限质保期后付尾款。（3）预付款＋发货后付清全款。

（4）预付款＋见提单开立信用证。

（5）按项目建设进度付款＋一定期限质保期后付尾款。

（6）一定期限的账期赊销。

公司开展电站 EPC 业务采取的信用政策一般有：

（1）按照工程施工进度付款。

（2）项目建设并网后一定期限内付款。

2 、报告期公司不存在放宽信用期的情形

公司根据市场供需变化及客户的差异，采取了较为灵活的信用政策。例如，在光伏市场较为火热、光伏组件供不应求的情况下，公司采取款到发货、预付款＋发货后付清全款等信用政策。在光伏市场相对冷淡的时候，公司给予长期合作伙伴、大型经销商一定账期的信用方式以扩大销售量。此外，对于国外客户，公司一般采取开立信用证作为履约担保的信用方式。

在实际操作中，公司根据客户情况、市场行情，并结合公司的授权体系，采取对每个客户、每笔订单的信用政策逐一进行审批的制度。

综上所述，公司根据市场供需采用了较为灵活的信用政策，不存在放宽信用期的情形。

三、结合应收账款逾期、期后回款等情况分析应收账款坏账准备计提比例的合理性，与同行业可比公司的差异情况及其依据

截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款中逾期金额较大的前 20 名客户累计逾期金额 9.00 亿元，计提坏账准备 4.06 亿元，计提比例为 45%。截至 2019 年 6 月 30 日已收回 1.18 亿元。

公司账面逾期应收账款对应的销售业务主要形成于 2016 年-2017 年光伏市场行情相对平稳时，其中：（1）应收海外客户逾期款项，由于相关项目建设周期长，相关光伏电站尚未建成，暂时未取得融资，因此暂未还款，目前公司与这些客户的交易仍正常开展；（2）应收国内客户逾期款项主要受项目业主方尚未收到电站

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补贴所致。根据国家发改委、能源局等政府部门的光伏发电政策及财政部门的拨款安排，光伏电站国家财政补贴的到位时间远远滞后于光伏电站并网发电时间。 2016 年-2017 年向公司购入组件进行光伏电站项目建设的业主方所建设的电站，普遍还未进入第八批补贴目录。由于尚未获取补贴款，故其对公司的组件款也暂未支付。针对这些客户，公司一方面积极了解其项目进入国家补贴目录进展情况，另一方面通过采购公司所需产品、设备抵减组件款、拟收购其持有电站抵货款等方式削减预期应收账款。此外，对一些久拖未付的客户，如中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司、上海超日太阳能科技股份有限公司、内蒙古锋威硅业有限公司等，针对这部分期限较长的应收账款，公司已通过诉讼等方式保障回款安全。

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与坏账计提比例对比分析如下：

上市公司	单项金额重大的判断依据或金额标准	计提方法
东方日升	占应收款项余额10%以上、或金额在500万元以上	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
隆基股份	金额为人民币500万元以上	本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
阳光电源	500万元以上应收账款	对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现
特变电工	单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于400 万元的应收款项。	单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
协鑫集成	期末余额在1,000.00万以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

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占营业收入 10%以上的款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其中来股份项账面价值的差额计提坏账准备。

东方日升与同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提比例如下：

期限	东方日升	隆基股份	阳光电源	特变电工	协鑫集成	中来股份
0-6个月	5%	0%	5%	2%	1%	5%
7-12个月	5%	5%	5%	2%	1%	5%
1-2年	10%	10%	10%	5%	15%	10%
2-3年	20%	30%	30%	20%	50%	30%
3-4年	50%	50%	50%	30%	100%	100%
4-5年	80%	100%	80%	50%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

2016 年度至 2018 年度，与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提较为谨慎，计提比例相对较高，具体情况如下：

单位：亿元

							单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
公司名称	2016 年12 月31 日			2017 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	比率（%）	应收账款	坏账准备	比率（%）	应收账款	坏账准备	比率（%）
隆基股份	23.58	0.59	2.49	40.53	1.28	3.15	45.12	1.50	3.32
阳光电源	41.13	3.50	8.50	55.43	4.97	8.97	70.58	7.45	10.55
特变电工	88.43	5.92	6.70	122.03	7.48	6.13	120.97	8.08	6.68
协鑫集成	65.21	0.68	1.04	78.96	2.98	3.78	37.34	2.91	7.78
中来股份	4.49	0.27	5.98	7.56	0.42	5.57	7.44	0.54	7.22
东方日升	31.81	4.85	15.25	29.33	3.75	12.78	44.92	7.11	15.82

综上所述，相较于同行业上市公司，公司应收账款坏账准备的计提政策与行业水平基本保持一致，计提政策具备合理性；公司依据合理的计提比例计提坏账准备，应收账款减值准备计提充分合理。

四、核查意见

保荐机构查阅了东方日升 2016-2018 年度经审计的财务报告，审阅了报告期内公司应收账款明细账及期后回款情况，查阅了同行业可比公司应收账款及坏账准备的相关资料并进行了比对分析，访谈了公司主要管理人员和财务人员等。

经核查，保荐机构认为：（1）公司应收账款金额逐年增长主要源于销售规模

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的扩大，应收账款情况与同行业可比公司相比不存在重大异常差异；（2）公司根据市场供需变化及客户差异，采取了较为灵活的信用政策，报告期内不存在放宽信用期的情形；（3）公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司基本保持一致，坏账准备计提具备合理性。

会计师认为：截至本说明出具日，公司经营情况良好、财务状况稳健，不存在明显的应收账款回款风险，应收账款减值准备计提充分合理，公司根据市场供需采用了较为灵活的信用政策，不存在放宽信用期的情形。

问题5、关于类金融业务。

申请人报告期从事类金融业务。申请人于2018 年开展期权、远期结售汇业务以规避外汇汇率波动风险，导致2018 年度出现与期权和远期结售汇业务相关的公允价值变动损益和处置投资损失-8,300 万元；申请人为全资子公司东方日升融资租赁公司提供连带责任担保，担保金额1.86 亿元。本次公开发行可转债拟募集资金中，拟补充流动资金4 亿元。

请保荐机构：

对照再融资相关规定，说明申请人为东方日升融资租赁公司提供担保的金额是否应当从此次可转债拟募集资金额中调减。

请申请人：

（1）说明类金融业务在报告期的合规合法性，是否存在潜在纠纷，截至2018 年末电站资金拆借款的清退情况，相关本金和利息是否已经足额支付。

（2）说明申请人开展期权、远期结售汇业务的具体情况及其商业合理性，产生损失的具体原因，远期业务预计对2019 年度业绩的影响；

（3）结合申请人报告期的投资管理制度及管理效果，说明申请人类金融业务相关内控是否健全、有效。

上述问题请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见。

【回复】

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一、请保荐机构对照再融资相关规定，说明申请人为东方日升融资租赁公司提供担保的金额是否应当从此次可转债拟募集资金额中调减

（一）再融资相关规定涉及“募集资金调减对类金融业务投资”的具体内容

根据证监会发布的再融资相关规定，保荐机构对照了涉及“募集资金调减对类金融业务投资”相关规定主要条款，根据《再融资审核财务知识问答》相关条款内容如下：

“ 问题 16 、关于类金融业务的监管政策

再融资公司存在类金融业务的，有何监管要求。

答：除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。

对于主业中不包含类金融业务的公司，如果持有类金融公司股权，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且最近一年一期未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：

（1）本次募集资金投向全部为资本性支出；或者本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减……”

（二）申请人为东方日升融资租赁公司提供担保的具体情况

2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为全资公司东方日升融资租赁有限公司提供担保的议案》，东方日升拟为东方日升融资租赁有限公司向中国康富国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务提供不超过 18,600 万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起 24 个月。

除上述事项外，自本次董事会决议日前六个月至今，公司未向类金融业务经营主体光漾联萌、日升融资租赁以增资、借款或担保等形式投入资金。

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（三）相关担保金额已从可转债拟募集资金额中调减

公司本次募集资金主要用于年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目和补充流动资金，均围绕主营业务展开，具有必要性和合理性。为保证本次发行募集资金按照既定用途使用，公司不会变相利用募集资金投资类金融及其他业务，申请人已出具以下承诺：

“1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前或募集资金到位 36 个月内，公司不再通过增资、借款、担保等各种形式对类金融业务新增资金投入。

2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发行的募集资金，设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财、类金融业务等财务性投资，亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

对照《再融资 33 条》的相关要求，结合近期为日升融资租赁提供担保的实际情况，为保护广大投资者利益，提高上市公司募集资金利用效率，出于谨慎性考虑，公司于 2019 年 7 月 3 日召开第二届董事会第七十九次会议，审议通过了《关于调减募集资金总额的议案》，拟调减募投项目中补充流动资金 19,000 万元，将募集资金总额由 290,000 万元调减至 271,000 万元，调整后的募集资金用途如下：

项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目	325,641.00	190,000.00
澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目	14,549.50 注（万澳元）	60,000.00
补充流动资金	21,000.00	21,000.00
合计	-	271,000.00

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二、请申请人说明类金融业务在报告期的合规合法性，是否存在潜在纠纷，截至 2018 年末电站资金拆借款的清退情况，相关本金和利息是否已经足额支付。

（一）说明类金融业务在报告期的合规合法性，是否存在潜在纠纷

截至目前，公司主要通过光漾联萌和日升融资租赁从事类金融业务。报告期内，上述两家公司业务经营均合规合法，不存在纠纷及潜在纠纷，具体说明如下：

1 、光漾联盟

2019 年 3 月 19 日，上海市虹口区金融工作局出具说明文件：“2018 年 4 月，国家互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（整治办函[2018]29 号），要求开展针对通过互联网开展资产管理业务领域的清理整顿工作。根据上述文件的规定和国家、上海市整治办相关工作部署，我局牵头开展了我区互联网资管领域的整治工作。根据上级部门下发名单，光漾联萌属于开展工作的对象之一。在工作开展过程中，光漾联萌积极配合，于 2018 年 6 月末发布提前到期公告，承诺停止新增资产项目及业务运营，并按照整改计划，于 2018 年 12 月底前完成了全部存量业务的清退，提交了不再从事互联网资管业务的承诺书，整个过程平稳有序。截至目前，光漾联萌在我局未有不良记录及处罚记录。”

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，光漾联盟的信用状况良好，在银行系统记录中，光漾联盟未出现贷款逾期的情况。经查询天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，截至目前光漾联盟不存在被列入失信被执行人名单的情况。

2 、日升融资租赁

2018 年 11 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具证明： “日升融资租赁自 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 21 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。2018 年 12 月 4 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具说明：“日升融资租赁在 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 9 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现

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有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形”。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，日升融资租赁的信用状况良好，在银行系统记录中，日升融资租赁未出现贷款逾期的情况。经查询天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，截至目前日升融资租赁不存在被列入失信被执行人名单的情况。

公司于 2019 年 7 月 2 日出具《说明》：“光漾联盟、日升融资租赁均系公司控制的子公司，上述公司自设立以来的业务经营情况均符合国家法律法规的规定，未出现重大纠纷及潜在纠纷。”

（二）截至 2018 年末电站资金拆借款的清退情况，相关本金和利息是否已经足额支付。

截至 2018 年末，光漾联盟已完成了全部存量业务的清退，其所涉及的拆借款的本金和利息已经足额支付，相关资金拆借业务不存在偿付风险。截至目前，光漾联萌正在开展注销相关工作，并已于 6 月 26 日在《上海科技报》发布注销公告。

根据公司 2018 年度财务报告和审计报告，公司其他应付款项下应付电站资金拆借款为 39,490.74 万元，主要产生原因系公司在 2018 年度收购了多个光伏电站的项目公司，项目公司在收购前存在资金拆借所致。上述应付资金拆借款并非由于类金融业务的开展产生的，应付资金拆借款未约定利息。截至目前，公司与应付资金拆借款的对象之间不存在纠纷和潜在纠纷。

三、说明申请人开展期权、远期结售汇业务的具体情况及其商业合理性，产生损失的具体原因，远期业务预计对 2019 年度业绩的影响

（一）说明申请人开展期权、远期结售汇业务的具体情况及其商业合理性

报告期间，公司主要通过购买远期结售汇、外汇期权等产品来对冲美元、欧元等货币的汇率波动风险。远期结售汇即公司与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇业务。外汇期权即公司与银行签订期期权合约，约定将来在交割日按照该期权合约约定的汇率卖出外币，买入相应人民币。

报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为 37.68%、44.99%、

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46.81%。公司外销收入主要来源于向印度、欧洲、澳大利亚、墨西哥等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费收入。同时，公司作为一家全球化经营的企业，在欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等多大洲的多个国家都设有常驻机构。因此，公司拥有金额较大的美元、欧元等外币资产。而汇兑损益是在各种外币业务的会计处理过程中，因采用不同的汇率而产生的会计记账本位币金额的差异，公司拥有多个境外子公司且外销业务开展主要以美元、欧元等货币进行结算，外币汇率波动会直接产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。公司为了减少汇率波动对公司经营业绩的直接影响，公司报告期内购买了外汇期权、远期结售汇等外汇产品以规避汇率波动风险、减少汇率大幅波动对公司业绩造成不利影响，具有商业合理性。

（二）产生损失的具体原因，远期业务预计对 2019 年度业绩的影响；

1 、产生损失的具体原因

公司为了减少汇率波动风险，在 2018 年度持续购买了远期结售汇产品和期权产品，由于公司购买的主要合约为按照即期汇率在远期卖出外币，而美元兑人民币汇率在 2018 年度呈现持续升值的趋势，导致公司出现较大金额的公允价值变动损益和投资损失。2018 年度及 2019 年 1-6 月美元、欧元汇率变动情况如下：

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由上图可见，美元兑人民币汇率在 2018 年度呈现持续升值的趋势，波动幅度较大。2019 年 1-6 月，美元兑人民币汇率呈现波动状态，波动幅度小于 2018 年度。欧元兑人民币汇率在 2018 年 6 月开始持续上涨，2019 年 1-6 月基本保持稳定，波动幅度较 2018 年明显收窄。

2 、远期业务对 2019 年度业绩的预计影响

由于公司购买远期产品的初衷是为了规避汇率波动风险，综合考虑汇兑损益、外汇产品投资损失，汇率波动对公司 2018 年度经营业绩影响较小，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年度
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-3,607.89
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益	-4,677.77
汇兑收益	7,066.01
合计影响	-1,219.65
营业收入	975,217.11
合计影响占收入比	-0.13%
净利润	22,830.23
合计影响占净利润比	-5.34%

2019 年度 1-3 月，汇率波动对公司经营业绩的影响如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度一季度
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益	2,822.44
汇兑收益	-4,747.03
合计影响	-1,924.59
营业收入	239,180.69
合计影响占收入比	-0.80%
净利润	30,135.48
合计影响占净利润比	-6.39%

综上，公司 2018 年度虽然因处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债，对公司 2018 年度净利润合计造成了约 8,285.66 万元的不利影响。公司 2018 年度汇兑收益为 7,066.01 万元，合计影响占公司 2018 年度收入、净利润比例较低。2019 年 1-3 月，该等影响依然较小。2019 年 1-6 月，美元、欧元对人民币汇率均较为稳定，波动幅度较小，外汇远期业务预计对 2019 年度业绩的影响较小。

四、结合申请人报告期的投资管理制度及管理效果，说明申请人类金融业务相关内控是否健全、有效。

公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《东方日升新能源股份有限公司对外投资管理办法》，办法主要条款如下：

“第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和总经理。具体权限划分如下：

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（一）公司对外投资（但证券投资、委托理财或衍生产品投资等事项除外），董事会授予总经理的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 500 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不超过 500 万元人民币；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意第三人的情况下，经公司法定代表人授权，总经理也有权超越以上限制，运用公司资金、资产、签订重大合同，但应在该事项发生后立即向董事会报告并承担责任。

（二）公司对外投资，股东大会授予董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 300 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元人民币；

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5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 300 万元人民币；

（三）公司对外投资，达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后报股东大会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。证券投资、委托理财或衍生产品投资事项须经公司董事会或股东大会批准。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。”

公司制定的《东方日升新能源股份有限公司对外投资管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。上述制度制定后能够保证良好的执行效果，自公司股票上市以来，未因上述制度的执行而受到监管机构的处罚，执行效果良好。

报告期内，公司主要通过光漾联盟、日升融资租赁开展类金融业务。其中光漾联萌正在开展注销相关工作。2019 年 3 月 19 日，上海市虹口区金融工作局出具说明文件：“2018 年 4 月，国家互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（整

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治办函[2018]29 号），要求开展针对通过互联网开展资产管理业务领域的清理整顿工作。根据上述文件的规定和国家、上海市整治办相关工作部署，我局牵头开展了我区互联网资管领域的整治工作。根据上级部门下发名单，光漾联萌属于开展工作的对象之一。在工作开展过程中，光漾联萌积极配合，于 2018 年 6 月末发布提前到期公告，承诺停止新增资产项目及业务运营，并按照整改计划，于 2018 年 12 月底前完成了全部存量业务的清退，提交了不再从事互联网资管业务的承诺书，整个过程平稳有序。截至目前，光漾联萌在我局未有不良记录及处罚记录。”

日升融资租赁持续遵守公司《公司章程》、《东方日升新能源股份有限公司对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等内部规章制度，并制定了相关的业务的内控制度，能够保证融资租赁业务的规范运作。

综上，报告期内，公司类金融业务相关内控健全、有效。五、核查意见

保荐机构查阅了中国证监会出台的相关法律、法规、监管问答及其他资料；查阅了公司类金融业务子公司的财务报表、《信用报告》及其他公开信息；取得了申请人的承诺及说明文件、政府机构对类金融子公司相关说明文件；查询了与公司经营相关的主要货币汇率数据；查阅了东方日升 2016-2018 年度经审计的财务报告和 2019 年第一季度财务报表；核查了公司锁汇业务相关合同及台账资料；就类金融业务情况及汇率波动情况对公司相关管理人员进行了访谈等。

经核查，保荐机构认为：（1）公司类金融业务经营主体光漾联萌正在开展注销相关工作，其所涉及的拆借款的本金和利息已经足额支付。报告期内，公司类金融业务不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大违法违规的风险，亦不存在因违法违规受到行政处罚的情形。（2）公司开展外汇期权、远期结售汇业务是为了规避汇率波动对经营业绩的影响，具有商业合理性，该等业务预计对 2019 年度业绩影响较小。（3）公司已经制定了《东方日升新能源股份有限公司对外投资管理办法》，相关制度执行情况良好，类金融业务相关内控健全、有效。

会计师认为：截至本说明出具日，光漾联萌正在开展注销相关工作，其所涉及的拆借款的本金和利息已经足额支付。公司报告期内购买了外汇期权、远期结售汇等外汇产品以规避汇率波动风险、减少汇率大幅波动对公司业绩造成不利影

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响，具有商业合理性。上述远期业务预计对 2019 年度业绩的影响较小。日升融资租赁除遵守公司《公司章程》、《东方日升新能源股份有限公司对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等内部规章制度，还制定了相关的业务的内控制度，能够保证融资租赁业务的规范运作。综上，报告期内，发行人类金融业务相关内控健全、有效。

问题6、关于前次募投项目。

申请人2016 年非公开发行股票募投项目的实际效益占预计效益承诺效益存在较大差距；同时，前次募集资金变更用途金额共计225,359.30 万元，占募集资金净额的71.45%。

请申请人结合在手订单及订单执行情况，说明前次募集资金的使用效果与披露情况是否一致；

一、在手订单及订单执行情况

1 、前次募投项目电站在手订单及订单执行情况

公司前次募投项目（含变更后）均为光伏电站项目，包括宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目、池州市 80MW 集中式光伏发电项目（已部分变更）、浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目、神木县神光新能源电力有限公司 30MW 光伏电站项目、宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MW 光伏电站项目、高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站项目、澳洲昆士兰 121.5MW 光伏电站项目、越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW 光伏项目、哈萨克斯坦 Gulshat 40MW 光伏电站项目等。除澳洲昆士兰 121.5MW 光伏电站项目因尚处建设期内暂未签订购售电协议外，其余光伏电站项目的项目公司均与购电人签署了相应的购售电协议。

2 、组件产品在售订单及执行情况

2019 年二季度公司共计新签订单 2,091.40MW，占公司总产能的 31.69%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模超过 2.9GW。公

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司 2019 年三季度排产计划已处于接近满产状态。

二、前次募集资金使用效果的首次披露情况

根据公司《2016 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司 2016 年非公开发行股票募投项目首次披露的预计效益及达到预定可使用状态的日期情况如下：

项目名称	预计净利润（万元）	预计达到预定可使用状态日期
内蒙古150MW集中式光伏发电项目	7,210.24	2017.12
墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	5,597.45	2018.06
宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	3,896.00	2017.04
池州市80MW集中式光伏发电项目	2,936.01	2017.05
浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	249.87	2016.12
合计	19,889.57

结合上述项目的预计达到预定可使用状态日期及年均预计利润情况，公司前次募投项目 2017 年预计效益为 4,559.88 万元，2018 年预计效益为 17,090.85 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累计预计效益为 21,650.72 万元。

截至2018年12月31日累计预计效益为21,650.	72万元。
项目名称	2017 年预计效益	2018 年预计效益
内蒙古150MW集中式光伏发电项目	-	7,210.24
墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	-	2,798.73
宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	2,597.33	3,896.00
池州市80MW集中式光伏发电项目	1,712.67	2,936.01
浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	249.87	249.87
合计	4,559.88	17,090.85
累计预计效益	21,650.72

三、前次募集资金使用的实际使用效果

截至 2018 年 12 月 31 日，公司“宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目”等 6 项募投项目（含变更后的项目）已完工，2017 年实际实现效益为 3,813.77 万元，2018 年实际实现效益为 8,891.73 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累

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计实现效益为 12,705.50 万元，累计实现效益占预期效益的比例为 58.68%，具体情况如下：

况如下：
项目名称	2017 年实现效益金额（万元）	2018 年实现的效益金额（万元）	累计实现效益金额（万元）
宁波市宁海县蛇蟠涂99MW 渔光互补光伏发电项目	3,372.54	7,713.72	11,086.26
池州市80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）	63.76	88.58	152.34
浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	377.47	599.07	976.54
收购神木县神光新能源电力有限公司30MW 光伏电站项目	-	250.16	250.16
收购宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW 光伏电站项目	-	240.20	240.20
收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW 鱼塘水面光伏电站	-	-	-
合计（a）	3,813.77	8,891.73	12,705.50
前次募投项目预计效益（b）	4,559.88	17,090.85	21,650.73
实现效益占预计效益比例（a/b）	83.64%	52.03%	58.68%

公司前次募集资金均用于投资光伏电站项目，光伏电站项目建成并网后发电收益稳定，目前已完工的项目中，除“池州市 80MW 集中式光伏发电项目”因受 531 光伏新政影响暂未申请到政府补贴导致实际收益大幅低于预期收益外，其余项目总体均实现了较好的效益水平。具体来看：

1 、自建电站项目

自建电站项目包括宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目、池州市 80MW 集中式光伏发电项目（已部分变更）和浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目。

其中“宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目”预计建成时间为 2017 年 4 月，实际建成时间为 2017 年 5 月。该电站建成后发电量持续保持较高水平，2017 年 6-12 月实现发电量 6,017.77 万度，2018 年全年实现发电量 12,295.79 万度，均高于预计发电量。2018 年该电站项目实现电费收入 11,419.77 万元，高于预计年均收入 8,369.58 万元；实际实现净利润 7,713.72 万元，高于预计净利润 3,896.00 万元。

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2 、收购电站项目

收购电站项目包括“收购神木县神光新能源电力有限公司 30MW 光伏电站项目”、“收购宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MW 光伏电站项目”和“收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站”。

上述电站项目运营情况均较为良好。2018 年全年各项目公司实现净利润均高于预计。根据收购电站相关股权购买协议的约定，2018 年公司通过上述电站可享有的所有电费收入、分红及利润合计达 9,178.89 万元，电站项目本身效益良好，但由于上述电站收购交割时间较晚，因此上述电站对上市公司 2018 年度形成的并表利润较少，导致在 2018 年度所实现的前次募集资金使用效益较少。

如有按照合同约定的口径：（1）神木神光 30MW 电站于 2018 年 10 月 25 日完成股权收购，股权转让合同约定公司享有目标项目 2018 年 7 年 31 日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018 年度按合同约定口径实现效益为 657.61 万元，该口径对应期间预计效益为 362.37 万元；（2）宁夏旭宁 30MW 电站于 2018 年 11 月 9 日完成股权收购，股权转让合同约定公司享有目标项目 2018 年 1 年 1 日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018 年度按合同约定口径实现效益为 2,155.15 万元，相同口径对应期间预计效益为 1,742.30 万元；（3）高邮振兴新能源科技有限公司 100MW 光伏电站于 2018 年 12 月 18 日完成股权收购，股权转让合同约定公司享有目标项目 2018 年 1 年 1 日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018 年度按合同约定口径实现效益为 6,366.13 万元，相同口径对应期间预计效益为 6,231.48 万元。

如果按照合同约定的口径，公司前次募集资金投资项目 2017 年实现效益为 3,813.77 万元，2018 年实现效益为 17,540.26 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累计实现效益为 21,354.03 万元，累计实现效益占预期效益的比例为 98.63%。

鉴于光伏电站项目的电费收入相对稳定，收购电站项目历史发电情况及效益良好，预计未来上述电站项目将为上市公司贡献较为稳定的效益。

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四、前募项目的效益具体测算

（一） 2017 年度实现效益计算表

实际投资项目	实际投资项目	发电量（万度）	收入	收入	收入	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	所得税	实际效益	截止日累计实现效益
序号	项目名称		电费收入	补贴收入	合计	电站折旧	运维费用	保险费	水电费	租赁费	其他费用	财务费用	合计	合计	2017 年度效益/万元
1	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW 渔光互补光伏发电项目	6,017.77	2,249.23	3,336.50	5,585.73	2,073.30	26.74	-	39.00	69.63	6.06	-1.55	2,213.19	免税	3,372.54	3,372.54
2	池州市80MW 集中式光伏发电项目（已部分变更）	1,715.95	633.70	-	633.70	498.80	21.49	-	11.95	36.78	1.17	-0.25	569.94	免税	63.76	63.76
3	浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目	684.84	320.94	326.32	647.26	230.22	36.91	-	1.68	0.71	0.44	-0.17	269.79	免税	377.47	377.47
4	神光神木 30MW 光伏电站	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5	宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW 光伏电站	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	合计	8,418.56	3,203.87	3,662.82	6,866.69	2,802.32	85.14	-	52.63	107.1 2	7.67	-1.97	3,052.92	0.00	3,813.77	3,813.77

注：除发电量为万度以外，表格其他数字单位均为万元。

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（二） 2018 年度实现效益计算表

实际投资项目	实际投资项目	发电量（万度）	收入	收入	收入	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	成本及费用	所得税	实际效益	截止日累计实现效益
序号	项目名称		电费收入	补贴收入	合计	电站折旧	运维费用	保险费	水电费	租赁费	其他费用	财务费用	合计	合计	2018 年度效益/ 万元
1	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW 渔光互补光伏发电项目	12,295.79	4,391.32	7,028.45	11,419.77	3,333.92	94.20	13.41	110.48	119.36	39.13	-4.45	3,706.05	免税	7,713.72	11,086.2 6
2	池州市80MW 集中式光伏发电项目（已部分变更）	4,026.22	1,322.80	-	1,322.80	1,000.10	115.91	9.47	42.56	63.05	3.45	-0.32	1,234.22	免税	88.58	152.34
3	浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目	745.32	370.83	466.18	837.01	218.78	15.34	0.93	2.17	0.71	0.12	-0.11	237.94	免税	599.07	976.54
4	神光神木 30MW 光伏电站	597.16	156.24	307.52	463.76	189.85	12.25	1.40	2.04	0.41	10.35	-2.71	213.59	免税	250.16	250.16
5	宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW 光伏电站	674.98	119.17	372.70	491.87	204.00	6.67	3.25	1.26	16.98	0.08	-0.21	232.03	19.65	240.20	240.2
6	高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW鱼塘水面光伏电站	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	合计	18,339.47	6,360.36	8,174.85	14,535.21	4,946.65	244.37	28.46	158.51	200.51	53.13	-7.80	5,623.83	19.65	8,891.73	12,705.5 0

注：除发电量为万度以外，表格其他数字单位均为万元。

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综上所述，公司 2016 年非公开发行募集资金使用效果与披露情况基本一致。

问题7、关于股权收购和转让。

报告期内，申请人收购股权和转让股权的业务较多。

请申请人结合报告期合并范围的变化，大量投资或收购子公司，同时大量转让或注销子公司的原因及合理性，转让作价是否公允，是否通过关联交易或潜在关联交易以规避子公司亏损的情形；结合截至2018 年末应收股权转让款，说明部分子公司股权转让款项未能及时收回的原因，是否存在潜在损失；

请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表核查意见。

一、报告期内收购或新设公司的情况

1 、满足业务拓展需求

报告期内，公司通过收购或新设方式寻求产能提升或产品升级，相关公司具体情况如下：

体情况如下：
公司名称	增加方式	时点	交易方	收购原因
九江盛朝欣业科技有限公司	收购	2017年度	上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）	增加产能
上海超日（洛阳）太阳能有限公司（东方日升（洛阳）新能源有限公司）	收购	2016年度	上海超日太阳能科技发展有限公司	增加产能
东方日升（常州）新能源有限公司	新设	2017年度	-	增加产能
东方日升（宁波）企业管理咨询有限公司	新设	2018年度	-	管理咨询

2 、谋求相关行业的业务拓展

报告期内，公司因谋求相关行业的业务拓展亦存在收购或新设公司的情形，相关公司所处行业均与公司主营业务相关或相近，系在现有业务的基础上作出的进一步延伸或深化发展。

3 、募集资金投资项目

报告期内，公司运用募集资金收购了三家电站项目公司股权，目前各电站均运营情况良好，具体情况如下：

公司名称	增加方式	时点	交易方	收购原因
宁夏旭宁新能源科技有限公司	收购	2018年度	深圳市科陆能源服务有限公司	募集资金投资项目变更
高邮振兴新能源科技有限公司	收购	2018年度	江苏华源新能源科技有限公司	募集资金投资项目变更
神木市神光新能源电力有限公司	收购	2018年度	张智飞、张小虎	募集资金投资项目变更

4 、正常的电站项目公司建设、出售业务

报告期内，公司以开发或运营光伏电站项目为主要目的而投资收购公司的明细情况如下：

细情况如下：
公司名称	增加方式	时点	交易方
缙云县柏科太阳能科技有限公司	收购	2018年度	上海仪凤投资管理有限公司
缙云方升电力开发有限公司	收购	2018年度	浙江和益能源开发有限公司
慈溪欣洁电力发展有限公司	收购	2018年度	黄睦轩、何奇旗
宁海鸿云光伏科技有限公司	收购	2018年度	应富军
Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd	收购	2018年度	Muick Pty Ltd ACN 137 460 916 atf the Santen Family Trust
Yarranlea Solar PTY LTD	收购	2018年度	Tsk Tsk Pty Ltd
Tasco Eenergy Joint stock Company	收购	2018年度	增资控股
KPM-Detal LLP	收购	2018年度	ENERNOV TRADING CO.,LIVIITED

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公司名称	增加方式	时点	交易方
五莲京科光伏发电有限公司	收购	2017年度	温州融能投资管理有限公司
永济海东光伏能源有限公司	收购	2017年度	申晋阳、连克效
宁波方辰新能源科技有限公司	收购	2017年度	胡安清、孔立军、陈丹君
IBERIA RENOVABLES DURAN GO SAPI DE CV	收购	2017年度	IBERIA RENOVABLESDURANG, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DEINVERSION DE CAPITAL VARIABLE及 JUAN MARTIN GUERRA
新沂协鑫光伏电力有限公司	收购	2017年度	江苏康程新材料科技有限公司
宜昌市昌升电力开发有限公司	收购	2017年度	湖北中能兴宜光伏农业科技有限公司
芮城县三裕东新能源有限公司	收购	2016年度	史国志、奚际约
Futuro Foto Voltaico 05	收购	2016年度	N-Concept Manufacturing Limited
Futuro Foto Voltaico 07	收购	2016年度	N-Concept Manufacturing Limited
IL Tetto Di Ra	收购	2016年度	N-Concept Manufacturing Limited

报告期内，公司以开发或运营光伏电站项目为主要目的而投资新设公司的明细情况如下：

细情况如下：
公司名称	类型	时点	主营业务
东方日升（义乌）新能源有限公司	新设	2018年度	电站建设
RISEN ENERGY SPAIN	新设	2018年度	电站建设
Risen Energy Singapore Holding PTE.LTD	新设	2018年度	电站建设
Merrendin pv PTE.LTD	新设	2018年度	电站建设
RISEN ENERGY EUROPE & LATAM S.L	新设	2018年度	电站建设
REJ第一合同公司	新设	2018年度	电站建设
北票市凌升电力开发有限公司	新设	2017年度	电站建设
常州市金坛景维光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设
山阳同安光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设
常州永辉光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设
新沂永安光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设
新沂永辉光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设

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新沂百邦光伏科技有限公司	新设	2017年度	电站建设
四川碧伟元建筑工程有限公司	新设	2017年度	工程施工（电站相关）
仙桃润升新能源有限公司	新设	2017年度	电站建设
Risen Energy Inc	新设	2017年度	电站建设
Risen RISI Holding Limited	新设	2017年度	电站建设
和布克赛尔蒙古自治县日升光伏发电有限公司	新设	2016年度	电站建设
乌拉特后旗朗可电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
团风鑫电电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
石首鑫电电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
吉水县旭升电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
池州瑞升新能源有限公司	新设	2016年度	电站建设
阳曲县昂晟太阳能发电公司	新设	2016年度	电站建设
齐齐哈尔市升能新能源科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
浮梁县宁浮电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
偃师市日升电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
万年县万升农业开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
铜鼓县铜升电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
万年县万升电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
攀枝花鑫光新能源有限公司	新设	2016年度	电站建设
常州永辉光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
鸡泽县瑞升新能源开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
池州蛇蟠涂生态农业有限公司	新设	2016年度	电站建设
泰州龙乾能源开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
宁波市鄞州龙辉能源开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
宁海龙辉能源开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
剑川宁升电力开发有限公司	新设	2016年度	电站建设
绛县日升新能源科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
常州市金坛景维光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
常州威能光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
新沂景维光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
新沂市威能光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
新沂永安光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设

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新沂永辉光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
新沂百邦光伏科技有限公司	新设	2016年度	电站建设
青岛谷欣新能源有限公司	新设	2016年度	电站建设

二、报告期内出售或注销公司的情况

公司在报告期内出售的公司主要为光伏电站项目公司。具体如下：

公司名称（SPV）	出售时点	交易方
Golden Sunrise Developments Pty	2017年度	Growland Marco Pty Ltd
宁波江北永升电力开发有限公司	2018年度	浙江正泰新能源开发有限公司
宝鸡日升瑞能光伏农业科技有限公司	2018年度	浙江正泰新能源开发有限公司
永济海东光伏能源有限公司	2018年度	浙江正泰新能源开发有限公司
上海龙辉能源开发有限公司	2018年度	浙江正泰新能源开发有限公司
宁海龙辉能源开发有限公司	2018年度
上海瑞明升新能源科技有限公司	2018年度	上海晶投能源科技有限公司
Photovoltaipark 20 GmbH	2018年度	Planet in Green investment Gmbh & Co KG
江西宁升电力开发有限公司	2017年度	浙江正泰新能源开发有限公司
宁波方辰新能源科技有限公司	2017年度	浙江正泰新能源开发有限公司
德国Wiehe 900.48KW	2017年度	Estate Partner A/S
河南日升光伏电力发展有限公司	2016年度	北京北控光伏科技发展有限公司

上述交易方与公司均不存在关联关系，不构成关联交易；交易价格参照市场价格协商确定，定价公允。上述出售公司中，除上海瑞明升新能源科技有限公司存在 199.20 元亏损外，其他子公司出售前一年均不存在亏损情况。

公司在报告期内注销的公司主要也为光伏电站项目公司。具体如下：

公司名称	时间
达拉特旗宁升电力开发有限公司	2018年
商丘宁升高效农业发展有限公司	2018年
Photovoltaipark 18 GmbH	2018年
Photovoltaipark 19 GmbH	2018年
Photovoltaipark 22 GmbH.48KW	2018年
Risen Energy D.o.o克罗地亚	2017年

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Golden Sunrise Developments No.2	2016年
RISEN USA LLC	2016年

其中，达拉特旗宁升电力开发有限公司和商丘宁升高效农业发展有限公司因政策变化等原因取消了相关电站建设项目，故而注销了项目公司。海外公司是光伏电站项目完成出售，相应电站建设公司相应注销。

三、结合截至 2018 年末应收股权转让款，说明部分子公司股权转让款项未能及时收回的原因，是否存在潜在损失

截至 2018 年末，公司其他应收款-应收股权转让款的具体构成如下：

单位：万元

	单位：万元
股权转让款/意向金	24,578.75
其中：出售Growland Marco Pty Ltd	18,979.84
浙江正泰新能源开发有限公司	3,019.74
其他	2,579.18

出售 Golden Sunrise Developments Pty（交易对方系 Growland Marco Pty Ltd）合同约定是分期收款，合同约定转让价格 49,655,038 澳元，约定付款截止日期为 2020 年 6 月，截至目前已收到 10,236,200 澳元。与浙江正泰新能源开发有限公司股权转让目前因相关资料、资产交接程序暂未完成，相关款项暂未收回。公司会安排专门人员追踪收款情况，并及时反馈追款进度，严格把控款项风险。

综上所述，报告期内投资、收购、注销、转让子公司具有合理性。除上海瑞明升新能源科技有限公司存在 199.20 元亏损外，其他子公司出售前一年均不存在亏损情况，且交易方不属于关联方，不存在通过关联交易或潜在关联交易以规避子公司亏损的情形。

四、核查意见

保荐机构核查了公司报告期内财务报表及审计报告、子公司台账；收购、转让子公司涉及的《股权转让协议》；新设、注销子公司涉及的工商资料；访谈了公司财务人员、管理人员等。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内投资、收购、转让、注销子公司系公司开展业务经营产生的正常商业行为，具有合理性；转让公司涉及的转让作价

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系正常商业谈判的结果，定价公允；公司不存在通过关联交易或潜在关联交易以规避子公司亏损的情形；部分子公司股权转让款尚未收回具有合理原因，不存在潜在损失。

会计师认为：报告期内公司投资、收购、注销、转让子公司具有合理性；转让公司涉及的转让作价系正常商业谈判的结果，定价公允；根据报告期内公司转让统计情况，除上海瑞明升新能源科技有限公司存在 199.20 元亏损外，其他子公司出售前一年均不存在亏损情况，且交易方不属于关联方，不存在通过关联交易或潜在关联交易以规避子公司亏损的情形；部分子公司股权转让款尚未收回具有合理原因，不存在潜在损失。

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（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司<关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之公司签署页）

东方日升新能源股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司<关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之保荐机构签署页）

项目协办人：

陈杰

保荐代表人：

郑旭田士超

安信证券股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司<关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之声明页）

本人已认真阅读东方日升新能源股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

王连志

安信证券股份有限公司

年月日

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《关于2018年光伏发电有关事项的通知》	2018年5月	国家发改委、财政部、国家能源局	合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度：自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05 元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元 (含税)；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。
《关于上报光伏扶贫项目计划有关事项的通知》	2018年9月	国家能源局，国务院扶贫办	扎实有序推进光伏扶贫工作，精准识别扶贫对象；严格落实申报条件；规范项目计划申报和下达流程；做好电站接网衔接。
《国家发展改革委、国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通	2019年1月	国家发改委、国家能源局	明确提出光伏平价上网项目由省级政府能源主管部门组织实施，项目建设不受年度建设规模限制；省级电网企业与光伏发电项目单位签订长期固定电价购售电合同

知》			（不少于20年）；鼓励平价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，绿证交易每度电收益约5 分钱；地方政府部门对土地利用及相关收费予以支持，降低项目场址等相关非技术成本；省级电网企业负责升压站之外的接网工程，保障优先发电和全额保障性收购。
《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》	2019年4月	国家发改委	提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展：完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号）	2019年5月	国家发展改革委、国家能源局	公示了2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。

上市公司	单项金额重大的判断依据或金额标准	计提方法
东方日升	占应收款项余额10%以上、或金额在500万元以上	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
隆基股份	金额为人民币500万元以上	本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
阳光电源	500万元以上应收账款	对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现
特变电工	单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于400 万元的应收款项。	单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
协鑫集成	期末余额在1,000.00万以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

双一力（天津）新能源有限公司	收购	2018年度	第一工业制药株式会社	蓄电池技术
东方日升点点（宁波）智能家居有限公司	新设	2018年度	-	屋顶光伏
双一力（宁波）电池有限公司	新设	2018年度	-	蓄电池技术
上海瑞明升新能源科技有限公司	新设	2017年度	-	新能源技术
常州斯威克新材料科技有限公司	新设	2017年度	-	新材料
常州威能光伏科技有限公司	新设	2017年度	-	反光膜
宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司	新设	2017年度	-	实业投资

AI assistant

Risen Energy Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2019

48859_rns_2019-07-04_1349d34d-3497-4405-8915-bd265adfb1b7.PDF

东方日升新能源股份有限公司

Risen Energy Co.,Ltd.

保荐机构（主承销商）

东方日升新能源股份有限公司

《关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作 的函》相关问题落实情况的说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

目 录

问题1、关于业绩波动。

【回复】

1 、公司 2018 年度毛利总额下降

2 、公司 2018 年度坏账准备增幅较大

3 、其他损失的影响

1 、公司 2019 年第一季度营业规模增幅较大

2 、公司 2019 年第一季度获得政府补助增加

3 、 2019 年第一季度收入及利润上升幅度明显不一致的原因及合理性

（三）与同行业可比公司的对比

1 、同行业可比公司 2018 年度经营情况对比

（二）“ 531 光伏新政”对申请人的影响、申请人的应对措施及措施的有效性；

1 、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“ 531 光伏新政”）介绍

2 、“ 531 光伏新政”对公司的影响；公司的应对措施及措施的有效性

（ 1 ）光伏电站新增装机容量短期回调，行业整体规模不改长期增长趋势

（ 2 ）光伏组件价格止跌企稳，公司的高效组件产品仍将保持高度竞争力

（ 4 ）申请人的应对措施及措施的有效性

①采取积极措施加大推广力度，拓展产品市场

司全球化经营能力进一步增强。

②加强技术研发能力，再次提升产品核心技术指标

③顺应国家政策，探索无补贴光伏电站

（一） 2018-2019 年光伏行业主要政策汇总情况如下：

1 、提高光伏发电转换效率，促进技术进步

2 、逐步降低国家补贴，加快推进光伏发电平价上网

低就近直接交易的输配电价及收费等措施等等。

（二）境外市场需求提振，产品出口趋势向好

1 、全球横纵向来看，光伏度电成本下降明显

2 、境外市场需求展现

（三）同行业可比公司经营业绩变动情况

同行业可比公司 2019 年一季度经营情况对比：

1 、太阳能电池组件业务

2 、太阳能电站 EPC 及运营业务

3 、其他业务

五、核查意见

问题2、关于募投项目。

（一）光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势

（二）申请人相关技术储备情况

（三）在手订单及现有产能利用率、产销率情况

（四）市场容量

（五）本次募投项目的合理性及对公司的具体影响

（一）本次募投项目投产后电池产能与组件产能的匹配

1 、本次募投项目的产能匹配情况

2 、现有产能的匹配情况

（二）新增产能消化的可行性

1 、行业未来市场空间广阔，为本次募投实施提供了良好外部市场环境

2 、高效产品需求持续上升，为本次募投项目实施提供了重要保障

3 、产能利用率维持高位，在手订单充裕

4 、积极开展国际合作，以技术引领产品

5 、新增产能符合行业增长趋势，巩固市场地位

（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目预计效益测算的各项

假设与参数

1 、营业收入估算

2 、成本费用估算

3 、利润估算

（二）与申请人过往境外电站营业数据是否具有匹配性

（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目所涉植被清理许可和 土地租赁权益取得情况

1 、植被清理许可取得情况

2 、土地租赁权益取得情况

（二）除上述植被清理许可和土地租赁权益事宜以外，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目取得的其他审批和备案手续

（三）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目豁免或无需取得的其 他审批或备案情况

问题3、关于收购九九久科技股权。

【回复】

（一）签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定， 董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例

2 、标的公司所处行业环境改善，行业发展前景进一步清晰

3 、继续看好标的公司产业结构与公司的高度契合，具备良好的协同效应

4 、收购九九久科技 12.76% 股权履行了相关审议及披露程序，符合上市规则 及公司章程相关规定

（二）在未控股完成产业布局，且收购标的业绩下滑的情形下，仍对其参股 的合理性和必要性

（三）收购后对该项股权的投资决策参与情况及投资管理情况

（四）结合其 2018 年度实现情况和 2019 年度预计情况说明对九九久科技的 投资是否存在减值迹象；

1 、九九久科技母公司对健鼎科技计提长期股权投资减值损失的具体原因

2 、健鼎科技停产对九九久科技生产经营的影响

Risen Energy Co., Ltd Interim / Quarterly Report 2019

《关于请做好东方日升公开发行可转债发审委会议准备工作的函》相关问题落实情况的说明

目录

（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目所涉植被清理许可和土地租赁权益取得情况

（三）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目豁免或无需取得的其他审批或备案情况

（一）签署《股权转让协议》属于董事会决策权限，未违反公司章程规定，董事会后支付交易意向金符合一般商业惯例

4 、收购九九久科技 12.76% 股权履行了相关审议及披露程序，符合上市规则及公司章程相关规定

（二）在未控股完成产业布局，且收购标的业绩下滑的情形下，仍对其参股的合理性和必要性

（四）结合其 2018 年度实现情况和 2019 年度预计情况说明对九九久科技的投资是否存在减值迹象；

三、结合应收账款逾期、期后回款等情况分析应收账款坏账准备计提比例的合理性，与同行业可比公司的差异情况及其依据

占营业收入 10%以上的款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其中来股份项账面价值的差额计提坏账准备。