Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

东方日升新能源股份有限公司

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2022-108

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东方日升新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案 论证分析报告 （修订稿）

二〇二二年八月

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东方日升新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）是在深圳证 券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一 步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 500,000.00万元（含本数），募集资金将用于5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW 高效太阳能组件项目、全球高效光伏研发中心项目以及补充流动资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《东方日升新能源股份有限 公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、光伏市场发展前景广阔，光伏发电占比将进一步提高

太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能 源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研 究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展 线路图研究，并发布了《中国可再生能源发展路线图2050》，提出2025年太阳能光伏 实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050 年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发 布了《能源生产和消费革命战略（2016~2030）》，提出到2020年、2030年非化石能 源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%。

放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生 能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太 阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。 根据国际能源署（IEA）预测，在太阳能光伏的带动下，可再生能源发电能力将在2019 年至2024年间增长50%，增长量为1,200GW，其中，太阳能光伏发电将占到增长量的 60%。到2024年，可再生能源在全球发电中的比例将从目前的26%上升到30%。

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2 、国家政策大力支持，光伏行业迎来高速增长期

2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家 自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值， 努力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我 国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生 能源发展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源 以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型 的中坚力量。

光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光 伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标 准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通 过绿电交易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终 实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜 力。

3 、立足先进技术，推动下一代技术产业化落地

技术进步一直是光伏产业发展主题。受限于平价上网后产业链环节的倒逼机制， 新技术应用将呈现超预期的发展态势。光伏产业的技术发展要求企业在科技创新、提 质增效等方面做出更多的投入，并取得产品规模量产下良品率与转化率的提升，以更 强大的质量、技术和成本优势，攻占国内外市场。

异质结电池相对PERC具有双面率高、无光衰、温度系数低、弱光效应高、工艺 步骤少等诸多优势，性价比不断提升。目前，公司单晶电池片转换效率突破23.40%， Topcon电池片转换效率突破25.00%，异质结电池片转换效率突破25.50%。新建高效异 质结电池及组件生产线将有力推动下一代技术的生产成本降低及良品率提升，巩固公 司在行业的技术优势，凸显公司在研发与应用方面的实力，为投资者创造更大的价值。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、提升公司高效电池片和组件产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力

可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至

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空前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入 蓬勃发展的阶段。从发展条件看，我国光伏产业发展还有极大的增长空间。国内外光 伏市场快速发展的同时，也对电池组件等产品性能有了更高的要求。生产高效电池及 组件产品将提升企业的竞争优势，增加高效产品的市场占比。

5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目的实施所生产的 高效电池和高效电池组件，具备高转换率、低衰减率等性能的优势。在“碳达峰、碳 中和”目标的指引下，公司将以更先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品 的旺盛需求，从而进一步提升自身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国 家目标。

2 、增强公司科创能力，提升研发水平

太阳能电池、组件行业属于技术密集型行业，降低制造成本和提高品质是企业竞 争的关键因素，对企业的技术研发能力有较高要求。技术进步与创新，是光伏产业投 资成本减少、发电效率提升、度电成本下降的驱动力。全球高效光伏研发中心项目投 资建设研发中心，引入先进的研发设备，打造良好的研发环境，完善公司研发平台， 有利于提升公司研发能力，实现公司长远战略发展目标。在深入分析和准确把握市场 的基础上，重点做好支持公司中、长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发具有 市场前景及竞争力的新产品，积极消化、吸收和创新所引进技术，充分利用世界先进 技术成果进行应用开发，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术。

此外，全球高效光伏研发中心项目的建设能够吸引全球优秀技术人员加入，对行 业内前瞻性课题进行有计划、有步骤的研究和开发，形成更多技术储备以应对和引领 行业的变化，保持公司在行业内的技术领先优势。

3 、增强公司资金实力，促进公司持续、稳定、健康发展

公司所处光伏相关行业是资金密集型行业，具有产品和技术更新迭代快的特点， 尤其是光伏电池和组件。公司在新产品研发、转换效率提升、换代升级上需要紧跟市 场变化，持续投入大量研发资金，不断实现产品的更新换代，才能维持自身技术与成 本的优势。同时，公司逐步扩大光伏电池和组件产能，新建项目较多，资金周转需求 较高。

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为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将 本次募集资金120,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资 金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面 夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇， 实现快速发展，实现股东利益最大化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资 金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性 支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正 常推进，公司拟考虑外部股权融资。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。 若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加 经营风险和财务风险。

3 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的 规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司 有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

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（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的 不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购 数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对 象发行股份数量的30%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会 的授权，视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本 次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法 律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名（含35 名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对

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象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每 股送红股或转增股本数为N。

林海峰先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相 同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生 发行价格，林海峰先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%）作为认购价格参与本次认购。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

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（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次向特定对象发行股票不存在违反《注册管理办法》第十一条的相关 规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

• 2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

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（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

3、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关规定

公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过 配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可 以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研 发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前 总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距 离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资 金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。

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4、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关 失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信 企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证 券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、 2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十七次会议审议并通过，独立董事发 表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指 定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象 发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增 加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按 照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行A股股票等 相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使

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股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东 利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知 情权；同时本次向特定对象发行方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资 者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对 公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有 发生重大变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行于2022年10月底实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成

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承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超 过270,407,982股，募集资金总额不超过500,000.00万元。因此，假设本次发行数量为 270,407,982股，发行后公司总股本为1,171,767,923股，募集资金总额为500,000.00万元， 未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资 金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的 实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

（5）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,231.87万元，扣除非经常性 损益后的净利润-64,713.40万元。2021年受新型冠状病毒全球蔓延、上游原材料的产能 释放滞后于光伏组件产能扩张、海运运力紧张等因素的影响，光伏组件行业上游原材 料出现供不应求的情况，以硅料、硅片、EVA胶膜、铝边框等为代表的原辅材料价格 大幅上涨，对公司业绩带来不利影响。目前行业内上游硅料主要新增产能预计将于 2022年陆续释放，产能错配情况有望逐步缓解，公司经营业绩有望得到改善。2022年 一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为21,275.40万元，扣除非经常性损益 后的净利润22,391.62万元。

假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以 下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；假设情形2： 公司2022年实现盈亏平衡；假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润为2022 年一季度数据年化。

该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外 的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与2021年度相等，即不进 行现金分红，也不进行资本公积金转增股本；

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（7）假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有 者权益+2022年归属于普通股股东的净利润-2021年度现金分红额+本次向特定对象发 行募集资金总额；

（8）在预测期末发行在外的普通股股数时，以总股本901,359,941股为基数，仅 考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变 动的情形；

（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据 此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期 主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	发行前后比较 （2022 年度/2022 年12 月31 日）	发行前后比较 （2022 年度/2022 年12 月31 日）
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	90,135.9941	90,135.9941	117,176.7923
2021年末归属母公司所有者权益（万元）		847,963.20
本次募集资金总额（万元）		500,000.00
本次发行股份数量（万股）		27,040.7982
假设情形一：公司2022 年继续亏损，扣非前后净利润与2021 年一致
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-4,231.87	-4,231.87	-4,231.87
扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-64,713.40	-64,713.40	-64,713.40
期末归属于母公司所有者权益（万元）	847,963.20	843,731.33	1,343,731.33
基本每股收益（元/股）	-0.05	-0.05	-0.04
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	-0.75	-0.72	-0.68
加权平均净资产收益率（%）	-0.50	-0.50	-0.46
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 益率（%）	-7.59	-7.65	-6.96
假设情形二：公司2022 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-4,231.87	0.00	0.00
扣除非经常损益后归属于母公司所有者	-64,713.40	0.00	0.00

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项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	发行前后比较 （2022 年度/2022 年12 月31 日）	发行前后比较 （2022 年度/2022 年12 月31 日）
		本次发行前	本次发行后
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）	847,963.20	847,963.20	1,347,963.20
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.00	0.00
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	-0.75	0.00	0.00
加权平均净资产收益率（%）	-0.50	0.00	0.00
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 益率（%）	-7.59	0.00	0.00
假设情形三：公司2022 年实现盈利，扣非前后净利润为2022 年一季度数据年化
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-4,231.87	85,101.62	85,101.62
扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-64,713.40	89,566.49	89,566.49
期末归属于母公司所有者权益（万元）	847,963.20	933,064.82	1,433,064.82
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.94	0.90
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	-0.75	0.99	0.95
加权平均净资产收益率（%）	-0.50	9.56	8.74
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 益率（%）	-7.59	10.06	9.20

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加， 故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下， 公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提 醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年扣除非经常 性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

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年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

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1 、本次发行的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发 展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，进一 步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强 公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具 有必要性和合理性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见预案“第三节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”。

2 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向5GW N型超 低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目、全球高效光伏研发中心项目和 补充流动资金等项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术 和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展 的需要。

3 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提 高，尤其公司自获批设立浙江省企业博士后工作站以来，通过引进人才，联合高校和 科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。公司深耕光伏行业，经过多年的摸索， 已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体 系，为公司长足发展保驾护航。

（2）技术储备

目前，公司建有独立的国家级光伏实验室，拥有多项主营业务核心技术。公司获 得国际CNAS认证，为公司及其他光伏企业的设计研发以及质量管控提供了有力的支 持。公司先后获得德国TUV、美国UL、英国MCS、欧盟CE、澳大利亚CEC、国家CQC 等产品行销全球需要的认证；同时，凭借优秀的产品品质、专业的服务质量和优异的 市场表现，公司荣获2020第六届质胜中国光伏盛典“异质结组光伏组件发电量仿真优

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胜奖”以及全球权威研究机构EuPD Research评选的“2021澳大利亚顶级光伏品牌”、 “2021波兰顶级光伏品牌”和“2021西班牙顶级光伏品牌”荣誉称号，是公司技术实 力和质量可靠性的重要体现。

（3）市场储备

得益于公司光伏产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主营产品销售量 同比大幅增长，市场占有率不断提高。经过多年的努力经营和快速发展，公司已拥有 一批稳定的核心客户，建立起一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，形成了稳 定的战略合作伙伴关系，公司市场储备充足。

（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回 报，具体如下：

1 、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保 障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督 公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。

2 、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司 发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强公司光伏电池和组件 业务，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投 资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会

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能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制 度保障。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ﹝2012﹞37号）、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》 （证监会公告﹝2022﹞3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年） 股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红 的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资 金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项 目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公 司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

1 、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

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（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部 门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2 、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东及实际控制人林海峰先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发 行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的 承诺等事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第 三届董事会第三十七次会议审议通过。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性，发行方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战 略，符合公司及全体股东利益。

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董事会 2022年8月12日

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