Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

证券代码： 300118 证券简称：东方日升 公告编号： 2021-135

东方日升新能源股份有限公司 关于转让电站资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：东方日升新能源股份有限公司全资公司东方日升（宁波）电力 开发有限公司拟与新疆风能有限责任公司签署《关于皮山县日升电力开发有限 公司股权转让协议》，拟将日升电力持有的皮山县日升电力开发有限公司 100% 股权以 177,951,047.24 元人民币的价格转让给新疆风能有限责任公司。公司拟与 三峡清洁能源有限公司签署《关于收购乌海宁升电力开发有限公司 100% 股权之 合作协议》，拟将乌海宁升电力开发有限公司 100% 股权以 93,500,000.00 元人民 币的价格转让给三峡清洁能源有限公司。本次交易存在交易对方是否按时足额 支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存 在不确定性。因此，本次交易存在最终无法实施完成的风险，请广大投资者理 性投资，注意投资风险。

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2021 年 11 月 26 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让电站资 产的议案》，详细情况如下：

一、交易概述

公司全资公司东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“日升电力”） 拟与新疆风能有限责任公司（以下简称“新疆风能”）签署《关于皮山县日升电力 开发有限公司股权转让协议》，拟将日升电力持有的皮山县日升电力开发有限公 司（以下简称“皮山电力”）100%股权以 177,951,047.24 元人民币的价格转让给新

疆风能，本次交易完成后，公司不再持有皮山电力的股权。公司拟与三峡清洁能 源有限公司（以下简称“三峡能源”）签署《关于收购乌海宁升电力开发有限公司 100%股权之合作协议》，拟将乌海宁升电力开发有限公司（以下简称“乌海宁升”） 100%股权以 93,500,000.00 元人民币的价格转让给三峡能源，本次交易完成后， 公司不再持有乌海宁升的股权。公司始终秉持“适当持有、滚动开发”的电站总体 思路，积极推动国内外光伏电站建设、运营与转让等主营业务，提高电站建设资 金的使用效率。

上述交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，上述交易无需提交股东大会审议。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）新疆风能有限责任公司

• 1、公司名称：新疆风能有限责任公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、注册地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街 162 号

• 4、法定代表人：高建军

• 5、注册资本：9,000 万人民币

• 6、统一社会信用代码：916500002286010721

• 7、成立日期：2005 年 10 月 13 日

8、经营范围：风力发电；太阳能发电；货物及技术的进出口经营；计算机 软件的开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开 发、研究、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• 9、股东：新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司持有新疆风能 56.67%

• 股权，中国三峡新能源(集团)股份有限公司持有新疆风能 43.33%股权。

• 10、新疆风能不是失信被执行人。

• 11、新疆风能与公司不存在关联关系。

12、新疆风能最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

财务指标	2021-9-30	2020-12-31
资产总额	5,312,892,420.79	6,074,011,379.09
负债总额	493,339,629.05	1,602,490,582.27
净资产	4,819,552,791.74	4,471,520,796.82
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	125,572,897.29	159,578,063.19
利润总额	460,159,627.30	126,076,427.49
净利润	348,031,994.92	192,414,553.48

（二）三峡清洁能源有限公司

• 1、公司名称：三峡清洁能源有限公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、注册地点：北京市通州区观音庵北街 4 号院 1 号楼 19 层 1907

• 4、法定代表人：耿超

5、注册资本：5,000 万人民币

• 6、统一社会信用代码：91110112MA020LQ794

7、成立日期：2021 年 3 月 4 日

8、经营范围：太阳能发电；风力发电、水力发电（限在外埠从事生产经营 活动）；新能源电力生产（限在外埠从事生产经营活动）；新能源电力相关的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；电力供应（仅限售电）； 建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供 应（仅限售电）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股东：三峡融资租赁有限公司持有三峡能源 50%股权，清能链(北京)能 源科技有限公司持有三峡能源 50%股权。

10、三峡能源不是失信被执行人。

11、三峡能源与公司不存在关联关系。

12、三峡能源是 2021 年 3 月 4 日新设立的公司，暂无最近一年又一期的主 要财务数据，其实际控制人三峡融资租赁有限公司最近一年又一期的主要财务数 据如下：

单位：元

财务指标	2021-9-30	2020-12-31
资产总额	27,365,641,303.82	19,575,563,636.20
负债总额	23,648,145,320.50	16,213,251,472.91
净资产	3,717,495,983.32	3,362,312,163.29
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	876,110,029.44	891,117,233.55
利润总额	479,848,605.53	308,230,087.62
净利润	361,441,145.05	227,387,831.01

三、交易标的基本情况

（一）皮山县日升电力开发有限公司

• 1、交易标的名称：皮山县日升电力开发有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册地点：新疆和田地区皮山县皮山农场和谐小区 7 栋 2 单元 501 号

• 4、法定代表人：仇成丰

5、注册资本：18,500 万人民币

6、统一社会信用代码：916532233134642795

• 7、成立日期：2014 年 08 月 01 日

8、主营业务：太阳能电站的投资、经营管理，农业项目的经营管理，太 阳能支架系统、太阳能组件及电气设备的研发、设计，合同能源管理及咨询， 太阳能电站的咨询、设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

9、类别：股权投资

10、交易定价说明：以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估， 皮山电力股东全部权益账面价值 17,367. 71 万元，评估值 17,843. 03 万元，评 估增值 475. 32 万元，增值率 2. 74%。根据收益法计算评估基准日皮山电力的 评估结果，经双方协商一致，最终确定皮山电力 100%股权的转让价格为 177,951,047.24 元人民币。

11、股东：公司全资公司日升电力持有皮山电力 100%股权。日升电力系 公司与公司的全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司（以下简称“日升

香港”）共同出资设立的子公司，公司持有的股权比例为 75%，日升香港持有 的股权比例为 25%，日升电力系公司全资公司。综上，皮山电力系公司全资公 司。皮山电力目前持有日升电力十四师皮山农场光伏电站项目（20MW）。

12、皮山电力不是失信被执行人。

13、权属：皮山电力不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本 次交易前，皮山电力不存在股权质押情形。

14、电站运营情况：皮山电力十四师皮山农场光伏电站项目位于新疆和田 地区皮山县皮山农场，电站的建设备案总容量为 20 兆瓦，于 2016 年 6 月建成 并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 2,334.05 万度，2021 年 1-3 月 发电量为 554.97 万度。

15、皮山电力经审计的最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

财务指标	2021-3-31	2020-12-31
资产总额	173,754,601.38	172,393,107.23
负债总额	77,480.36	91,857.78
净资产	173,677,121.02	172,301,249.45
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年度
营业收入	4,058,336.38	18,393,460.48
利润总额	1,375,871.57	10,648,543.71
净利润	1,375,871.57	10,648,543.71

16、公司为皮山电力提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司 占用上市公司资金的情况：

（1）截至2021年11月24日，公司不存在对皮山电力担保的情况。

（2）截至2021年11月24日，皮山电力不存在向公司借款的情况。

（3）截至2021年11月24日，皮山电力不存在委托理财的情况。

（二）乌海宁升电力开发有限公司

• 1、交易标的名称：乌海宁升电力开发有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册地点：内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山北工业园区（110KV

• 千北变电站路北）

• 4、法定代表人：徐勇兵

5、注册资本：35,900 万人民币

6、统一社会信用代码：911503023289698787

7、成立日期：2015 年 4 月 29 日

8、主营业务：太阳能电站、电力的建设；新能源、节能技术的研发、转 让、咨询、服务；太阳能电池组件、太阳能发电设备及元器件、电源销售、新 能源管理及咨询服务。

9、类别：股权投资

10、交易定价说明：以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估， 乌海宁升账面价值 7,600.00 万元，评估价值 9,450.00 万元，评估增值 1,850.00 万元，增值率 24.34%。根据收益法计算评估基准日乌海宁升的评估结果，经 双方协商一致，最终确定乌海宁升 100%股权的转让价格为 93,500,000.00 元人 民币。

11、股东：公司持有乌海宁升 100%股权，乌海宁升系公司全资子公司。 乌海宁升运营持有乌海市 10MW 建筑一体化光伏发电项目、乌海宁升电力开 发有限公司 50MW 光伏基地项目。

12、乌海宁升不是失信被执行人。

13、权属：乌海宁升不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本 次交易前，乌海宁升已质押给融资租赁公司，本次协议签订后，公司将进行相 关解质押手续。

14、电站运营情况：乌海市 10MW 建筑一体化光伏发电项目位于内蒙古 乌海市千里山工业园区，电站的建设备案总容量为 10 兆瓦，于 2017 年 3 月建 成并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 1,521.51 万度，2021 年 1-6 月发电量为 796.33 万度。乌海宁升电力开发有限公司 50MW 光伏基地项目位 于内蒙古乌海市千里山工业园区，电站的建设备案总容量为 50 兆瓦，于 2018 年 6 月建成并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 8,202.61 万度，2021 年 1-6 月发电量为 4,248.54 万度。

15、乌海宁升经审计的最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

财务指标

2021-6-30 2020-12-31

资产总额	411,851,307.39	399,101,779.25
负债总额	335,851,307.39	40,101,779.25
净资产	76,000,000.00	359,000,000.00
财务指标	2021 年1-6 月	2020 年度
营业收入	24,416,518.02	47,133,651.22
利润总额	12,901,057.77	27,065,076.53
净利润	12,269,419.92	26,370,586.74

• 16、公司为乌海宁升提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司

占用上市公司资金的情况：

• （1）截至2021年11月24日，公司不存在对乌海宁升担保的情况。

• （2）截至2021年11月24日，乌海宁升向公司借款余额为28,300万元，乌海

• 宁升预计于2021年12月31日之前将上述款项归还公司。

• （3）截至2021年11月24日，乌海宁升不存在委托理财的情况。

四、协议主要内容

• （一）《关于皮山县日升电力开发有限公司股权转让协议》（以下简称 “ 本协

议 ” ）

1、协议主体：

序号	协议主体名称	备注
1	东方日升（宁波）电力开发有限公司	转让方1、甲方1
2	新疆风能有限责任公司	受让方1、乙方1
3	皮山县日升电力开发有限公司	目标公司1、丙方1

• 2、成交金额：177,951,047.24元人民币

• 3、支付方式：现金支付，分四期付款

• 4、协议生效条件：在满足以下全部条件后，本协议生效：

• （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；

• （2）各方就本协议签订的事宜已经通过各自决策机构的决策会议及审批程

序。

• 5、交易定价依据：甲乙双方一致同意以2021年3月31日做为基准日进行评估，

• 以目标公司1标的股权的评估报告（中盛华资产评估有限公司对标的股权出具的 《资产评估报告书》中盛华评报字（2021）1347号）为基础，双方共同协商确定 股权转让价款为177,951,047.24元人民币。

6、过渡期损益：自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的

期间为过渡期。除另有约定以外，本协议各方同意目标公司1过渡期期间所产生 的损益由乙方1享有。

7、交割：在各方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件后，甲 方1、乙方1共同负责将标的股权经工商变更登记过户到乙方1名下，完成税务变 更。

8、违约责任：

（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，即构成违约，承担相应的违约责任。

（2）本协议任何一方依据本协议应承担的违约和/或赔偿责任不因本协议的 解除或终止而免除。

（二）《关于收购乌海宁升电力开发有限公司 100% 股权之合作协议》（以下 简称 “ 合作协议 ” ）

1、协议主体：

序号	协议主体名称	备注
1	东方日升新能源股份有限公司	转让方2、甲方2
2	三峡清洁能源有限公司	受让方2、乙方2
3	乌海宁升电力开发有限公司	目标公司2、丙方2
4	中国三峡新能源(集团)股份有限公司	次受让方、丁方

2、成交金额：93,500,000.00元人民币

• 3、支付方式：现金支付，分三期支付

4、协议生效条件：《合作协议》自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各 方公章或合同专用章后成立并生效。一方需履行内部有权机构批准程序的，应当 在签署《合作协议》前完成该等程序。

5、交易定价依据：以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估， 乌海宁升账面价值 7,600.00 万元，评估价值 9,450.00 万元，评估增值 1,850.00 万元，增值率 24.34%。根据收益法计算评估基准日乌海宁升的评估结果，经双 方协商一致，最终确定乌海宁升 100%股权的转让价格为 93,500,000.00 元人民 币。

6、过渡期损益：除另有约定以外，目标公司2在《合作协议》所确定的过 渡期期间产生的损益，由乙方2享有。

7、交割：甲方2、乙方2同意，在《合作协议》生效后，按照《合作协议》 约定的时间和要求，甲方2和目标公司2应根据相关项目实际情况制作完成待移交 资料，移交资产清单及实物，并签署具备移交条件的书面确认函。

8、违约责任：

《合作协议》签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行《合作协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合作协议》项下 作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，承担相应的违约责任。

五、采用收益法进行评估的价值分析原理、收益法计算模型、折现率的确

定。

皮山电力：

（一）采用收益法进行评估的价值分析原理

收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力， 在评估时，考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用，新 能源发电企业，并网发电时间不同，获得的可再生能源补贴电价不同，其对企业 价值的影响已在未来收益中得到了体现。收益法评估价值更能比较客观、全面地 反映目前企业的股东全部权益价值。我们选择收益法评估结果作为最终评估结果。

（二）收益法计算模型

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法 通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中， 资产评估师根据皮山县日升电力开发有限公司所处行业、经营模式、资本结构、 发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。

1. 企业自由现金流折现模型应用条件

企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，企业 自由现 金流折现模型应用条件包括：

• （1）能够对企业未来收益期的企业自由现金流做出预测。

• （2）能够合理计算加权平均资本成本。

• 基本评估思路

在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，根据企业发电机组装机容量及结 合目前市场状况及企业经营情况确定估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经 营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如 基准日存在的超过最低保有量的货币资金、与正常生产经营无关的应收应付款项， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值"经扣减 付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。

对上述溢余、非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其 价值。

对上述溢余货币资金，按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低 现金保有量后的金额确认其价值。

经营期满可回收资产的价值包括固定资产、营运资金等及可转让无形资产价 值。根据企业情况,期末可回收的资产包括固定资产和营运资金、无形资产。

（4）计算公式本次评估以企业自由现金流量为收益额，将企业未来预期攵 益进行折现求和，得到经营性资产的价值，经加减非经营性资产（负债）及溢余 资产（负债）价值即得到评估对象的企业价值，再经扣减付息债务价值后，得到 评估对象的股东全部 权益（净资产）价值。其计算公式为：

==> picture [100 x 50] intentionally omitted <==

式中：P—评估对象的股东全部权益价值；

r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额。

① 收益指标

以净利润为基础进行计算，即

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税税率）+折旧与摊销-资本性支出

• 营运资金增加

=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+折旧及摊销-资本性支

- 出 营运资金增加

② 预测期及收益期

根据同行业情况及《皮山县口升电力开发有限公司兵团第十四师 20MWp 光 伏并网发电项目可行性研究报告》，评估对象用于发电的主要设备的经济耐用年 限为 25 年，被评估单位从 2016 年 6 月 8 日全部建设完毕，并网投产发电，所以 本次评估测收益期限截止到 2041 年 5 月 31 日。

（三）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流

量,本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。

公式：r = Re×E/(D+E)+Rd×D/(D + E) × (1-T)

式中：Re 为权益资本成本；

Rd 为债务资本成本；

D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本

其中的权益资本成本 Re 按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：

Re = Rf+βe× (Rm - Rf) +Rs

式中：Rf—无风险报酬率；

Rm—市场的预期报酬率；

(Rm - Rf) —市场风险溢价;

Rs—企业特有风险调整系数；

βe—评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe=βu×[l+ (1-t) ×D/E]

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数

乌海宁升：

（一）采用收益法进行评估的价值分析原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股

东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。

（二）收益法计算模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E  B  D

企业整体价值： B  P  I  C

式中：

B：评估对象的企业整体价值

P：评估对象的经营性资产价值

I：评估对象的长期股权投资价值

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值

D：付息债务价值

经营性资产价值的计算模型：

==> picture [117 x 27] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益

r：折现率

n：评估对象的未来持续经营期

H：资产到期余值

（三）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

六、其他情况说明

• 1 、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2 、本次交易取得款项公司将聚焦新的光伏电站建设等用途。

七、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司提高资产运营效率，有助于公司回收光伏电站建设资金， 使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，有利于优化公司资产结构。 根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润382.42万元，最终以审计结果为 准。

本次交易存在交易对方是否按时足额支付股权转让价款、是否通过工商行政 部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注 意投资风险。

八、监事会意见

监事会认为：公司本次交易有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战

略方针，符合公司“适当持有、滚动开发”的总体电站思路，有利于优化公司资 产结构，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，同意该项议案。

九、备查文件目录

• 1 、东方日升第三届董事会第二十六次会议决议

• 2 、东方日升第三届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

东方日升新能源股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 26 日