Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 19, 2021

证券代码： 300118 股票简称：东方日升 编号： 2021-005

东方日升新能源股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）第三届 监事会第九次会议于 2021 年 1 月 19 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召 开。本次监事会会议通知于 2021 年 1 月 17 日通过专人送达、邮递、传真及电子 邮件等方式发出。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席曾 学仁先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

一、逐项审议并通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行 方案的议案》；

公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于同意东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3572 号），同意公司向不特定对象 发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规 范性文件和《东方日升新能源股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议 通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在 发行前与保荐机构（主承销商）共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条 款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

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1 、证券类型

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公

司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。

2 、发行规模

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的可转债总额为人民币 33 亿元。

3 、发行数量

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3,300 万张。

4 、票面金额

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的可转债每张面值 100 元/张。

5 、发行价格

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

按票面金额平价发行。

6 、可转债基本情况

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 1 月 22 日至 2027 年 1 月 21 日。

（2）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第 五年 1.5%、第六年 2.0%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公 司将以本次可转换公司债券票面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者 赎回全部未转股的可转换公司债券。

（4）付息的期限和方式

①年利息计算

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年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

• ②付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

（6）信用评级：本次发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级， 公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。

（7）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

7 、转股价格的确定及其调整

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为 28.01 元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的

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价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。

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8 、转股价格向下修正条款

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9 、转股股数确定方式

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股 的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日 内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

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10 、赎回条款

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

11 、回售条款

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

12 、转股年度有关股利的归属

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均享受当期股利。

13 、发行时间

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 1 月 22 日（T 日）。

14 、发行对象

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 1 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的公司 A 股股东。

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（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。

15 、发行方式

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 33 亿元的余额由主承销商包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2021 年 1 月 21 日 （T-1 日）登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 3.7992 元面值可转债的比 例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申 购单位，即每股可配 0.037992 张可转债。公司现有 A 股总股本 901,359,941 股， 剔除公司回购专户库存股 32,775,735 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本 为 868,584,206 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上 限总额约 32,999,251 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%（由于网上优先 配售不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业 务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380118”， 配售简称为“日升配债”。

（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购 代码为“370118”，申购简称为“日升发债”。每个账户最小认购单位为 10 张 （1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账 户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

16 、发行地点

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

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17 、锁定期

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的日升转债不设持有期限制，投资者获得配售的日升转债上市首日 即可交易。

18 、承销方式

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行认购金额不足 33 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包 销比例不超过本次发行总额 33 亿元的 30%，即 9.90 亿元，当原股东和网上投资者 缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保荐机构（主承 销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商决定是否中止本次发行。如 果中止发行，公司和保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行 的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

19 、上市安排

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体 上市时间将另行公告。

20 、与本次发行有关的时间安排

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

交易日	日期	日期	发行安排
T-2日	2021年1月20日	周三	登载《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提 示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
T-1日	2021年1月21日	周四	原A股股东优先配售股权登记日 网上路演
T日	2021年1月22日	周五	刊登《发行提示性公告》 原A 股股东优先认购配售日（当日缴付足额认 购资金） 网上申购日（无需缴付申购资金）
T+1日	2021年1月25日	周一	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签
T+2日	2021年1月26日	周二	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2 日 日终有足额的可转债认购资金）

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T+3日	2021年1月27日	周三	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额
T+4日	2021年1月28日	周四	刊登《发行结果公告》

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐 机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

公司独立董事霍佳震、陈柳、吴瑛发表了明确同意的独立意见。

二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次 发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的 指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项 具体事宜。

公司独立董事霍佳震、陈柳、吴瑛发表了明确同意的独立意见。

三、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效 益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理制度》，建立了募集资 金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2021年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债 券，公司将开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与拟开 户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议， 对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项 账户开立及募集资金三方监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金三方监 管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

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公司独立董事霍佳震、陈柳、吴瑛发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

东方日升新能源股份有限公司 监事会

2021 年 1 月 19 日

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