Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 2, 2020

安信证券股份有限公司

关于东方日升新能源股份有限公司创业板

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年七月

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深圳证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”） 接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具 本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证 监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《东方日升新能源 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	东方日升新能源股份有限公司
英文名称	Risen Energy Co.,Ltd.
股票简称	东方日升
股票代码	300118
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2010年9月2日
统一社会信用代码	913302001449739014
法定代表人	谢健
注册资本	90,135.99万元人民币
住所	浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区
董事会秘书	雪山行
联系电话	0574-65173983
公司传真	0574-59953338
邮政编码	315609
公司网址	http://www.risenenergy.com/
经营范围	硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光 电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、 新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理 及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。

（二）主营业务情况

公司主要业务涉及光伏电池片、组件及太阳能封装胶膜、LED 灯具等产品 的研发、生产和销售，以及太阳能电站的开发及运营等。

报告期内，公司的主营业务收入按产品类别划分情况如下：

单位：万元，%

						单位：万元，%	单位：万元，%
2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
277,745.04	81.98	1,115,900.34	78.86	693,505.27	71.94	720,115.43	66.33
18,712.25	5.52	126,008.27	8.90	143,109.27	14.85	157,900.77	14.54

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3-3-2

产 品 运营 光伏电池封装胶膜 其他 合 计	2020年1-3月	2020年1-3月	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
	28,083.15	8.29	118,790.19	8.39	90,393.13	9.38	92,595.92	8.53
	14,271.25	4.21	54,391.81	3.84	36,969.87	3.84	115,094.70	10.60
	338,811.69	100.00	1,415,090.62	100.00	963,977.54	100.00	1,085,706.81	100.00

（三）核心技术及研发水平

公司立足新能源行业，是专注于太阳能光伏制造及电站开发运营等领域的高 新技术企业。公司一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，尤其公司 自获批设立浙江省企业博士后工作站以来，通过引进人才，联合高校和科研院所 等方式形成了专业稳定的科研队伍。

公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认 定为“国家企业技术中心”。公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会 （CNAS）认可证书，具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。 公司获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认，可参与国际间合格评定机 构认可双边、多边合作交流，在认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标志 和 ILAC 国际互认联合标志，这些均增强了公司的市场竞争能力，赢得政府部门、 社会各界的信任。

近年来，公司通过不断的技术攻关，形成多项核心技术，公司以客户需求和 技术工艺相结合，通过严格的质量控制和精细化管理为产品生产提供高效、可靠 的质量保证。公司的技术优势主要体现在太阳能电池片、组件等的生产工艺改造 和完善上，相关的重大工艺技术改进包括：

技术名称	技术简介
背钝化工艺	在电池背面引入氧化硅/氧化铝/氮化硅叠层钝化膜，并结合激光开 膜技术，背面钝化区域的饱和电流密度可降低至10fA/cm2，电池的 开压得以提升25mV以上，并结合背面高反射率导致的陷光改善， 电池效率可提升1%以上。
正面氧化硅/氧化铝/氮 化硅叠层钝化膜电池 结构	通过电池结构和浆料开发配合，降低高效电池的烧结温度20 度左 右，大大降低了光伏电池在高温75 度情况下的衰减。结合电注入 的H钝化技术，在200小时、75度、1000kWh的情况下，光伏电 池的典型效率衰减不高于1%。
激光掺杂SE工艺 在磷扩散的推结步骤后增加一道低温沉源的步骤，再用激光进行局 部推进，形成部分区域重掺、其它区域轻掺的选择性发射结，从而

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技术名称	技术简介
	降低电池正面钝化区的缺陷态密度，提升电池开路电压，另外，大 部分区域轻掺也能降低自由载流子的寄生吸收，提升电池短路电 流。
氢钝化工艺	太阳能电池的减反膜氮化硅薄膜中富含氢，且烧结过程中大量氢会 进入硅片体内，在合适的温度下，通过光或电场调制硅片内注入载 流子的浓度，从而改变硅片内氢电荷状态，促成氢与缺陷态的结合， 即为所谓的氢钝化。氢钝化可提升硅片的体少子寿命，提升电池开 路电压，另外氢可以钝化硅片体内的硼氧对，降低电池光致衰减幅 度。
等离子体化学气相沉 积PECVD氮氧化硅/ 氮化硅叠层工艺	更优的膜层结构设计，增强表面的钝化，降低入射光的反射，提高 了太阳能电池片的开路电压和短路电流，从而提高了转换效率。
DUP分步印刷工艺	正面主栅和细栅分开印刷，主栅采用floating 浆料，减少浆料烧蚀 对钝化层的损伤，提高电池片的开路电压，从而提升电池转化效率。
MBB多主栅设计	降低正银单耗的同时减少遮光面积，从而达到降本增效的目的。
大片技术	通过现有产线的改造升级，实现兼容更大大尺寸的可行，降低硅片 成本，提高电池、组件功率输出，从而达到制造成本的降低。
9BB半片异质结电池	在提升异质结组件功率、发电量和可靠性的同时，大幅度减低异质 结电池的制造成本。
组件功率提升	导入大硅片电池、MBB 半片组件技术、高透玻璃、高效焊带、贴 膜技术、高效汇流条及高反射率背板等，提高组件功率，通过“大 硅片半片组件”及“9BB半片组件设计开发”等研发项目，使单晶 组件大比例功率提升到410W以上，达到同类产品国际领先水平。
电池/辅料匹配改进	根据电池片的光谱响应，选用合适的高透光率玻璃及高品质EVA， 配合变温层压工艺，提高组件功率，形成“高效单晶硅太阳能电池 组件”、“大面积多晶硅太阳电池组件”生产技术。
质量控制改进	在焊接工序、检测工序、层压工序中引入多项技术保证产品质量。 焊接工序引入“多二极管或二极管管芯压焊技术”，可抑制太阳能 组件的热斑效应，提高生产良率；检测工序中百分百组件EL 三次 检测，在制程过程中严格卡控组件品质，杜绝不良组件流出；另外 引入盐雾腐蚀试验箱、拉力试验、光伏组件紫外光试验机、高低温 交变湿热试验箱、冰雹试验箱等环境模拟测试设备，保障组件质量 的可靠性；层压工序中采用自主创新的“太阳能电池板组件的叠层 结构及其层压工艺”，节约原材料、节约生产时间，提高工作效率。
快速EVA固化工艺 缩短层压时间，提高组件生产效率；开发“快速全密封、一体化连 接技术”，保证产品质量的前提下，提高组件生产效率；采用“快 速防水防漏电连接器技术”，提高组件安装效率。

（四）主要经营和财务数据及指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018

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年度及 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了无保留意见的 大华审字 [2018]006751 号、大华审字大华审字 [2019]006958 号、大华审字 [2020]003243 号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	1,240,149.82	1,200,868.56	915,810.17	1,055,276.29
非流动资产	1,364,724.18	1,360,080.58	962,343.92	595,827.91
资产总计	2,604,874.00	2,560,949.13	1,878,154.09	1,651,104.21
流动负债	1,270,861.49	1,313,970.68	901,360.16	737,785.95
非流动负债	345,885.81	310,171.78	136,496.51	159,807.42
负债总计	1,616,747.30	1,624,142.47	1,037,856.67	897,593.36
股东权益	988,126.70	936,806.67	840,297.41	753,510.84
归属母公司股东权 益	849,509.39	824,842.22	743,108.68	747,771.42

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	345,878.86	1,440,424.83	975,217.11	1,145,175.88
营业利润	25,426.20	113,569.06	27,479.39	78,750.50
利润总额	25,202.93	112,898.05	26,294.65	77,204.11
净利润	17,835.49	97,803.21	22,830.23	68,829.93
归属母公司股东的净利 润	17,623.32	97,364.94	23,236.90	64,976.80
扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润	14,064.87	82,339.75	27,883.13	64,552.09

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量 净额	12,565.84	260,926.53	13,184.76	42,614.74
投资活动产生的现金流量 净额	-37,182.44	-95,199.20	-300,588.42	-121,487.17

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筹资活动产生的现金流量 净额	50,797.88	-109,554.43	71,820.74	301,025.47
汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-1,098.21	1,014.17	2,833.32	-2,512.84
现金及现金等价物净增加 额	25,083.07	57,187.06	-212,749.60	219,640.20

4 、主要财务指标

财务指标	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
流动比率（倍）	0.98	0.91	1.02	1.43
速动比率（倍）	0.84	0.79	0.88	1.27
资产负债率（%，合并）	62.07	63.42	55.26	54.36
资产负债率（%，母公 司）	57.80	59.02	50.32	46.71
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）	9.42	9.15	8.22	8.27
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	17,623.32	97,364.94	23,236.90	64,976.80
应收账款周转率（次/ 年）	3.45	3.57	2.54	3.75
存货周转率（次/年）	6.27	7.86	6.71	7.52
利息保障倍数（倍）	4.97	5.38	2.18	6.18
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.14	2.89	0.15	0.47
每股净现金流量（元/ 股）	0.28	0.63	-2.35	2.43

（五）发行人存在的主要风险

1 、行业政策及贸易政策风险

（ 1 ）行业政策风险

随着光伏发电技术的逐步成熟，光伏发电的成本持续下降，部分地区已实 现或趋近平价上网，但同时大部分区域现阶段的发电成本仍高于传统能源，光 伏发电仍需政府政策扶持。公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产 业政策关联度较高，尽管目前全球各国对光伏产业发展的支持立场明确，但若 未来主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一

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定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。2018 年 5 月，国家发展改革委、 财政部、国家能源局出台关于《2018 年光伏发电有关事项的通知》，对国内光 伏行业下游需求造成一定冲击，光伏企业的盈利空间短期内被压缩。受该政策 影响，公司 2018 年度实现的营业收入较上年度下降了 14.84%，归属于母公司所 有者的净利润较上年度下降了 64.24%。若未来光伏发电的成本下降不及补贴下 降的幅度，将会对行业景气度产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（ 2 ）贸易保护政策风险

公司积极开拓海外市场，报告期内国外销售收入占比分别为 44.99%、 46.81%、61.74%、78.75%，海外市场是公司收入的重要增长点，进口国贸易保 护政策将对公司海外销售产生一定影响。近年来我国光伏产业发展快速，国内 光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，使 得光伏产品成为部分国家贸易保护的主要产品，阻碍我国光伏“走出去”的步 伐，削弱我国光伏产品出口竞争力；同时，海外电站的开发运营会直接受到世 界经济发展对电力需求的影响，如果未来全球经济增长放缓，全球新能源电力 建设需求减弱，将对公司海外经营造成不利影响。因此，若未来公司不能有效 应对国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不 利影响。

2 、经营风险

（ 1 ）主营业务毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.25%、17.86%、21.21%和 20.29%， 总体呈上升趋势，但 2020 年一季度毛利率有所下降。随着太阳能开发利用规模 的快速扩大、光伏产业升级的不断加速、产品技术水平的持续进步，光伏行业 产品价格逐渐降低，未来实现光伏行业全面平价上网可期。平价上网是公司持 续追求的目标，但在实现平价上网的过程中，公司产品可能面临产品毛利率下 降的风险。若公司不能加大研发投入、提升光伏产品的高性价比、加强成本控 制、进一步实现产品差异化，公司产品可能面临竞争优势减弱、毛利率下降的 风险，进而对公司盈利水平造成不利影响。

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（ 2 ）组件销售单价下降风险

公司主要产品为太阳能组件，报告期内太阳能组件收入占当期营业收入的 比例分别为 66.33%、71.94%、78.86%及 81.98%。太阳能组件收入将直接决定公 司当年的整体收入水平，而太阳能组件的单价是影响组件收入的关键因素之一。 报告期内，公司组件平均单价分别为 2.57 元/瓦、2.07 元/瓦、1.78 元/瓦及 1.88 元/瓦，整体呈下降趋势。随着技术的日益成熟，组件销售单价下降为全球组件 市场发展的趋势，若公司未来无法有效实现降本增效、降低组件生产成本、提 高产品竞争力，则将面临营业收入降低的风险。

（ 3 ）光伏电站盈利性风险

基于战略发展需要，公司致力于光伏电站的开发与运营，光伏电站的投入 较大。光伏电站具有一定盈利性风险，一方面由于光伏电站投资金额较大，投 资回收期较长，给公司现金流带来一定的压力；另一方面，由于光伏电站最终 通过售电来盈利，发电系统及电费收取的稳定性将直接决定项目投资收益情况。 若光伏电站发电由国家电网收购，则收益基本可以预期，但若由一般企业收购， 则在电费收取方面风险较大。因此，若公司不能建立有效的电费回收机制、提 高客户质量及规模、明确电费结算周期及依据，加之光伏电站较长的投资回收 期，公司存在光伏电站收入及盈利波动的风险。

（ 4 ）规模增长带来的管理风险

公司最近三年的营业收入分别为 114.52 亿元、97.52 亿元和 144.04 亿元，公 司的经营规模总体呈现快速增长的态势，资产规模、员工数量、经营区域均呈 现迅速扩大趋势，公司的组织结构和管理体系面临着更高的要求。如果公司的 管理能力无法及时跟进上述变化，公司将面临由于规模增长所带来的管理风险， 对于经营业绩可能带来不利影响。

（ 5 ）未决诉讼的风险

截至本报告出具之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉 或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。同时， 随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用等因

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素的变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，对公司经营产生不利影响。

（ 6 ）新冠肺炎疫情影响业绩的风险

2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情呈现全球扩散趋势，目前国内疫情已基本 稳定，而部分国家和地区疫情仍然没有得到有效控制。2020 年一季度，公司实 现营业收入 34.59 亿元，同比增长 44.61%；实现扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东净利润 1.41 亿元，同比增长 27.31%。尽管公司 2020 年一季度营业收 入和扣非后净利润均有所增长，但疫情仍然给公司业绩增长带来不确定因素。 一方面，公司积极布局海外市场，外销占比较高，而目前部分国家和地区出现 海运港口封闭等情况，导致海外物流周期延长，影响公司产品交期；另一方面， 疫情对重点区域海外电站的施工进度可能造成影响，甚至可能会带来停工、停 产的风险。综上，若后续疫情继续出现不利变化而不能有效控制，则可能会对 公司业绩造成负面影响。

3 、技术风险

（ 1 ）技术升级滞后风险

公司属于光伏设备及元器件制造业，近年来公司所属行业生产技术不断提 升，产品不断升级换代，光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提 高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级，以顺应市场发展趋势。 虽然公司通过技术创新和自主研发已掌握了高效电池片、组件及 EVA 胶膜等多 项产品生产的核心技术，但若未来太阳能电池领域出现转换效率更高且成本更 低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，及时推 出符合市场需求的技术或产品，将可能丧失技术和市场优势，从而导致业务发 展速度减缓的风险。

（ 2 ）核心技术泄露风险

公司主要产品为太阳能电池、组件，光伏电池转换效率是衡量公司产品技 术水平的重要指标，是公司核心竞争力之一，对核心技术的保护至关重要。若 发生核心技术泄露，将对公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。公司 目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投

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入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心 技术外泄的情况，则可能给公司生产经营造成不利影响。

（ 3 ）核心技术人员流失风险

人才优势是公司持续创新能力的根本来源，随着降本增效、技术更迭的需 求日益提升，光伏行业对专业技术人员的需求也随之增加，优秀的人员是提高 公司核心竞争力的关键，对公司扩大业务规模、拓展业务领域、研发新产品等 经营战略的实施有着至关重要的影响。随着公司业务规模的扩张，公司需及时 补充管理、研发、生产、营销等各类人才，若出现人才短缺情况，将会对公司 未来经营业绩产生不利影响。公司近年来不断加大研发投入，对核心技术人员 实施了一系列激励政策，并均与之签订了保密协议。若公司保密措施不到位或 激励政策无法吸引核心技术人员，导致核心技术人员流失，使得公司的核心竞 争力被削弱，将对公司的经营产生一定的不利影响。

4 、财务风险

（ 1 ）应收账款回收风险

受光伏产业整合及政府补贴下调等因素的影响，公司将存在一定应收账款 回收的风险，对公司的经营现金流产生一定程度的影响。2017 年至 2019 年末， 公司应收账款账面价值分别为 269,593.86 万元、378,110.05 万元、308,364.85 万 元，占当期营业收入的比例分别为 23.54%、38.77%、21.41%。随着公司业务的 发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定 合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转 速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化 的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

（ 2 ）资产负债率偏高和经营活动现金流波动风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 54.36%、55.26%、63.42% 及 62.07%，公司资产负债率整体呈现增长趋势，资产负债率较高可能加大公司 财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。报告期内，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为 42,614.74 万元、13,184.76 万元、260,926.53 万元

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及 12,565.84 万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着国内外宏 观经济、全球流动性及产业政策的变化，如果公司不能有效进行资金统筹及资 金管理，可能对公司的日常经营及偿债能力造成不利影响。

（ 3 ）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入分别为 515,250.39 万元、456,461.80 万元、 889,313.64 万元和 272,363.13 万元，外销收入较大，主要来源于向印度、欧洲、 东南亚、澳大利亚、墨西哥等多个国家和地区。公司外销收入以美元、欧元结 算，人民币汇率可能随着全球政治、经济环境的变化而波动，汇率的波动会对 企业的经营业绩造成影响。 2017 年度，公司因人民币升值导致汇兑损失 1,364.33 万元。由于公司境外客户较多，若未来人民币升值，且公司未采取远 期外汇交易、外汇风险担保、缩短回款周期、调节欧元与美元结算比例等方式 降低风险，则可能给公司造成汇兑损失。

（ 4 ）税收优惠政策变动风险

公司及子公司浙江双宇电子科技有限公司、常州斯威克光伏新材料有限公 司、东方日升（洛阳）新能源有限公司均被认定为高新技术企业，享受减按 15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；此外，公司下属电站开发子公司亦根据 《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国 税发[2009]80 号）等文件享有所得税等税收优惠。若优惠期限届满后公司及子公 司不能继续获得高新技术企业认证，或者国家关于相关税收优惠政策发生变化， 将对公司净利润产生负面影响。

5 、募集资金投资项目风险

（ 1 ）项目实施风险

公司本次募集资金将用于年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目、年 产 5GW 高效太阳能电池组件生产项目（一期）、全球高效太阳能电池组件创新 中心项目等项目的建设，公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的 研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。项目从 设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能存在以下风险：受材

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料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或 者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益；随着行 业技术的变化与公司规模的快速发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出 现短缺等。若在募投项目实施过程中出现上述情况，则可能对项目的实施或预 期效益带来不利影响。

（ 2 ）固定资产折旧增加风险

公司本次募集资金投资项目均涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定 资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润 和净资产收益率。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益 不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（ 3 ）即期回报被摊薄风险

2017 年至 2019 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.94%、3.72%、10.48%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募 集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间， 若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产 收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（ 4 ）募投项目效益未达预期风险

公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的高效电池与组件技 术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目 的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽 然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业 技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延 期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。

6 、可转债自身风险

（ 1 ）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险

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本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生 收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊 薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（ 2 ）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债 偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可 转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压 力。

（ 3 ）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风

险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续 期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在 满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅 度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修 正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

（ 4 ）评级风险

本次可转换公司债券经联合评级评级，根据联合评级出具的《东方日升新能 源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，东方日升主

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体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在 本次可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公 司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信 用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利 影响。

（ 5 ）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（ 6 ）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司 债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

（ 7 ）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂， 甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定 投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内 按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行 利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债 的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的 转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公 司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低 于面值，请投资者关注投资风险。

7 、发行风险

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本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投 资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募 集所需资金甚至发行失败的风险。

8 、不可抗力的风险

地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、 人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能 力下降。

二、本次发行概况

本次发行的具体情况详见《东方日升新能源股份有限公司创业板向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书》。

（一）发行种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00 万元（含 330,000.00 万元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

（四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）确定。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为东方日升本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构， 授权田士超先生、郭明新先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上 市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1 、田士超先生的保荐业务执业情况

田士超先生，保荐代表人。曾负责浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目、浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换 债券项目、浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2019 年公开增发股票项目、汇纳科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、汇纳科技股份有限公司 2019 年创业板非公开发行股票项目、南通海星电子股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目、东方日升新能源股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股 票项目、东方日升新能源股份有限公司 2013 年发行股份购买资产并募集配套资 金项目及相关持续督导工作等。

田士超先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 2 、郭明新先生的保荐业务执业情况

郭明新先生，保荐代表人。先后主持菲达环保（600526）、腾达建设（600512）、 免宝宝（002043）、凤竹纺织（600493）、申龙高科（000401）、顺灏股份（002565）、 首次公开发行并上市项目及华联商城（000889）、吉林纸业（000718）再融资等 项目，曾担任万丰奥威（002085）、三力士（002224）、金洲管道（002443）、东 方日升（300118）、华鼎股份（601113）、嘉澳环保（603822）、横河模具（300539）、 佩蒂股份（300673）、爱婴室（603214）、汇纳科技（300609）、瀚川智能（688022）、 海星股份（603115）、宇新股份（002986）首次公开发行股票项目保荐代表人或 项目协调人，以及金洲管道（002443）、新华龙（603399）、横河模具（300539）、 佩蒂股份（300673）、嘉澳环保（603822）等上市公司再融资项目保荐代表人或 项目协调人。

郭明新先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

（二）项目协办人及其他项目组成员

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本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为李毳女士，其他 项目组成员有：郑旭先生、王耀先生、蒋力女士、杨乾楠先生、毛凌馨女士、蒋 君威先生。

李毳女士，曾参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换 债券项目、汇纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、汇纳 科技股份有限公司 2019 年创业板非公开发行股票项目、南通海星电子股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目、义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组项 目及相关持续督导工作等。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分 了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推 荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本上市 保荐书。

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（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出 承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信 息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续 督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司 2020 年 6 月 15 日召开的第三 届董事会第三次会议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第五次临时 股东大会会议审议通过，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公

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司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容 合法、有效。

七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及之2 个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度， 并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项 召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保 荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

八、保荐机构及保荐代表人联系方式

公司名称：安信证券股份有限公司 办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼 保荐代表人：田士超、郭明新 电话：021-35082763 传真：021-35082966

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九、其他需要说明的事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公 司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规 定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐东方日升新能源股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司创 业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

李 毳

保荐代表人（签名）：

田士超 郭明新

内核负责人（签名）：

廖笑非 保荐业务负责人（签名）：

秦 冲 保荐机构法定代表人（签名）： 黄炎勋

安信证券股份有限公司 年 月 日

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