Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

证券代码：300118

证券简称：东方日升

东方日升新能源股份有限公司

==> picture [193 x 69] intentionally omitted <==

2016 年度非公开发行股票（创业板）

预案

二〇一六年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通 过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可 实施。

2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人 等不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最 终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国 证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所 有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

公司控股股东、实际控制人林海峰承诺以现金方式按照与其他发行对象相同 的认购价格，认购金额不低于60,000万元人民币。

3、本次非公开发行股票数量为不超过25,000万股。在上述范围内，具体发 行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本次非公开发行的董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行数量上限将做相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之 一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价 格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易 日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本 次发行的保荐人（主承销商）协商确定。公司控股股东、实际控制人林海峰先生 承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开 发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照 相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定。

5、特定对象认购的公司向其发行的股份持股期限应当符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

本次非公开发行对象林海峰还应根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关 规定按照公司要求就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。

交易对方因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发 行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过350,000万元，扣除发行费用 后将全部投资于以下项目：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金投资额
1	内蒙古150MW集中式光伏发电项目	120,000.00
2	墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	95,000.00
3	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	70,000.00
4	池州市80MW集中式光伏发电项目	60,000.00
5	浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	5,000.00
合 计		350,000.00

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有 关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照 项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和2014 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年 （2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政 策情况，请详见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增 加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定的时间。 因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益可能会出现下降的情况。但随 着本次募投项目的效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

期回报的风险提示及其填补措施”及“四、公司的董事、高级管理人员对公司填 补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺”及“五、公司的控股股东及实际 控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。

9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

11、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

目 录

发行人声明.................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 10 一、公司基本情况 .......................................................................................... 10 二、公司主营业务 .......................................................................................... 10 第二节 本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 11 一、本次非公开发行的背景 .......................................................................... 11 二、本次非公开发行的目的 .......................................................................... 18 第三节 本次非公开发行股票概要............................................................................ 19 一、本次非公开发行方案概要 ...................................................................... 19 二、募集资金金额及用途 .............................................................................. 22 三、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 22 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................. 23 五、本次发行前滚存未分配利润处置 .......................................................... 23 六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 23 第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要............................ 24 一、林海峰先生的基本情况 .......................................................................... 24 二、附条件生效的股份认购协议摘要 .......................................................... 25 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 28 一、本次募集资金投资计划 .......................................................................... 28 二、募集资金运用必要性及可行性分析 ...................................................... 28 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................... 35 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 40 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 42

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................. 42 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 43 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................... 43 四、本次发行后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...................... 43 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 44 第七节 本次股票发行有关的风险说明.................................................................... 45 一、行业风险 .................................................................................................. 45 二、产业政策风险 .......................................................................................... 45 三、市场竞争加剧的风险 .............................................................................. 45 四、募投项目的实施风险 .............................................................................. 46 五、光伏电站电费收取风险 .......................................................................... 46 六、集中式光伏发电弃光限电风险 .............................................................. 46 七、海外电站建设的风险 .............................................................................. 47 八、汇率波动的风险 ...................................................................................... 47 九、国际贸易摩擦风险 .................................................................................. 47 十、原材料价格大幅波动风险 ...................................................................... 48 十一、即期回报摊薄的风险 .......................................................................... 48 十二、本次非公开发行股票的审批风险 ...................................................... 48 十三、股价波动风险 ...................................................................................... 48 第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................ 49 一、公司现行的利润分配政策 ...................................................................... 49 二、最近三年现金分红情况 .......................................................................... 52 三、公司未来三年股东分红回报 .................................................................. 53 四、滚存未分配利润安排 .............................................................................. 56 第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 57

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明 .......................................................................................................................... 57 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 .......... 57 三、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 .................................. 60 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所 做出的承诺 .............................................................................................................. 61 五、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所做出的承诺 .......................................................................................................... 61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：

简 称		释 义
公司、本公司、上市公司、 发行人、东方日升	指	东方日升新能源股份有限公司
本预案	指	东方日升新能源股份有限公司2016 年度非公 开发行股票（创业板）预案
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指	东方日升新能源股份有限公司拟向包括公司 实际控制人林海峰先生在内的不超过5名特定 对象非公开发行不超过25,000 万境内上市人 民币普通股（A股）的事项
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	东方日升新能源股份有限公司股东大会
董事会	指	东方日升新能源股份有限公司董事会
监事会	指	东方日升新能源股份有限公司监事会
认购协议、协议	指	《关于东方日升新能源股份有限公司非公开 发行股票之附生效条件的股份认购协议》
MW	指	兆瓦，功率单位，1MW=1000KW
GW	指	吉瓦，功率单位，1GW=1000MW
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《东方日升新能源股份有限公司章程》

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍 五入造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第一节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 东方日升新能源股份有限公司 公司英文名称 Risen Energy Co., Ltd. 法定代表人： 林海峰 注册资本： 人民币 674,593,924 元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 东方日升（代码：300118） 设立日期： 2002 年 12 月 2 日 注册地址： 浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区 办公地址： 浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区 邮政编码 315609 公司国际互联网网址 http://www.risenenergy.com 公司电子信箱 xuesx@risenenergy.com

经营范围

硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、 电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工 程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术 的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服 务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物 与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物与技术除外。

二、公司主营业务

本公司专注于太阳能光伏产品及节能产品的研发、生产、销售，通过多年的 技术积累和技术引进，逐渐实现了产业链延伸和产业升级，形成了以太阳能电池 组件为主，太阳能电站、EVA胶膜、光伏系统、太阳能灯具及LED照明产品等并 举的产品格局。最近两年，公司主营业务未发生重大变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第二节 本次非公开发行股票的背景和目的

一、本次非公开发行的背景

（一）太阳能是具有重要战略意义的可再生能源，光伏发电前景广阔

随着社会经济的不断发展，全球资源消耗不断增加。由于石油、煤炭、天然 气等化石能源储量有限、分布不均衡以及不可再生性，各国对化石能源的争夺日 益激烈，甚至引发了局部战争。同时，化石能源由于在其开采、冶炼、使用过程 中会产生大量的温室气体，严重加剧了人类生存环境的恶化。因此，可再生能源 替代化石能源将成为社会发展的必然趋势。

在煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会 可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开 发和利用，中国也不例外。近年来，我国多个城市遭受到了严重的雾霾侵袭，造 成该现象的重要原因之一是我国能源供应结构较为单一，至今仍过度依赖于煤 炭、石油等传统能源。如何优化能源利用结构，提高可再生能源和清洁能源在能 源消耗中的比例，成为我国首要的能源战略考虑。

在2014年的世界能源消费结构统计中，石化能源（石油、天然气、煤炭）消 费占比达到89%，中国石化能源消费占比达到90%，可以说世界经济的增长高度 依赖石化能源。但石化能源作为一种不可再生资源，越用越少，甚至有机构预测 这一经济的资源载体将在21世纪上半叶迅速地接近枯竭，能源危机日益紧迫。中 国作为世界第二大经济体，能源消费中煤炭消费比例高达65%、石油为20%、天 然气为5%、核风水电为10%，也是主要依靠石化能源。由于能源消耗方式粗糙、 利用率低，中国煤炭资源日益紧缺，石油资源也是严重依赖迚口，中国能源问题 日益紧迫，加之环保越来越受到重视，对新能源的需求也日益上升。

太阳能是一种人类取之不尽用之不竭的可再生能源，它具有清洁性、安全性、 广泛性、持久性、充足性、免维护性及潜在的经济性等优点，具有重要的战略地 位。其他可再生能源如水能、风能、潮汐能的可用量较小，满足不了人类的客观 需求；核聚变能虽然产生的能量巨大，但有不可控性及安全问题；地热能从理论

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

上看也具有潜力，但是存在技术和安全性的问题。综上，太阳能是目前人类所知 已经可以利用的、清洁安全的、能够解决人类未来所需的最佳能源选择。从目前 来看，人类直接利用太阳能还处于初级阶段，未来具有巨大的发展潜力。

全球能源利用发展趋势

==> picture [386 x 201] intentionally omitted <==

数据来源：欧盟联合研究中心、国联证券研究所

据欧洲光伏工业协会（EPIA）预测，太阳能光伏发电在21世纪将占据世界 能源消费的重要位置，逐渐成为世界能源供应的主体。预计到2030年，可再生能 源在总能源结构中将占到30%以上，而太阳能光伏发电在世界总电力供应中的占 比也将达到10%以上；到2040年，可再生能源将占总能耗的50%以上，太阳能光 伏发电将占总电力的20%以上；到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到 80%以上，太阳能发电将占到60%以上。太阳能光伏发电产业前景广阔，在能源 领域无疑占有重要的战略地位。

（二）光伏行业开启新一轮景气周期，光伏发电凸显规模化效应

2012年是国内光伏行业的寒冬。因美国欧盟“双反”等不利因素影响，光伏 海外主要市场需求下降，而新兴市场需求规模相对较小，光伏产品价格下降明显， 我国主要光伏企业在2012年普遍出现亏损。2013年下半年，在经历了这一波行业 低谷期之后，随着我国对美韩等国多晶硅“双反”初裁、中欧光伏“双反”和解 方案初步达成，国内光伏行业开始逐步复苏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

2014年以来，全球光伏产业保持持续增长态势，光伏行业开启了新一轮的景 气周期。根据汉能控股集团和全国工商联新能源商联发布的《全球新能源发展报 告2015》，2014年全球新能源发电累计装机容量达到653GW，其中光伏发电占 比为28.9%。受益于中国、日本等体量较大的光伏市场的迅速崛起，2014年全球 光伏新增装机容量达到47GW，累计装机容量达到188.80GW，创造了历史新高。

随着中国等国家太阳能光伏发电行业支持力度的逐渐加大，全球光伏应用市 场发展重心也逐步向新兴光伏国家倾斜。中国、日本、印度等光伏发电新兴市场 增长较快。总体来看，近年来我国光伏企业在全球市场份额中的占比不断上升， 市场扩张与行业并购整合并行，行业集中度大幅提升，光伏产业逐步进入理性成 熟发展阶段。在国内外新兴光伏市场蓬勃发展的背景下，国内主要光伏企业产能 利用率得以回升，产业规模稳步增长，技术水平不断进步，整体利润水平也得到 提升，此外在“一带一路”战略引导及国际贸易保护倒逼下，企业“走出去”步 伐也在不断加快。

截至2012年底，我国并网的电站累积装机容量仅为6GW。2014年实际完成 光伏新增装机容量10.6GW（集中式电站8.55GW，分布式电站2.05GW）。截至 2014年末，国内累计光伏并网28.05GW，同比增长60%，全年发电量约250亿度， 同比增长超过200%。2015年我国新增装机容量15.13GW，占全球新增装机容量 的四分之一以上，为中国光伏制造业提供了有效的市场支撑。截至2015年底，国 内光伏发电累计装机容量43.18GW（集中式电站37.12GW，分布式电站6.06GW）， 全年发电量约392亿度，中国已经成为全球光伏发电装机容量最大的国家。

国务院下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》显示，到2020年， 非化石能源占一次能源消费比重将达到15%。“十三五”光伏装机目标初定为 150GW，也即“十三五”期间每年需新增约20GW左右的光伏装机才可实现该目 标。根据中国光伏业协会预计，到2030年光伏装机目标在400GW，这意味着2021 年至2030年年均新增25GW以上的规模。未来随着光伏转换技术的不断提高，以 及政府对光伏发电行业支持力度的加大，我国光伏装机规模仍将持续快速增长， 光伏发电行业规模化效应将更为显著。

（三）国家产业政策的大力支持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。 2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光 伏发电，主要政策概况如下：

序号	颁发部门	颁布时间	政策名称	相关内容
1	国务院	2013 年7 月	《关于促进光 伏产业健康发 展的若干意 见》	鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节” 的方式建设分布式发电系统，有序推进光 伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多 能互补方式建设电站等。明确完善电价和 补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行 按照电量补贴的政策，根据资源条件和建 设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电 价。上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。
2	财政部	2013 年7 月	《关于分布式 太阳能光伏发 电实行按照电 量补贴政策等 有关问题的通 知》	国家对分布式光伏发电项目按电量给予补 贴。
3	国家发改 委	2013 年8 月	《关于发挥价 格杠杆作用促 进光伏产业健 康发展的通 知》	根据各地太阳能资源条件和建设成本，将 全国分为三类太阳能资源区，相应制定光 伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上 网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电 价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照 全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千 瓦时0.42元（含税）等。
4	财政部、国 家税务总 局	2013 年9 月	《关于光伏发 电增值税政策 的通知》	鼓励利用太阳能发电，促进相关产业健康 发展。根据国务院批示精神，光伏发电增 值税政策为：自2013年10月1日至2015年12 月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能 生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
5	国家能源 局	2014 年2 月	《关于下达 2014年光伏发 电年度新增建 设规模的通 知》	明确自2014年起，光伏发电实行年度指导 规模管理。2014年光伏发电建设全年新增 备案总规模14GW，其中分布式电站8GW， 地面电站6GW。
6	国务院办 公厅	2014 年6 月	关于印发《能 源发展战略行	加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地 建设，同步做好就地消纳利用和集中送出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

			动计划 （2014-2020 年）》	通道建设。加快建设分布式光伏发电应用 示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。 加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共 建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分 布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相 当。
7	国家能源 局	2014 年9 月	《关于进一步 落实分布式光 伏发电有关政 策通知》	对分布式光伏发电的定位、应用形式、屋 顶资源统筹、项目工程标准、质量管理、 项目备案、发展模式、示范区建设、电网 介入、并网运行、电费结算、补贴拨付、 融资、产业体系公共服务、信息统计、监 测体系、监督15个方面做了阐述，从意义、 规划、项目范围、电价模式、消纳方式、 补贴拨付和融资服务等多方面对此前政策 进行了完善和补充，破解分布式光伏发展 中的难题，增加了分布式光伏的开发范围 和项目收益的确定性。
8	国家能源 局	2014年10 月	《关于进一步 加强光伏电站 建设与运行管 理工作的通 知》	统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光 伏电站建设和利用方式，以年度规模管理 引导光伏电站与配套电网协调建设，加强 电网接入和并网运行管理，创新光伏电站 金融产品和服务，加强光伏电站建设运行 监管工作，加强监测及信息统计和披露等 11项规定。
9	国家能源 局	2014年12 月	《关于推进分 布式光伏发电 应用示范区建 设的通知》	为进一步推进分布式光伏发电示范区建 设，充分发挥分布式光伏发电在引导社会 投资、特别是民间资本投资方面的作用， 根据国家发展改革委《关于发布首批基础 设施等领域鼓励社会投资项目的通知》 （发 改基础[2014]918号）相关要求，公布列入 国家首批基础设施等领域鼓励社会投资项 目的30个分布式光伏发电应用示范区的名 单。
10	工信部	2015 年1 月	《关于进一步 优化光伏企业 兼并重组市场 环境的意见》	立足产业发展特点和现状，以提升行业集 中度、培育优势骨干企业、增强产业核心 竞争力、优化产业区域布局为总体目标。 到2017年底，形成一批具有较强 国际竞 争力的骨干光伏企业， 前5家多晶硅企业 产量占全国80%以上，前10家电池组件企 业产量占全国70%以上，形成多家具有全 球视野和领先实力的光伏发电集成开发及 应用企业。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

11	国家能源 局	2015 年2 月	《关于征求发 挥市场作用促 进光伏技术进 步和产业升级 意见的函》	在充分发挥市场配置资源的决定性作用基 础上，通过制定光伏产品市场准入标准引 导光伏产业技术进步和产业升级。严格执 行光伏产品市场准入标准。自2015年起， 享受国家补贴的光伏发电项目采用的光伏 组件和并网逆变器产品应满足《光伏制造 行业规范条件》相关指标要求。
12	工信部	2015 年3 月	《光伏制造行 业规范条件》	为加强光伏行业管理，引导产业加快转型 升级和结构调整，推动我国光伏产业持续 健康发展，根据国家有关法律法规及《国 务院关于促进光伏产业健康发展的若干意 见》（国发[2013]24号），按照优化布局、 调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应 用的原则。
13	国家能源 局	2015 年3 月	《关于下达 2015年光伏 发电建设实施 方案的通知》	稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达 全国新增光伏电站规模为1780万千瓦。各 地区2015年计划新开工的集中式光伏电 站和分布式光伏电站的总规模不得超过下 达的新增光伏电站建设规模，规模内的项 目具备享受国家可再生能源基金补贴资 格。
14	国务院	2015 年3 月	《关于进一步 深化电力体制 改革的若干意 见》	进一步深化电力体制改革，解决制约电力 行业科学发展的突出矛盾和深层次问题， 促进电力行业又好又快发展，推动结构转 型和产业升级。
15	国家能源 局	2015 年3 月	《光伏扶贫试 点实施方案编 制大纲》	为做好光伏扶贫试点工作，水电水利规划 设计总院下发《关于转发光伏扶贫试点实 施方案编制大纲的函》。要求参照完善区 域内光伏扶贫试点的实施方案，有关意见 或建议反馈至水电水利规划设计总院。
16	国家发改 委、国家能 源局	2015 年7 月	《关于促进智 能电网发展的 指导意见》	要求建立健全网源协调发展和运营机制， 全面提升电源侧智能化水平，增强服务和 技术支撑，积极接纳新能源，加强能源互 联，促进多种能源优化互补，到2020年， 初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、 高效经济、清洁环保的智能电网体系， 满 足电源开发和用户需求，全面支撑现代能 源体系建设，推动我国能源生产和消费革 命;带动战略性新兴产业发展，形成有国际 竞争力的智能电网装备体系。
17	国家发改 委、国家能 源局	2015年12 月	《关于电力体 制改革配套文 件的通知》	展现了厘清输配电价和交叉补贴，完善价 格机制;无歧视开放电网，完善市场体系; 明晰交易机构定位，重塑市场格局;保障民

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

				生，促进清洁低碳能源发展;明确售电改革 细节，推进政策落地;加强自备电厂管理， 合理配置资源六大亮点。
18	国家发改 委	2015年12 月	《关于完善陆 上风电光伏发 电上网标杆电 价政策的通 知》	对光伏发电标杆电价，2016年一类、二类 资源区分别降低10分钱、7分钱，三类资源 区降低2分钱。同时指出，利用建筑物屋 顶及附属场所建设的分布式光伏发电项 目，在符合条件的情况下允许变更为“全额 上网”模式，“全额上网”项目的发电量由电 网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收 购。
19	国家发改 委	2015年12 月	《关于降低燃 煤发电上网电 价和一般工商 业用电价格的 通知》	将居民生活和农业生产以外其他用电征收 的可再生能源电价附加征收标准，提高到 每千瓦时1.9分钱。
20	国家能源 局	2016 年1 月	《加快贫困地 区能源开发建 设推进脱贫攻 坚的实施意 见》	扩大光伏扶贫实施范围，在现有试点工作 的基础上，继续扩大光伏扶贫的范围。在 光照条件良好（年均利用小时数大于1100 小时）的15个省（区）451个贫困县的3.57 万个建档立卡贫困村范围内开展光伏扶贫 工作。到2020年，实现200万建档立卡贫 困户户均增收3000元以上的目标。
21	国家发改 委	2016 年3 月	《可再生能源 发电全额保障 性收购管理办 法》	电网企业根据国家确定的上网标杆电价和 保障性收购利用小时数，结合市场竞争机 制，通过落实优先发电制度，全额收购规 划范围内的可再生能源发电项目的上网电 量。年发电量分为保障性收购电量部分和 市场交易电量部分。两部分电量均享有优 先发电权。国家核定各类可再生能源并网 发电项目保障性收购年利用小时数并予以 公布。保障性收购电量范围内，因电网调 度安排导致的可再生能源限发电量视为可 再生能源优先发电权或优先发电合同自动 转让至系统内优先级较低的其他机组，由 相应机组承担对可再生能源并网发电项目 的补偿费用。保障性收购电量范围内的可 再生能源优先发电权不得主动通过市场交 易转让。

本次非公开发行是在国家持续出台光伏产业方面的利好政策，支持光伏产业 发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营 业务所采取的重大战略举措。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

二、本次非公开发行的目的

（一）光伏电站是公司重要的战略布局，符合公司战略发展规划

2010年公司上市前主要从事太阳能电池组件及太阳能电池片的销售、制造。 上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能电池组件的产能。2011年，公 司开始以自有资金涉足国外光伏电站的投资、建设和运营，截至目前已建成并网、 持有运营的光伏发电项目都取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润。2014 年，公司在国内设立了电站投资运营的平台，快速响应政策和市场环境有利变化， 向光伏能源下游应用端拓展，寻找业绩增长的爆发点。

本次非公开发行募集资金将扩大公司光伏电站业务的规模，拟用于约 438MW光伏电站项目的投资建设，项目投入运营后，既能给公司带来稳定现金 流入和利润，同时也有利于带动公司太阳能电池组件配件的生产和销售，进而有 利于强化公司在光伏电站领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展 奠定坚实基础。

（二）降低公司财务风险，优化公司资本结构

近年来由于光伏组件业务的发展，公司对资金的需求较大。同时，因光伏电 站的投资、建设期间的资本性投入非常高，将对公司整体营运资金产生较大压力。

通过本次非公开发行股票，可以优化公司资产负债结构、降低财务风险，提 高公司的抗风险能力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第三节 本次非公开发行股票概要

一、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向包括公司实际控制人林海峰在内的不超过5名特定对象发行。

（三）发行对象及其及认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述 投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不 超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的， 视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发 行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监 会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发 行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

公司控股股东、实际控制人林海峰承诺以现金方式按照与其他发行对象相同 的认购价格，认购金额不低于60,000万元人民币。

除林海峰先生外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对 象与公司的关系。其他发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《发 行情况报告书》中披露。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过25,000万股。在上述范围内，具体发行数 量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应 调整。具体调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。

在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根 据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东、实际控制人林海峰先生承诺将不参与市场竞价过程，并接受 市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在定价基准日与发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

（六）限售期

特定对象认购的公司向其发行的股份持股期限应当符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

本次非公开发行对象林海峰还应根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关 规定按照公司要求就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。

交易对方因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发 行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行的决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新 后的规定对本次发行进行调整。

二、募集资金金额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币350,000万元，扣除发行费 用后将全部用于光伏电站建设项目，具体项目如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金投资额
1	内蒙古150MW集中式光伏发电项目	120,000.00
2	墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	95,000.00
3	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	70,000.00
4	池州市80MW集中式光伏发电项目	60,000.00
5	浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	5,000.00
合 计		350,000.00

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有 关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照 项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一林海峰先生系公司实际控制人，因此本次非公开发行股票 事项构成关联交易。

公司第二届董事会第四十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该交易尚需公司股东大会批准。公司 股东大会审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司总股本为674,593,924股，本次非公开发行前，公 司实际控制人林海峰先生直接持有公司股份220,473,007股，占发行前公司总股本 的32.68%。

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次发行25,000万股，募 集资金350,000 万元，林海峰先生承诺出资不低于60,000万元人民币认购本次发 行的股票，并根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价格参与认 购。据此测算，则本次发行完成后，预计林海峰将持有公司28.48%的股权，仍为 公司实际控制人，公司控制权未发生变化。

五、本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次 非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已于2016年5月3日经本公司第二届董事会第四十 次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理股票登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 呈报批准程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购 协议摘要

一、林海峰先生的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人林海峰在内的不超过5名 特定对象。林海峰先生基本情况如下：

（一）基本情况

截至本预案出具之日，林海峰先生持有公司股份为220,473,007股，持股比例 为32.68%。林海峰先生简要情况如下：

林海峰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3302261975**，宁波大学EMBA，住所地：浙江省宁海县。现任公司董事 长，历任宁海县日升橡塑厂总经理、宁海县日升电器有限公司总经理、东方日升 董事长兼总经理。最近三年，林海峰先生一直在本公司任董事长职务，除此之外 无其他对外兼职。

（二）最近五年诉讼等受处罚情况

林海峰先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）同业竞争及关联交易情况

截至本预案出具之日，林海峰先生之间与东方日升不存在同业竞争。

2016年3与22日，经公司第二届董事会第三十七次会议审议，并经独立董事 认可，公司拟向林海峰先生借款不超过25,000万元人民币（或等值外币），借款 利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为1年（自实际放款之日起算），借款 次数及相关事项授权给公司经营管理层根据公司生产及资金实际需求情况决定。 2016年4月8日，该等财务资助事项经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。 该项交易能够帮助解决公司部分流动资金需求，有助于增强公司生产经营及业务 发展能力，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，不存在损害上市公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

司及全体股东利益的情形。独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了独 立意见。根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》等 有关规定，本次交易构成关联交易。截至本预案出具之日，公司向林海峰先生借 款本金金额为24,498万元。除此之外，本公司与林海峰先生之间不存在其他关联 交易。

本次非公开发行完成后，林海峰先生不会因本次非公开发行与东方日升产生 同业竞争或新增关联交易。

（四）本预案披露前24个月内，林海峰与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除前述财务资助事项外，林海峰先生与公司之间不 存在其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

2016年5月3日，公司与林海峰先生签订了《关于东方日升新能源股份有限公 司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。认购协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：东方日升新能源股份有限公司

乙方：林海峰

（二）认购数量

甲方本次发行的发行数量为不超过25,000万股，乙方认购甲方本次非公开发 行股票的金额不低于60,000万元人民币，并将根据发行人在发行期确定的发行价 格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。甲方股票在本次发行的董事 会决议公告日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行股票数量将作相应调整，乙方本次认购股份数量也将根据甲 方董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。

（三）认购方式、认购价格、定价方式

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

2、认购价格及定价方式：

甲乙双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的 有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格及定价方式为：（1）发行价 格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票交易均价的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除 息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会 授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞 价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价 格。

（四）限售期

乙方认购本次发行股票的锁定期应当遵循以下原则：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

3、乙方还应根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求 就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。

（六）协议的生效条件

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得甲方董事会审议通过。

（2）本协议获得甲方股东大会批准。

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

（七）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、 股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用 后将全部用于光伏电站建设项目，具体项目如下：

单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 （万元） 募集资金使 用（万元） 1 内蒙古150MW集中式光伏发电项目 120,000.00 120,000.00 2 墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目 97,500.00 95,000.00 3 宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 70,781.00 70,000.00 4 池州市80MW集中式光伏发电项目 60,000.00 60,000.00 5 浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目 6,775.00 5,000.00 合计 355,056.00 350,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 （万元） 募集资金使 用（万元） 1 内蒙古150MW集中式光伏发电项目 120,000.00 120,000.00 2 墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目 97,500.00 95,000.00 3 宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 70,781.00 70,000.00 4 池州市80MW集中式光伏发电项目 60,000.00 60,000.00 5 浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目 6,775.00 5,000.00 合计 355,056.00 350,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 （万元） 募集资金使 用（万元） 1 内蒙古150MW集中式光伏发电项目 120,000.00 120,000.00 2 墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目 97,500.00 95,000.00 3 宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 70,781.00 70,000.00 4 池州市80MW集中式光伏发电项目 60,000.00 60,000.00 5 浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目 6,775.00 5,000.00 合计 355,056.00 350,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 （万元） 募集资金使 用（万元） 1 内蒙古150MW集中式光伏发电项目 120,000.00 120,000.00 2 墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目 97,500.00 95,000.00 3 宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 70,781.00 70,000.00 4 池州市80MW集中式光伏发电项目 60,000.00 60,000.00 5 浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目 6,775.00 5,000.00 合计 355,056.00 350,000.00
序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金使 用（万元）
1	内蒙古150MW集中式光伏发电项目	120,000.00	120,000.00
2	墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	97,500.00	95,000.00
3	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	70,781.00	70,000.00
4	池州市80MW集中式光伏发电项目	60,000.00	60,000.00
5	浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	6,775.00	5,000.00
合计		355,056.00	350,000.00

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有 关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金运用必要性及可行性分析

（一）项目实施的必要性分析

1 、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景

随着国内经济的快速发展及国际地位的提升，降低碳排放成为一项重要的国 际大国责任，我国在哥本哈根会议上提出“到2020年单位GDP碳排放比2005年下 降40-45%”的目标，减排压力相对较大。我国能源消费结构中煤炭能源所占比 重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。太阳能发电作为 一种新兴的可再生能源，其利用潜力巨大。太阳能发电的利用方式有光伏发电和 光热发电两种，目前从全球情况来看，光伏发电的技术和商业化应用是比较成熟 的，光伏行业也相应迎来了高速增长期。

国务院下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》显示，到2020年， 非化石能源占一次能源消费比重达到15%。“十三五”光伏装机目标初定为 150GW，也即“十三五”期间每年需新增约20GW左右的光伏装机才可实现该目 标。根据中国光伏业协会预计，到2030年光伏装机目标在400GW，这意味着2021 年至2030年年均新增25GW以上的规模。2015年是光伏装机规模化元年，光伏行 业将进入装机规模化“新常态”。

光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大，且已经成为我国重要的战略性 新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环 境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。

2 、多元化光伏发电市场快速启动

“十二五”以来，我国光伏发电市场呈现多元化发展格局。西部地区光伏电 站形成较大规模，青海、甘肃、新疆光伏电站装机迗到500万千瓦以上，并探索 了水电和光伏电站协调运行、联合调度的创新开发模式；中东部地区重点发展屋 顶分布式光伏系统，同时利用荒山、滩地以及结合衣业大棚、渔业养殖等建设分 布式光伏电站，城乡居民建设用户用分布式光伏发电系统迅速增多。

2015年中国新增装机容量15.13GW，完成了2015年度新增并网装机15GW的 目标，占全球新增装机的四分之一以上，为中国光伏制造业提供了有效的市场支 撑。截至2015 年底，中国光伏发电累计装机容量 43.18GW，其中光伏电站 37.12GW，分布式6.06GW，全年发电量约392亿度，已经成为全球光伏发电装机 容量最大的国家。全国累计光伏装机容量超过100万千瓦的省区达到11个，重点 在西部省区建设集中式集中式光伏发电，甘肃、新疆、青海装机容量超过500万 千瓦；重点在中东部地区建设分布式光伏发电，江苏、浙江、山东、安徽分布式 光伏规模超过100万千瓦。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

（二）项目实施的可行性分析

1 、产业政策支持

太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产 业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳 能光伏发电，主要政策概况如下：

2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出 2013-2015年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达 到3,500万千瓦以上。大力开拓分布式光伏发电市场，优先支持在用电价格较高 的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式光伏发电系统。鼓励以“自发自用、 余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓 励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对 分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制 定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。

2013年7月18日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源 [2013]1381号）鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户 投资建设并经营分布式发电项目，豁免了分布式发电项目发电业务许可。电网企 业应制定分布式发电并网工作，提高服务效率，保证无障碍接入。

2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健 康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太 阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分 布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42 元（含税）等。

2013年11月18日，国家能源局发布《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国 能新能[2013]433号），鼓励各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公 司、个人等作为项目单位，投资建设和经营分布式光伏发电项目。分布式光伏发 电实行“自发自用、余电上网、就近消纳、电网调节”的运营模式。项目目备案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划 选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性 文件。该政策极大的简化了分布式光伏发电项目的行政审批手续。

2014年10月13日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管 理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出把光伏发电作为控制能源消费 总量、保护生态环境的重要措施，推动光伏电站健康有序发展，内容包括：统筹 推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引 导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站 金融产品和服务等11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。

2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020 年）》（国办发[2014]31号）要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用 并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、 地热能等可再生能源和核电消费比重，加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地 建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应 用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大 型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏 装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。

2015年3月，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通 知》，要求稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为 1,780万千瓦。各地区2015年计划新开工的集中式光伏电站和分布式光伏电站的 总规模不得超过下达的新增光伏电站建设规模，规模内的项目具备享受国家可再 生能源基金补贴资格。

2015年7月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进智能电网发展的指导 意见》，要求建立健全网源协调发展和运营机制，全面提升电源侧智能化水平， 增强服务和技术支撑，积极接纳新能源，加强能源互联，促进多种能源优化互补， 到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智 能电网体系， 满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我 国能源生产和消费革命;带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

网装备体系。

2015年12月，新电改方案更进一步强调了电力体制改革的重要性和紧迫性、 深化电力体制改革的总体思路和基本原则、近期推进电力体制改革的重点任务、 加强电力体制改革工作的组织实施。新电改方案的重点内容包括：放开新增配售 电市场、放开输配以外的经营性电价、公益性调节性以外的发电计划放开；建立 相对独立的电力交易机构，形成规范的市场交易平台；进一步强化政府监管、强 化电力统筹规划、强化电力安全高效运行和可靠供应。

2016年1月，国家能源局发布《加快贫困地区能源开发建设推进脱贫攻坚的 实施意见》，要求扩大光伏扶贫实施范围，在现有试点工作的基础上，继续扩大 光伏扶贫的范围。在光照条件良好（年均利用小时数大于1,100小时）的15个省 （区）451个贫困县的3.57万个建档立卡贫困村范围内开展光伏扶贫工作。到2020 年，实现200万建档立卡贫困户户均增收3,000元以上的目标。

2016年3月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》， 要求电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场 竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目 的上网电量。年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。两部分电 量均享有优先发电权。国家核定各类可再生能源并网发电项目保障性收购年利用 小时数并予以公布。保障性收购电量范围内，因电网调度安排导致的可再生能源 限发电量视为可再生能源优先发电权或优先发电合同自动转让至系统内优先级 较低的其他机组，由相应机组承担对可再生能源并网发电项目的补偿费用。保障 性收购电量范围内的可再生能源优先发电权不得主动通过市场交易转让。

近年来，国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了 太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展，进一步增强 公司投资光伏电站项目的信心。

2 、光伏行业发电成本下降，高收益驱动太阳能光伏发电装机增长

光伏行业发展的直接有效的促进因素之一是电价政策，2016年我国集中式光 伏电站的电价政策是标杆电价政策，一类、二类、三类资源区最新价格水平分别

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

是每千万时0.80、0.88、0.98元，较2015年分别降低0.1元、0.07元和0.02元。受标 杆电价下调的影响，预计2016年会出现先紧后松的局面，抢装潮会提前到上半年。 并且，随着光伏制造成本的降低，预计光伏标杆电价水平将会进一步下降，并且 政府鼓励招标等市场竞争方式确定光伏发电项目业主和上网电价，促进行业的良 性发展。

光伏行业的发电成本近年来实现了大幅下降，实际成本从2013年到2015年下 降超过了20%，主要原因有两个，一方面是由于上游制造工艺技术的进步，光伏 的初始投资显著下降，从1万元/千瓦降到8,000元/千瓦以内，影响成本0.07-0.09 元/千瓦时。另一方面是央行的连续降息导致融资成本下降，影响成本0.05-0.07 元/千瓦时。所以在实际成本不断下降的前提下，未来电价调整会继续下移，空 间很大。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升，进而驱动国内光伏装机 快速增长。

3 、国内光伏产业技术进步明显加快，产业服务体系逐步完善

“十二五”期间，我国光伏制造产业继续向高效化和精细化发展，其中，多 晶硅生产成本下降到18美元/公斤以下，并能实现四氯化硅闭环工艺，彻底解决 了四氟化硅的排放和污染环境的问題；光伏电池制造业技术进步不断加快，产品 质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约0.3～0.4%，产业批量化生 产的多晶硅大阳电池转换效率已经达到17%以上，组件转换效率达到15.5%，利 用各种先进技术和工艺小规模生产的先进电池产品转换效率巳超过20%。光伏设 备国产化率达到70%以上。

目前，我国光伏发电标准体系基本形成，光优制造设备、材料、电池和组件、 部件，发电系统和光伏应用标准已与国际标准接轨；光伏产品检测实验室已基本 具备全产业链检测能力，业务范围向上游的原材料，辅助材料的理化检测以及下 游的光伏电站现场检测方向拓展，检测实验室位居全球第一；基本形成光伏发电 信息报送，统计分析的服务体系，建立了省市级光伏发电项目定期报送机制；初 步形成光伏发电人才培养体系，部分科研院所和高校设置了太阳能发电本科生和 研究生教育的相关专业。

光伏产业技术的持续进步以及产业服务体系的逐步完善，为公司实施本次募

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

投项目提供了技术与服务支撑。

4 、公司具备丰富的光伏电站成功运营经验及电站布局计划

公司是国内较早一批从事光伏发电业务的企业之一，具有丰富的太阳能光伏 电站建设经验。2010年，公司承建了光电建筑一体化项目和“金太阳”太阳能屋 顶电站项目，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电，也成为了当地标杆示 范性项目。2011年，公司通过其在香港设立的全资子公司东方日升新能源（香港） 有限公司（简称“日升香港”），开始布局海外光伏电站，截至2015年末，日升 香港已在德国、英国、意大利、保加利亚、罗马尼亚等地区累计投资建成总装机 容量超过100MW的光伏发电项目。截至目前，公司仍持有运营上述部分优质电 站项目，并由此获得较为稳定的收益。

2012年初，公司在国内开始密切关注光伏发电的行业前景、项目可行性、市 场环境及政策导向。经过几年的深入研究，于2014年2月正式设立全资子公司东 方日升（宁波）电力开发有限公司（简称“日升电力”），作为境内的电站投资 运营平台，专注于拓展国内电站投资开发、建设、运营维护及EPC总承包。目前， 公司已在浙江、云南、山东、内蒙、江苏、新疆、陕西、河南等重点区域地做了 必要的布局，并已建立项目子公司。

公司在投资光伏发电项目过程中，也培养了一批技术骨干，技术日趋成熟， 在光伏电站领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对光伏发电行 业也有较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。同 时，公司作为国内领先的光伏组件供应商，将充分发挥组件制造方面的经验和技 术优势，确保拟建光伏项目的产品质量、成本和发电效率。

截至2015年末，公司设计、建设中及取得并网许可的光伏电站总容量约547 MW，电站项目储备充裕。公司拟通过本次募集资金投资项目，充分发挥业务优 势，抢占光伏终端应用市场先机，进入国内光伏电站运营商前列，为公司未来发 展提供新的业绩增长点。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目概览

本次非公开发行募集资金投资项目具体计划如下：

序 号	项目名称	装机规模 （MW）	项目总投资 （万元）	募集资金使 用（万元）
1	内蒙古150MW集中式光伏发电项目	150.00	120,000.00	120,000.00
2	墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目	100.00	97,500.00	95,000.00
3	宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目	99.00	70,781.00	70,000.00
4	池州市80MW集中式光伏发电项目	80.00	60,000.00	60,000.00
5	浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目	8.70	6,775.00	5,000.00
合计		437.70	355,056.00	350,000.00

（二）募投项目基本情况

1 、内蒙古 150MW 集中式光伏发电项目

（ 1 ）项目基本情况

公司拟在内蒙古自治区投资建设150MW集中式光伏发电项目，项目用地为 荒山荒地，遵循因地制宜、清洁绿色、科学布局、高效利用的原则，充分利用区 域丰富的太阳能资源，提高土地综合利用率，达到光伏发电与农牧业的高效结合。

（ 2 ）投资概算

本项目装机容量为150MW，项目总投资为120,000万元，其中拟使用募集资 金投入120,000万元。

（ 3 ）项目收益情况

项目预计年均发电量22,751万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定 等前提下，根据最新的标杆电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部 收益率（税后）约为10.81%。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目 收益率也会相应变化。

（ 4 ）项目备案及环评情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

本项目已完成备案及环评手续。

（ 5 ）项目社会效应

本项目所在区域太阳能资源较为丰富，适合建设大型太阳能光伏电站，具有 较好的经济效益。项目将实现光伏发电与农牧业的结合发展的集约用地新模式， 有效节约了土地，提高了土地资源综合利用效率，实现经济效益、社会效益、生 态效益共赢，具有较好的发展前景。

本项目实施后，预计每年可节约标准煤约6.1万吨，减排二氧化碳约16.6万吨、 二氧化硫约1,612吨、氮氧化物约375吨，有助改善当地的大气环境，促进我国的 节能减排工作。

2 、墨西哥杜兰戈州 100MW 集中式光伏发电项目

（ 1 ）项目基本情况

公司拟在墨西哥杜兰戈州投资建设100MW集中式光伏发电项目。本项目系 公司杜兰戈州300MW光伏电站项目中的子项目之一。

本项目所在区域太阳能资源较为丰富，全年阳光充足，墨西哥平均太阳辐射 为5千瓦时/平方米，基本上每天太阳直射5.5小时，太阳能光照利用潜力很大。墨 西哥法律规定，到2024年，墨西哥将有35%的能源为可再生能源，政府机构必须 使用可再生能源。墨西哥的人力成本与建设成本相对较低，适合建设大型太阳能 光伏电站，具有较好的经济效益。墨西哥作为光伏发电产业的新兴市场，具有巨 大的市场潜力。

（ 2 ）投资概算

本项目装机容量为100MW，项目总投资人民币97,500万元，其中拟使用募集 资金投入人民币95,000万元。

（ 3 ）项目收益情况

项目预计年均发电量19,315万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定 的前提下，根据目前墨西哥当地的电价、补贴、人工成本等估算，项目投资内部 收益率（税后）约为11.47%。若未来国家、地方的政策及人工成本等因素发生变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

化，则项目收益率也会相应变化。

（ 4 ）项目备案及环评情况

本项目已完成墨西哥当地相关部门的备案及环评手续。

（ 5 ）项目社会效应

本项目建成后，预计每年可节约标准煤约19.44万吨，减排二氧化碳约42.83 万吨、二氧化硫约1.42万吨、氮氧化物约810吨、烟尘约12.7万吨。该项目能确保 零污染，解决了发展低碳经济，节能减排，开发绿色清洁新能源问题，有利于墨 西哥杜兰戈地区发展战略性新兴产业，形成墨西哥杜兰戈地区发展新引擎，促进 墨西哥杜兰戈地区乃至墨西哥经济发展与生态保护的共融发展，实现绿色、和谐、 科学可持续发展。

本项目作为国家倡导“走出去”的典型项目，具有较好的经济效益、社会效 益及生态效益。

3 、宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目建设于浙江省宁海县三门湾蛇蟠涂现代渔业园区，项目用地为滩涂， 通过建设标准鱼塘与光伏发电项目，形成“上可发电、下可养殖”的经营模式， 最终将实现光伏发电与现代海洋渔业深度融合发展。

（ 2 ）投资概算

本项目装机容量为99MW，项目总投资70,781万元，其中拟使用募集资金投 入70,000万元。

（ 3 ）项目收益情况

项目建成后预计年均发电量10,693万度，在项目建设期太阳能组件产品价格 稳定等前提下，根据最新的标杆电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资 内部收益率（税后）约为10.02%。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则 项目收益率也会相应变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

（ 4 ）项目备案及环评情况

本项目已完成备案及环评手续。

（ 5 ）项目社会效应

本项目所在区域太阳能资源丰富，项目选址区域太阳总辐射年总量为1,301 千瓦时/平方米，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好的经济效益。项目将 实现光伏发电与高效渔业的结合发展的集约用地新模式，有效提高经土地资源综 合利用效率，实现经济效益、社会效益、生态效益共赢，具有较好的发展前景。

项目实施后，每年可节约标准煤约4.1万吨，减排二氧化碳约10.3万吨、二氧 化硫约985吨、氮氧化物约288吨。可有助改善当地的大气环境，促进我国的节能 减排工作。

4 、池州市 80MW 集中式光伏发电项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目为农业大棚与光伏发电相结合项目，项目拟利用安徽池州市贵池区乌 沙镇新庄村综合经济农业生态大棚棚顶铺设光伏组件，在项目区域内建设铺设布 置光伏组件，建设光伏电站及配套输变电工程，最终建成80MW光伏综合经济农 业生态大棚集中并网发电项目。

（ 2 ）投资概算

本项目装机容量为80MW，项目总投资60,000万元，其中拟使用募集资金投 入60,000万元。

（ 3 ）项目收益情况

项目建成后预计年均发电量8,712万度，在项目建设期太阳能组件产品价格 稳定等前提下，根据最新的标杆电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资 内部收益率（税后）约为8.74%。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则 项目收益率也会相应变化。

（ 4 ）项目备案及环评情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

本项目已完成备案及环评手续。

（ 5 ）项目社会效应

本项目所在区域太阳能资源丰富，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好 的经济效益和发展前景。项目利用综合经济农业生态大棚集中并网光伏电站，不 额外占用土地资源，提高了土地利用率，符合国家倡导的绿色环保农业趋势。

项目实施后，每年可节约标准煤约2.7万吨，减排二氧化碳约6.8万吨、二氧 化硫约656吨、氮氧化物约191吨。可有助改善当地的大气环境，促进我国的节能 减排工作，亦可为新能源的推广起到积极的示范作用。

5 、浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目

（ 1 ）项目基本情况

公司拟在浙江省宁海县投资建设8.7MW分布式光伏发电项目（具体包括宁海 县越溪乡5MW分布式光伏发电项目、宁海县梅桥区块3.7MW屋顶分布式光伏发 电项目），遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，充分利用太 阳能资源。

（ 2 ）投资概算

本项目装机容量为8.7MW，项目总投资6,775万元，其中拟使用募集资金投 入5,000万元。

（ 3 ）项目收益情况

项目建成后预计年均发电量940万度，在项目建设期太阳能组件产品价格稳 定等前提下，根据最新的标杆电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内 部收益率（税后）约为9.30%。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项 目收益率也会相应变化。

（ 4 ）项目备案及环评情况

本项目已完成备案手续。

根据国家能源局2013年11月18日下发的《国家能源局关于分布式光伏发电项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

目管理暂行办法的通知》（国能新能[2013]433号）第十一条的规定：分布式光 伏发电“项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发 电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会 风险评估等支持性文件。”根据该规定，分布式发电项目备案程序中可豁免提交 环境影响评价。

（ 5 ）项目社会效应

本项目执行“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”原则，解决电力 在升压及长途运输中的损耗问题，为国家大力倡导的一种光伏发电模式，具有较 好的经济效益。项目有效地降低用户成本，改善能源结构，实现经济、社会、生 态效益共赢，具有较好的发展前景。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务 开展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强 化公司的技术优势，提高市场占有率，提升市场地位，从而有利于增强公司的核 心竞争力。

本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司 现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能 力及竞争能力。

本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司 市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布 局，保证公司持续健康发展。

（二）对财务状况的影响

1、补充资本实力，优化财务结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

本次非公开发行实施后将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利 于公司现有业务的开展及新业务的拓展。

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，将进 一步降低资产负债率，优化公司财务结构，有利于公司提高偿债能力，并有助于 降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

2、增强未来盈利能力，短期内摊薄利润

本次非公开发行募集资金主要用于公司光伏发电项目，募集资金项目顺利实 施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设 周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度不能充分体 现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

3、提高公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司 的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本 获得资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行将有助于公司把握光伏行业发展的历史机遇，本次发行的募 集资金投资项目均围绕公司现有主营业务开展，是公司光伏制造业务向下游光伏 应用领域的自然延伸，同时也将通过本次发行进一步优化业务模式和产业布局， 提高持续盈利能力，但公司的主营业务不会因本次非公开发行而发生变更。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏电站权益装机容量 将大幅提升，光伏发电业务占公司业务比重将进一步提升。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具 日，除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外，公司尚无对章程 其他事项的调整有修改计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票实施后，公司股权结构将会发生变化，但公司实际控制 人仍为林海峰先生，本次交易不会导致公司控制权变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

本次发行实施后，公司仍将致力于光伏产业，公司业务结构不会因本次发行 而产生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加 安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司的总股本和净资产将有较大 幅度增长，但募投项目的实施效益需要一定时间才得以全部释放，因此可能会在 短期内导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长 期来看，光伏电站的并网发电将促进公司主营业务收入的快速提升，不断增强公 司整体竞争实力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过350,000 万元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得 到加强。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系。除2016年公司向林海 峰借款用以补充公司流动资金之外，双方亦不存在其他重大关联交易。

公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次非公开发行而产生同业竞争 或新增关联交易。

四、本次发行后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至2016年3月31日，公司合并报表的资产负债率为62.33%，相比同行业公 司，公司资产负债率整体处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率预期将 得以下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构 进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第七节 本次股票发行有关的风险说明

一、行业风险

近年来，全球光伏市场波动较明显。2011年上半年之前，行业保持着历史的 惯性持续增长；进入2011年下半年以后，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化、 供给大幅增加等因素影响，全球光伏产品价格快速下跌，产能阶段性过剩问题日 益突出，业内企业普遍经营困难，部分企业破产重整。2013年以我国为代表的新 兴市场需求快速增长并成为世界市场的主导力量，推动光伏行业明显复苏，但未 来仍不能排除光伏行业再次出现显著波动。

二、产业政策风险

由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况下, 光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依赖于 光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。但光伏电池及 组件技术不断发展，光电转换效率提高，有效降低了光伏发电的成本，提高了光 伏发电的经济性。

在我国能源消费结构升级的背景下，光伏行业在近年来得以快速发展，国家 对光伏发电补贴政策逐步明确，光伏电站运营商业模式趋于成熟。近年来，国家 大力发展光伏发电产业，并为此出台了一系列扶持政策，该等利好政策为本次募 投项目的盈利带来了良好的预期。但如果募投项目建设期间或建成并网发电前， 我国光伏发电上网电价补贴政策有所调整，将会导致项目盈利情况发生变化。

三、市场竞争加剧的风险

在国内市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业，公司面临的市 场竞争日趋激烈。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但如果公司在技术创新、 新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势，公司面临产品毛利率下降的风 险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

四、募投项目的实施风险

目前各国政策力度对光伏行业的景气程度有显著影响。由于国内外的光伏发 电成本仍高于传统发电模式，光伏发电无法直接参与市场竞争，一般仍需要各国 政府给予补贴才能推动光伏电池的使用，光伏发电项目的收益水平也因此依赖于 国家对光伏发电上网电价的补贴力度。

近年来，在我国能源消费结构升级的背景下，国家推出一系列补贴政策，光 伏行业得以快速发展，相应的光伏电站运营商业模式也趋于成熟。与此同时，随 着光伏行业的技术进步，其生产成本和发电成本大幅度下降，进一步提高了光伏 发电的经济性。

公司是国内较早进入光伏发电产业的企业之一，通过本次募集资金投资项目 的实施，公司将进一步巩固光伏发电领域的行业地位。但是在募投项目的实施过 程中，如果国民经济、行业环境发生重大变化导致光伏产品价格显著上升，或者 国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，将对项目的顺利实施和 公司的预期收益造成不利影响。

五、光伏电站电费收取风险

基于战略发展需要，公司致力于光伏电站的开发，光伏电站的投入较大，回 报周期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取 盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收 取而言，光伏电站发电由国家电网收购，收益基本可以预期。倘若由一般企业收 购，在未来电费收取方面存在风险。对此，公司将优先满足大型客户，尽量减少 与风险较高的小型客户合作，加强合同管理，明确约定电能计量方式、电量结算 期、结算依据、结算方式、结算时间以及争议解决方式，在特定情况下采取法律 手段保证电费的回收。

六、集中式光伏发电弃光限电风险

我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负 荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

满负荷运行，即弃光限电。

本次募投项目建设的集中式光伏发电站均未配备储能设备，所发电能需并入 电网以实现经济效益。本项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善， 光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，可能对募集资金投资项目的经济效益产生 负面影响。

七、海外电站建设的风险

本次非公开发行的部分募投项目将在墨西哥杜兰戈州投资建设光伏发电项 目。海外电站投资可能面临墨西哥政府、墨西哥国家能源局对可再生能源补贴政 策进行下调补贴的风险。此外，墨西哥的政治格局变化也可能导致中国企业在墨 西哥的投资活动受到不公正待遇的风险。

八、汇率波动的风险

公司的部分产品销往海外，销售收入以欧元、美元计量，结汇为人民币时， 汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。未来公司部分产品仍将出口海外市 场，因此将继续面临汇率波动的风险，尤其是欧元汇率的波动会对公司的利润产 生较大影响。公司将通过远期外汇交易，外汇风险担保，缩短回款期限，调节欧 元和美元销售结算的比例等多种方式来降低汇率波动带来的风险。但由于我国汇 率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司销 售收入带来一定的影响。

九、国际贸易摩擦风险

2014年6月，美国商务部对中国输美光伏产品做出反补贴初裁，对天合光能、 无锡尚德分别征收18.56%和35.21%的反补贴税，对其他中国企业征收26.89%的 反补贴税。近期澳大利亚、印度等国也开始对自中国进口的光伏产品发起反倾销 调查。

光伏行业是世界各国都希望重点发展的新兴产业，因此未来不能排除其他国 家仿效，导致更多的贸易摩擦，进而阻碍公司国际市场的开拓。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

十、原材料价格大幅波动风险

晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。2004年以来，光伏行业发展迅 猛，导致上游多晶硅供应严重短缺，多晶硅和硅片的价格持续快速上涨。2008 年全球金融危机爆发之后，多晶硅价格从高位快速下跌，其后基本呈缓慢下降态 势；另外，随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的逐渐释放，多晶 硅料和硅片供应紧张局面也已经改变。

虽然目前多晶硅料和硅片的价格处于相对稳定的阶段，但不排除未来出现较 大幅度波动的情形，从而使公司面临原材料价格波动风险。

十一、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于本次募集资金 投资项目预计需要一定的建设期，且在建设期内项目无法产生效益，而本次发行 完成后公司总股本及净资产将增加，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应 提高，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

十二、本次非公开发行股票的审批风险

公司非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。 公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间 存在一定不确定性。

十三、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票 的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后 股市可能涉及的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告（2013）43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发（2012）37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和2014 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划的议案》。

目前现行有效的公司章程规定的公司利润分配政策具体条款如下：

• 《公司章程》第一百五十八条：公司的利润分配政策

（一）分配原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者 的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司 在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和 交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

公司利润分配遵循如下原则：

• 1、按法定条件、顺序分配的原则；

• 2、同股同权、同股同利的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股 利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司 应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1 、现金分配的条件和比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配 股利。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。

2 、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董 事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3 、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

《公司章程》第一百五十九条：公司利润分配决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。

（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。

（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、 股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况 提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。 调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确 保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确 定的利润分配政策。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2013 年度因可供分配利润为负而未进行利润分配

2014年4月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《东方日升2013 年度利润分配预案的议案》，鉴于截至2013年12月31日的可供投资者分配利润为 负值，为支持公司发展，公司决定2013年度不进行现金利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。

2 、 2014 年度因可供分配利润为负而未进行利润分配

2015年4月28日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《东方日升2014 年度利润分配预案的议案》，鉴于截至2014年12月31日的可供投资者分配利润为 负值，为支持公司发展，公司决定2014年度不进行现金利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。

3 、 2015 年度现金分红

2016年3月17日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《东方日升2015 年度利润分配预案的议案》，具体分配方案为：以2015年年末总股本674,593,924 股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利人民币 47,221,574.68元。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

	分红 年度	现金分红金额 （元）	最近三年以现 金方式累计分 配的利润（含 税）（元）	分红年度实现的 归属于上市公司 普通股股东的净 利润（元）	最近三年平均实 现的归属于上市 公司普通股股东 的净利润（元）	最近三年以现 金方式累计分 配的利润占最 近三年平均实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

					现的归属于上 市公司普通股 股东净利润的 比例（%）
2013 年度	-	47,221,574.68	75,652,714.34	154,995,934.85	30.47
2014 年度	-		66,947,216.30
2015 年度	47,221,574.68		322,387,873.91

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司未来三年股东分红回报

2015年4月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年 （2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年4月28日公司2014年年度股东 大会审议通过。具体内容如下：

（一）制定原则

公司本着维护投资者利益，给予社会公众投资者合理投资回报的核心原则， 在兼顾公司的长远和可持续发展的前提下，以实行持续、稳定、透明的利润分配 机制为目的，制定本规划。公司建立合理的利润分配机制，将保证利润分配的连 续性、稳定性和科学性。

（二）考虑因素

公司在制定本规划时，充分考虑公司所处行业特点、实际经营情况、自身发 展阶段、未来盈利能力、现金流情况、项目投资资金需求、其他重大资金支出、 社会融资成本、股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，但不得影响公司持续经营 能力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者 的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者（尤其是中小股东）的意见。

（三）未来三年（ 2015-2017 ）股东分红回报规划

1 、利润分配方式

公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相 结合的方式分配股利，在具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等实际因素。

在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2 、现金分红的条件及比例

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项时（募集 资金投资项目除外）。

满足上述条件时，公司在该对应的年度应当进行现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3 、股票股利的分配条件

公司在经营情况良好的前提下，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4 、利润分配决策程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序性要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及未来 12 个月重大投资或现金 支出的资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、监事、独立董事的意见，在 符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预 案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

（2）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。

5 、利润分配调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案， 独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规 划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 调整时亦同。

四、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次 非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进 度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其 他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响

1 、主要假设

为模拟分析本次非公开发行对2016年度每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响，现作出如下假设：

（1）假设本次非公开发行方案于2016年9月30日实施完毕（本次非公开发行 的股份数量和发行完成时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发 行完成时间为准）；

（2）根据公司2015年审计报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为 32,238.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,197.12 万元；假设2016年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净 利润增长30%、0%、-10%，（该假设分析仅作为测算本次非公开发行对公司主 要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（3）假设本次募集资金总额为350,000万元，非公开发行股票数量为发行上 限25,000万股，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）预测2016年归属于母公司所有者权益时，假设不考虑除募集资金、和 归属于母公司的净利润之外的其他因素对净资产的影响，即：2016年12月31日归 属母公司所有者权益=2016年期初归属母公司所有者权益+2016年归属于母公司 的净利润+2016年非公开发行募集资金总额；

（5）本次测算不考虑公司现金分红的影响；

（6）不考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用） 等的影响；

（7）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度
		本次发行前	本次发行后
假设：归属于母公司所有者的净利润较2015 年增长30%
归属于母公司所有者的净利润	32,238.79	41,910.42	41,910.42
基本每股收益（元/股）	0.50	0.62	0.57
期末归属于母公司所有者的净资产	302,274.77	344,185.19	694,185.19
期初归属于母公司所有者的净资产	269,160.98	302,274.77	302,274.77
每股净资产（元/股）	4.48	5.10	7.51
加权平均净资产收益率（%）	11.30	12.97	10.20
假设：归属于母公司所有者的净利润与2015 年持平
归属于母公司所有者的净利润	32,238.79	32,238.79	32,238.79
基本每股收益（元/股）	0.50	0.50	0.44
期末归属于母公司所有者的净资产	302,274.77	334,513.56	684,513.56
期初归属于母公司所有者的净资产	269,160.98	302,274.77	302,274.77

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

每股净资产（元/股）	4.48	4.96	7.40
加权平均净资产收益率（%）	11.30	10.13	7.94
假设：归属于母公司所有者的净利润较2015 年下降10%
归属于母公司所有者的净利润	32,238.79	29,014.91	29,014.91
基本每股收益（元/股）	0.50	0.43	0.39
期末归属于母公司所有者的净资产	302,274.77	331,289.68	681,289.68
期初归属于母公司所有者的净资产	269,160.98	302,274.77	302,274.77
每股净资产（元/股）	4.48	4.91	7.37
加权平均净资产收益率（%）	11.30	9.16	7.18

（二）公司对即期回报摊薄的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1 、积极推进公司“二次创业”的发展战略，不断提升公司在新能源行业的 地位，成为新能源应用技术的综合供应商

公司未来将积极通过技术创新和资本运作，坚持以新能源应用技术为战略核 心，通过光伏业务继续加大步伐往能源应用的下游发展，逐步实现“光伏智造—— 光伏发电——高效储能——能源互联”的新能源产业链生态圈。

2 、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（ 1 ）加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将 募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检 查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（ 2 ）加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力 公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平。在经过了行业低谷期之后， 公司在行业内领军地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时， 公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运 用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提 升管理效率和盈利能力。

（ 3 ）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 （2014年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第 二十三次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》以 及《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

（ 4 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

三、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周 期。若监管政策或行业投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项 目建设完成后，效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内全部释放。

本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，而本次募集资金投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

项目预计需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如在此期间公司现有 业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出 现一定程度的摊薄。同时，募集资金投资建设的光伏发电项目在一定期限内也会 计提折旧或摊销，可能会对公司经营和财务状况产生一定的压力。公司特别提醒 投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履 行所做出的承诺

为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公 司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责， 做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东及实际控制人林海峰先生做出如下承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

2016 年度非公开发行股票预案

东方日升新能源股份有限公司

（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司2016年度非公开发行股票（创 业板）预案》之签署页）

东方日升新能源股份有限公司董事会

二零一六年五月三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63