Risen Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2013-068

东方日升新能源股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”或“上市公 司”）第二届董事会第七次会议通知于 2013 年 10 月 11 日以电子邮件及专人递交 的方式向全体董事送达，会议于 2013 年 10 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长林海峰先生主持，应出席董事 9 人， 实出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《东方日升新 能源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记 名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司经过自 查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

公司拟发行股份购买赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州来邦投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“常州来邦”）持有的江苏斯威克新材料有限公司（以 下简称“江苏斯威克”、“标的公司”）100%的股权；同时，公司进行配套融资， 向不超过十名特定投资者定向发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额 的 25%（以下简称“本次交易”）；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：东方日升、赵世界、赵广新、王博文、杨海 根、常州来邦。其中，赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州来邦为江苏斯威 克新材料有限公司 100%股权的出售方，东方日升为购买方。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）交易标的

本次交易标的为赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州来邦合计拥有的江 苏斯威克新材料有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）标的资产的价格及定价依据

本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标 的资产的总价为 55,000 万元。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）本次发行股份方案

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象为赵世界、赵广新、王博文、杨海根及 常州来邦，以上各方均以所持江苏斯威克股权认购本次非公开发行的股票。

（2）募集配套资金的发行对象：符合证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、发行价格和定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

定价基准日为东方日升第二届董事会第七次会议决议公告日。发行底价以定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基准，确定为 6.72 元/股。最终发行价格 尚需经股东大会批准。

交易均价计算公式：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均 价=决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交 易日公司股票交易总量。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2）募集配套资金的发行价格与定价依据

上市公司本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格应不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元/股。最终发

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行价格在本次交易获得中国证监会核准批文后，由东方日升董事会根据股东大会 的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。

在定价基准日至本次发行期间，东方日升如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按相关规定对发行底价作相应调 整。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

东方日升本次拟向交易对方发行股份数量为 81,845,238 股，其中向赵世界发 行 40,971,433 股，向赵广新发行 12,227,971 股，向王博文发行 12,276,786 股，向 杨海根发行 12,276,786 股，向常州来邦发行 4,092,262 股，最终以中国证监会核 准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若东方日升发生派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行 底价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规 则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 18,333.33 万元，按照本次发行底价计 算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 30,303,030 股。最终发 行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若东方日升发生派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行 底价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规

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则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、发行股份的禁售期

（1）发行股份购买资产的股份禁售期

○1 赵世界、王博文、杨海根、赵广新因本次交易所认购的东方日升之股票， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证本次交易利润承诺的 可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），该等股份按比例分三 次进行解禁：

A、股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后起；

第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第二年《专项审核 报告》出具后起；

第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第三年《专项审核 报告》及《减值测试报告》出具后起。

B、股份解禁数量

第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为计算依据；

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润

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补偿期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为 根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度应补偿的股 份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁 股份总数扣除利润补偿期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份 数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。

本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，赵世界、王博文、杨海根、赵广 新由于东方日升分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的东方日升股份，亦应 遵守上述约定。

○2 常州来邦若于 2013 年 12 月 26 日前，因本次交易取得东方日升之股票， 则锁定期作如下安排：

常州来邦通过本次交易认购的东方日升股份自股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让，但发生《盈利预测补偿协议书》约定的股份回购补偿情形除外；非 经东方日升书面许可，不质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东 权利委托或让渡给任何他方。

上述股份解禁时需满足以下条件并遵守以下规则：

A、《盈利预测补偿协议书》约定的各项利润承诺补偿（如有）均实施完毕；

B、常州来邦因本次交易所获东方日升股份自本次发行结束之日起已满 36 个月。

对于常州来邦所持股份解禁事宜，应待江苏斯威克利润补偿期间各年度《审 计报告》、《专项审核报告》以及利润补偿期间满后的《减值测试报告》出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分后，予以解禁。

常州来邦若于 2013 年 12 月 26 日后（含当日），因本次交易取得东方日升之 股票，则锁定期作如下安排：

常州来邦因本次交易所认购的东方日升之股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，自上述股份锁定

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期届满之日起（包括限售期届满当年），该等股份按比例分三次进行解禁：

A、股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后起；

第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第二年《专项审核 报告》出具后起；

第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第三年《专项审核 报告》及《减值测试报告》出具后起。

B、股份解禁数量

第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为计算依据。

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润 补偿期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为 根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度应补偿的股 份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁 股份总数扣除利润补偿期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份 数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。

本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，常州来邦由于东方日升分配股票

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股利、资本公积转增等衍生取得的东方日升股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （2）募集配套资金的股份禁售期

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票 完成股权登记之日起 12 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转 增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7、募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金将主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整 合业务，以用于提升本次并购的整合绩效。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8、上市地点

本次发行的股票在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 9、标的资产过渡期间的损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利和收益由东方日升享有，在过渡期间产生的 亏损及损失由交易对方按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担 相应的补偿金额。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，东方日升本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照 发行后的股份比例共享。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办 理完毕，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过 之日起十二个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产，本次购买资产所发行股份为 81,845,238 股，占发行后公司总股本的 12.75%，不低于 5%，本次交易实施后，林海峰及其母亲仇华娟仍为公司的控股 股东、实际控制人。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》中第四条所列的四项规定作出了审慎判断，内容如下：

1、截至本次董事会召开之日，江苏斯威克涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等事项，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复；

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《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》中详细披露了本次交易涉及的有关主管部门的报批情况，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州来邦投资合伙企业（有 限合伙）持有的江苏斯威克的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其 它受限制的情形。江苏斯威克合法设立、有效存续，不存在出资不实或影响其合 法存续的情形。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<东方日升新能源股份有限公司董事会关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明>的议案》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易 的议案》

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本次发行股份购买资产的交易对方赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州 来邦投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议并通过《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议书>和<盈利预测补偿协议 书>的议案》

审议并通过了关于公司与赵世界、赵广新、王博文、杨海根、常州来邦投资 合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议 书》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》

审议并通过由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东方日升新能源股

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份有限公司《审计报告》（大华审字[2013]005596 号）、《备考审计报告》（大华审 字[2013]005597 号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏斯威克新 材料有限公司《审计报告》（瑞华专审字[2013]第 304A0001 号）、《2013 年度、 2014 年度盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 304A0001 号）以及上海东洲 资产评估有限公司出具的《东方日升新能源股份有限公司拟发行股份收购江苏斯 威克新材料有限公司 100%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0633256 号）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次发行股份购买资产的评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

经公司董事会核查，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的 评估机构并出具了《东方日升新能源股份有限公司拟发行股份收购江苏斯威克新 材料有限公司 100%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0633256 号），公 司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估 机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往 来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此， 评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的 原则。本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖 的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法具有相关性，评估 方法合理，评估结果具有公允性。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》

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本次交易涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲 资评报字[2013]第 0633256 号《东方日升新能源股份有限公司拟发行股份收购江 苏斯威克新材料有限公司 100%股权评估报告》确认的评估值为依据，由双方协 商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为 55,000 万元；本次交易的发行 价格为公司第二届董事会第七次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 6.72 元/股。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股 份按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正 的原则、符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不 存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于授权公司董事长选聘本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关中介机构的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会同意授权董事长林海峰选择并 聘请安信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、大华会计师事务所（特殊 普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作 为中介机构参与本次交易相关工作，并签署相关服务协议。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权 办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

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2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、根据公司股东大会批准的本次交易方案，修改、补充、完善、签署和执 行与本次交易有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府 部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次交易方案进行必要的调 整。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

• 5、本次交易完成后，修改相关公司章程条款并办理相关工商变更登记事宜；

• 6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

• 7、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销事宜；

• 8、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的议案》

公司决定于 2013 年 10 月 30 日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开 2013 年第四次临时股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的 议案。

会议通知的具体内容将在中国证监会指定的创业板信息披露网站另行披露。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

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东方日升新能源股份有限公司董事会

2013 年10 月13 日

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