Risen Energy Co., Ltd — Audit Report / Information 2010

Jul 1, 2011

安信证券股份有限公司

关于东方日升新能源股份有限公司

2010年度持续督导跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）作为东方 日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”或“发行人”）的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定，对东方日升2010年度规范运作的情况进行了跟踪， 现将相关情况报告如下：

一、东方日升执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源制度的情况

（一）东方日升控股股东、实际控制人及其他关联方

1、公司控股股东及实际控制人

公司控股股东为林海峰先生，持有公司42.90%的股份。

公司实际控制人为林海峰先生及其母亲仇华娟女士。

序号	实际控制人名称	身份证号码	股份数（万股）	持股比例
1	林海峰	330226197503122556	75,071,100	42.90%
2	仇华娟	330226195208272560	11,050,000	6.31%
			86,121,100	49.21%

2、其它持有发行人5%以上股份的股东

序号	关联方名称	关联方关系
1	宁海和兴投资咨询有限公司	发行人股东，持有发行人7.43%的股权
2	深圳市创新投资集团有限公司	发行人股东，持有发行人5.29%的股权

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3、发行人的控股公司

序号	关联方名称	注册资本	关联方关系
1	东方日升新能源（香港）有限 公司	900万美元	发行人全资子公司
2	浙江博鑫投资有限公司	6,000万元人民币	发行人全资子公司

4、控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业

序号	关联方名称	关联方关系
1	穆伟汝	林海峰的配偶
2	薛瑞宣	林海峰的妹夫
3	刘华锋	林海峰的姐夫
4	穆理真	林海峰配偶的哥哥
5	宁波市飞轿造漆有限公司	公司实际控制人关系密切的家庭成员 薛瑞宣担任法定代表人的公司
6	浙江骄阳能源科技有限公司	公司实际控制人配偶穆伟汝曾直接控 制的公司（已于2009 年6 月2 日转让 全部股权）
7	宁海县昊华电子电器有限公司	公司实际控制人关系密切的家庭成员 刘华锋直接控制的公司
8	宁海县永源太阳能电气有限公司	公司实际控制人关系密切的家庭成员 穆理真直接控制的公司

（二）东方日升执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度建设情况

东方日升已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，建立健全了法人治理结构， 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他 关联方占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《2010 年 度审计报告》、《公司2010年度内部控制的自我评价报告》、《关于东方日升新 能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等文件，与 相关人员访谈等方式进行核查。

保荐机构认为：东方日升已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源的相关制度，且前述制度在2010年度得到有效执行，控股股东、实际控 制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。

二、东方日升有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会 及经理层的权责范围和工作程序。并在董事会下设置了三个专门委员会：战略管 理委员会、审计管理委员会及薪酬与绩效考核委员会。2010年东方日升股东大会、 董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害公司利益。

公司已制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度。东方日升制定了上述制 度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工 资支付记录等材料进行核查。

保荐机构认为：东方日升较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

用职务之便损害公司利益。

三、东方日升执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易定价 的程序合规性和定价公允性。

公司《关联交易决策制度》第二十七条规定：“关联交易决策权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易以及 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100 万元，或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事会授权总经理批准后方可实施；

（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 低于1000 万元人民币的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易，由公司董事会批准后方可实施；

（3）公司与关联人发生的交易金额在人民币1,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提 交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司 获赠现金资产和提供担保除外；

（4）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可 组织专家、专业人士进行评审。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。”

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股东的表决情况。关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决，股东没 有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。如有特殊情况 关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详 细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规 定向人民法院起诉。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》规定：

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回 避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。如 有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正 常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。未出席会议的关联董事不 得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。股东大会审议关联 交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接 或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一 法人或自然人直接或间接控制的；（5）交易对方或者其直接或者接控制人的关 系密切的家庭成员；（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（8）中国证监会或证券交易所 认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。如会议主持人需要回 避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 （临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关 联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当 在会议召开前以书面方式提出。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不参加投票表决 时，其持有的股票不计入有效表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易 方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如 有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加 表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告 中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效 决议。

3、独立董事的前置意见

公司《独立董事制度》第二十条规定：“重大关联交易（指上市公司拟与关 联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（二）2010年度东方日升关联交易情况 公司2010年度未发生关联交易。

（三）保荐机构关于东方日升关联交易的意见

保荐机构查阅了东方日升制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会 相关文件、公司2010 年度财务报告、并与相关人员进行了访谈。

保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

四、东方日升募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1108号)核准，由主承销商 安信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，每股发行价为人民币42.00元。

截至2010年8月26日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 45,000,000股，募集资金总额1,890,000,000.00元。扣除承销费和保荐费

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

42,506,200.00元后的募集资金为人民币1,847,493,800.00元，已由安信证券股 份有限公司于2010年8月26日分别存放于公司在中国农业银行股份有限公司宁海 梅林支行（账号：39760001040006692）、中国建设银行股份有限公司宁海支行 （账号：33101995436050513335）开立的专项账户；减除其他发行费用人民币 9,914,000.00元后，共计募集资金净额为人民币1,837,579,800.00元。上述资金 到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字[2010] 第25057号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（一）募集资金存放情况

截止2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户行	银行账号	存放余额
中国农业银行股份有限公司宁海 梅林支行	39760001040006692	871,418,190.76
中国建设银行股份有限公司宁海 支行	33101995436050513335	245,534,571.96
合计		1,116,952,762.72

根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形 式存放于上述各银行，每份定期存单均有单独的账号，不再一一列示。

（二）募集资金的使用情况

1、2010年9月19日东方日升一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，以5,000万元超募资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过6个月，该笔5,000万元已于2010年12月23日归还至募集资金 专户。

2、2010年11月5日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《东方日升新 能源股份有限公司超募资金使用计划》的议案。同意拟使用部分超募资金107,533 万元用于以下安排：

（1）投资82,533万元建设“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”；

（2）利用25,000万元超募资金永久性补充日常经营所需的流动资金。

3、2010年12月26日东方日升一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，以18,000万元超募资金暂时补充流动

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

资金，使用期限不超过6个月。

截止2010年12月31日，公司尚未作任何计划安排的超募资金合计为8,255.98 万元。截止2010年12月31日，上述用途1、2-（2）、3项已实施完毕，用途2-（1） 已开始实施，相关主要设备采购的前期洽谈工作已基本完成，尚未开始付款。

（三）保荐机构关于东方日升募集资金使用、募集资金投资项目

实施情况的意见

截至2010年12月31日，东方日升严格执行了募集资金专户存储制度，有效地 执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财 等情形；东方日升不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具 体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

公司发行前控股股东、实际控制人林海峰及其母亲仇华娟承诺：自公司公开 发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股 份，也不由公司回购本人所持有的公司股份。

公司发行前其他股东宁海和兴投资咨询有限公司、深圳市创新投资集团有限 公司、深圳市麦瑞投资管理有限公司、上海科升投资有限公司、汇金立方资本管 理有限公司、陈漫、四川中物创业投资有限公司、杨增荣承诺：自公司公开发行 股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理公司（或本人）所持有的公 司股份，也不由公司回购公司（或本人）所持有的公司股份。

公司的董事、监事、高级管理人员林海峰、仇华娟、曹志远、徐勇兵、王红 兵、毛强、陈耀民、陈漫、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、 雪山行承诺：本人若在首次发行公开发行股票之日起六个月内（含第六个月）申 报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不得转让本人直接持 有的公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第十二个月）不转让本人直接持有的公司股份。本人承诺在申报离任六个月后的 十二个月内转让的直接和间接持有的公司股份不超过本人所直接和间接持有公 司股份总数的百分之五十；前述锁定期届满后，本人及本人的关联方在公司任职 期间，每年转让的直接和间接持有的公司股份不超过本人所直接和间接持有公司 股份总数的百分之二十五。

截至本报告出具日，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 发生。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与公司出现同业竞争情形，维护公司的利益和长期发展，公司控股股 东、实际控制人林海峰出具《避免同业竞争承诺函》。承诺：“本人、本人的配 偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相 似的业务，未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控 制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业、经营实 体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何 活动。本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的 经营活动。”截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人林海峰严格信守避 免同业竞争的承诺，没有出现违反承诺的情况发生。

六、公司日常经营情况

保荐机构通过查阅公司2010年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件、和对公司相关人员访谈等方式对东方日升的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2010年度日常经营经 营状况良好。

2010年度公司实现营业收入2,374,857,182.06元，同比增长182.13%；利润 总额321,405,181.79元，同比增长136.50%；归属母公司所有者的净利润 275,128,477.79元，同比增长136.92%。

七、东方日升为他人提供担保等事项

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

保荐机构通过和相关公司人员访谈、查阅公司 2010 年度审计报告、查阅公 司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2010年度东方日升未发生为他人提供 担保的事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐机构通过查阅公司2010年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件进行核查。经核查，2010年度东方日升未发生委托理财、委托贷 款等事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

根据与中国农业银行宁海支行、中国建设银行宁海支行签订《远期结汇/售 汇、人民币与外币掉期总协议》，截止2010年12月31日，公司在中国农业银行宁 海支行尚有未交割的远期外汇交易8笔，其中5笔计10,000万美元（以约定的汇率 将美元卖给银行），3笔计1,500万欧元（以约定的汇率将欧元卖给银行）。在中 国建设银行宁海支行尚有未交割的远期外汇交易5笔计4,500万欧元（以约定的汇 率将欧元卖给银行），公司按中国银行公布的人民币远期外汇牌价（中间价）测 算上述远期外汇2010年12月31日汇率变动的公允价值为41,567,097.80元。

保荐机构通过查阅公司2010年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件进行核查。经核查，除上述远期结汇/售汇以外，2010年度东方 日升未发生证券投资、套期保值业务等事项。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公 司2010年度持续督导跟踪报告》之签署页】

保荐代表人： __ ___

郭明新 李万军

安信证券股份有限公司 2011年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==