Risanamento — Remuneration Information 2025

May 28, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. in data 14 maggio 2025

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INDICE

SEZIONE I	5
POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
I.1. COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI	6
GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
I.1.A ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E	6
APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DELLE
REMUNERAZIONI
I.1.B INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	7
I.1.C COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL COMPENSO E DELLE	8
CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE
DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI;
I.1.D NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE	8
INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE
REMUNERAZIONI
I.1.E LE FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I	8
PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA
DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DELLE
REMUNERAZIONI DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE
REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI
AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE
I.1.F LA DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE	10
REMUNERAZIONE, E VARIABILI DELLA CON PARTICOLARE RIGUARDO
ALL'INDICAZIONE NELL'AMBITO DELLA DELLA RELATIVA PROPORZIONE
RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI
DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO
I.1.G LA POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI	11
I.1.H CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE	11
DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, SE DEL
CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE
DI IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA
MEDIO-LUNGO COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI TERMINE E
INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA
VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE I.1.I	12
I CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI
AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI
REMUNERAZIONE, VARIABILI DELLA SPECIFICANDO LA MISURA DELLA
COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL
LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI
I.1.J INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA	12
DELLE REMUNERAZIONI, ED IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI
REMUNERAZIONE, COMPONENTI VARIABILI DELLA ALLA STRATEGIA
AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA
SOSTENIBILITÀ' DELLA SOCIETÀ.
I.1.K I TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI	13
EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER
LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI

CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")
I.1.L INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL	13
MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA
LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E
DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI
I.1.M LA POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI	13
CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
I.1.N INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE	13
ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA
QUELLE OBBLIGATORIE
I.1.O LA POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON	14
RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI
PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI
INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)
I.1.P SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE	14
POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO
POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI
SOCIETÀ
I.1.Q GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI AI QUALI, IN	15
PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO
QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, LE
EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA
DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA
I.2. COMPONENTI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO	15
I.3. SOCIETÀ DESTINATARIE DI NORMATIVE DI SETTORE	15
SEZIONE II	16
COMPENSI CORRISPOSTI
II.1 PRIMA PARTE	17
II.1.1 RAPPRESENTAZIONE DI CIASCUNA DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	17
II.1.2 ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA	19
CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
NEL CORSO DELL'ESERCIZIO INFORMAZIONI SU QUALSIASI DEROGA ALLA POLITICA DELLE
II.1.3. REMUNERAZIONI APPLICATA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI	19
II.1.4. INFORMAZIONI SULL'EVENTUALE APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI	19
CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO
RESTITUZIONE COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")
II.1.5. INFORMAZIONI DI CONFRONTO PER GLI ULTIMI CINQUE ESERCIZI	19
II.1.6 INFORMAZIONI SULL'ESPRESSIONI DI VOTO DELL'ASSEMBLEA SULLA	22
SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE
II.2 SECONDA PARTE	23
II.2.1 COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI	23
AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE A QUALSIASI TITOLO ED IN QUALSIASI FORMA
DALLA SOCIETÀ E DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE
II.2.2 STOCK-OPTION DELL'ORGANO ASSEGNATE AI COMPONENTI DI	23
AMMINISTRAZIONE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

II.2.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI	23
DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
II.2.4 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI	23
DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
ALLEGATO A	24
ALLEGATO B	30
PROPOSTA DI DELIBERA	33

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

I.1. CON RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

I.1.A ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La definizione della Politica delle remunerazioni è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assembla degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione (composto da amministratori non esecutivi e indipendenti). È inoltre prevista la verifica, da parte del soggetto incaricato della revisione legale, dell'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione ex art. 123-ter, comma 8-bis.

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

• determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, c.c., del Collegio sindacale;

• delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Sezione I ("Politica in materia di remunerazione" o "Politica") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"). L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

• inoltre, esprime il proprio voto non vincolante sulla Sezione II ("Compensi corrisposti") della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio;

• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazione ("Comitato"), di cui almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

• delibera, su proposta del Comitato, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;

• elabora ed adotta, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica (come illustrata nella presente Relazione);

• assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;

• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;

• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;

• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;

• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato Remunerazione, che:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

(iv) il Presidente con deleghe e/o l'Amministratore Delegato, che:

• sottopone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, proposte sulla remunerazione dei Direttori generali e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance a detta componente correlati;

• stabilisce la remunerazione dei senior manager, fissandone gli obiettivi di performance;

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione dei Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;

(v) il Collegio sindacale, che:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

I.1.B INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento ha istituito al proprio interno sin dall' 11 dicembre 2009 il Comitato per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva.

Il Comitato per la Remunerazione ha adottato un proprio regolamento definendo i seguenti compiti:

• Formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Vicepresidente e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche;
• Esamina ed esprime pareri sulle proposte dell'Amministratore Delegato e/o Presidente con deleghe relativamente alla retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• Esamina le proposte dell'Amministratore Delegato e/o Presidente con deleghe concernenti i criteri di valutazione delle prestazioni, le politiche generali retributive, fisse e variabili, applicabili al Gruppo ed i piani di incentivazione;
• Esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

A seguito dell'entrata in vigore in data 23 dicembre 2020 della Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020, il Comitato nella riunione del 12 gennaio 2021 ha adeguato il contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti alle nuove disposizioni normative in materia.

Il Comitato alla data del 31 dicembre 2024 è composto da amministratori non esecutivi e indipendenti e precisamente: Gian Marco Nicelli (Presidente), Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri-Clementi nominate dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, per il triennio 2024-2025-2026.

I.1.c. COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

• (i) alla specializzazione professionale;
• (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
• (iii) alle responsabilità,

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le caratteristiche e le condizioni di lavoro dei dipendenti.

I.1.D IL NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Nella predisposizione della Politica delle remunerazioni, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributiva, la Società si è avvalsa nel tempo e potrà- se ritenuto necessario – farlo nel futuro, dell'assistenza di esperti indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione ha, a suo tempo, preventivamente verificato che gli stessi - Hewitt Associates e Egon Zender International - non si trovassero in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

I.1.E LE FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse.

La Politica è stata predisposta, mediante un processo chiaro e trasparente, sulla base dei seguenti princìpi:

• il bilanciamento della componente fissa e della componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici del Gruppo, tenuto conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• gli obiettivi di performance ovvero gli obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – sono misurabili e collegati alla finalità di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di mancata realizzazione degli obiettivi fissati per l'ottenimento della componente variabile.

La Politica è contraddistinta dalle seguenti finalità:

• fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale;
• individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche,

esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

• garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali.

La missione di Risanamento è quella di agire secondo il piano industriale 2023/2026 - sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. attestato in data 28 giugno 2023 dal professionista indipendente Dott. Roberto Spada – che prevede le seguenti componenti:

1. implementazione dell'operazione Project Starfighter ("Project Starfigther");

al riguardo si ricorda che in data 30 giugno 2023 si è perfezionato il closing della menzionata operazione con il trasferimento dell'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia eccetto quanto già venduto ad Esselunga ed al Gruppo CTS Eventim - al corrispettivo di 648 milioni di euro (in linea con il fair market value), al fondo comune di investimento di tipo chiuso gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "Fondo"), che si occuperà dello sviluppo immobiliare. Il Project Starfitghter consente, inter alia (i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni per le opere di bonifica ed infrastrutturali assunti con le autorità pubbliche (ii) ed ha consentito l'estinzione dell'intero suo indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario pari alla data del 30 Giugno 2023 a circa euro 572 milioni di euro;

inoltre, dopo una lunga e complessa negoziazione avviata nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2024 e conclusasi nell'aprile 2025, sono intervenuti i seguenti principali eventi:

(i) in data 26 marzo 2025 è stata perfezionata la sottoscrizione di un term sheet vincolante (il "Term Sheet") con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"). Il Term Sheet riguarda, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali, nel contesto degli accordi relativi a Project Starfighter sottoscritti in data 29 giugno 2023 e già noti al Mercato: (i) Risanamento proseguirà (quale committente attraverso terzi appaltatori) le residuali attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e (ii) gli importi necessari per il completamento delle suddette residuali attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori.

Sempre in base a quanto previsto nel Term Sheet, i principi sopra richiamati saranno fatti oggetto, nel contesto di Project Starfighter, di idonei accordi modificativi – da sottoscriversi entro, al più tardi, il 15 aprile 2025.

Tale sottoscrizione era subordinata: (i) all'ottenimento di una comfort letter di un esperto indipendente, affinché quest'ultimo possa esprimersi, ai termini di legge, sugli ammontari del contratto modificativo rispetto al piano ex art. 56 C.C.I. del Gruppo Risanamento attestato in data 28 giugno 2023 nell'ambito della sottoscrizione degli accordi concernenti Project Starfighter; e (ii) a ulteriori condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni.

(ii) in esecuzione del relativo term sheet vincolante sopra indicato e a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive ivi previste - in data 18 aprile 2025 - è stato sottoscritto con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"), l'addendum al Development Framework Agreement del 29 giugno 2023 concernente, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali, nel contesto degli accordi relativi a Project Starfighter sottoscritti in data 29 giugno 2023 e già noti al mercato: (i) Risanamento proseguirà (quale committente attraverso terzi appaltatori) le residuali attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e (ii) gli importi necessari per il completamento delle suddette residuali attività di bonifica per massimi

aggiuntivi euro 39 milioni saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori.

1. implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese, che prevede la riqualificazione di 18.000 mq ad oggi a destinazione industriale, in 9.000 mq ad uffici e 9.000 mq in area retail di cui 2.500 mq. di Food Court per la quale la società è in attesa di ricevere l'approvazione del permesso di costruire e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di Intesa San Paolo) che prevede la riqualificazione di circa 25.000 mq di uffici esistenti nonché la realizzazione di ulteriori 15.000 mq sull'area, sempre a destinazione terziaria., per il quale è stato presentato in Comune un progetto preliminare di attuazione.

Si precisa che con riferimento all'asset di Milano Via Grosio, l'Amministrazione Comunale in data 28 aprile 2025 ha inviato il provvedimento di diniego al rilascio del Permesso di Costruire, motivato dalla contestata applicazione della normativa urbanistica regionale mossa al Comune medesimo dalla Procura della Repubblica. Il mancato rilascio del titolo edilizio ha comportato un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare nonostante le opportunità che oggi offre il mercato milanese. Tale situazione ha indotto la società a modificare il processo di valorizzazione di questa iniziativa accettando una proposta vincolante di acquisto dell'intero complesso immobiliare (soggetta a due diligence) nello stato attuale ed a valori coerenti con quelli peritali nonché con il valore iscritto in bilancio.

• 1. mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e
• 1. perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

Gli obiettivi cui potrà essere legata la componente variabile della remunerazione saranno essenzialmente connessi al profilo temporale di attuazione delle citate attività, premiando performance che anticipino i tempi stimati di realizzazione, oltre che all'efficientamento dei costi di gestione.

La Politica non ha subito modifiche rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti 12 aprile 2024. La presente politica delle remunerazioni si applica per l'esercizio 2025, anche tenendo in considerazione l'aggiornamento del piano industriale che, alla luce degli eventi intercorsi nel primo semestre dell'esercizio 2025 e sopra richiamati, la Società effettuerà nel corso del secondo trimestre del corrente esercizio.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, così come recepite nelle relative procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione, l'adozione e la definizione della Politica delle remunerazioni attuata con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione costituito da amministratori indipendenti e la sottoposizione della stessa al voto dell'Assemblea degli azionisti, esonera le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di parti correlate.

I.1.F LA DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Managers, pur se determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore, è fortemente influenzata dallo specifico contesto in cui opera Risanamento. In particolare, va considerato che il business core della Società è l'attività di sviluppo di

aree da attuarsi in un arco temporale di medio/lungo periodo. Pertanto, anche i risultati ed i correlati obiettivi di performance devono essere valutati in un'ottica di medio/lungo periodo. Essa può essere composta da:

1) una componente fissa annuale – essa può consistere in (i) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 cod.civ. (ii) retribuzione da lavoro dipendente (iii) una combinazione dei due elementi precedenti.

La componente fissa è determinata in misura congruente con la posizione e l'impegno richiesti e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse prevista o non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

2) una componente variabile di lungo periodo ("Piano LTI" Long Term Incentive) - essa consiste in una componente monetaria determinata sulla base di un piano di incentivazione di medio/lungo periodo.

Al Piano LTI, ove adottato, partecipano il Presidente con deleghe, l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con responsabilità strategiche. Gli stessi non partecipano al Piano MBO (come di seguito definito).

Nel caso del Presidente con deleghe o dell'Amministratore Delegato, la componente LTI a target annualizzata non può essere superiore a 3 volte il compenso fisso della carica rivestita ex art. 2389 cod.civ..

Nel caso dei Dirigenti con responsabilità strategiche la componente LTI a target annualizzata non può essere superiore al 70% della componente annua lorda/RAL e complessivamente non superiore a due annualità della stessa (esclusi i compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo).

3) una componente variabile di breve periodo ("Piano MBO" Management By Objectives) - essa consiste in una componente monetaria determinata sulla base di un piano di incentivazione annuale.

Al Piano MBO partecipano i Senior Manager.

L'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore al 40% della componente annua lorda/RAL.

4) Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari.

I.1.G LA POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Sono previste le forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza.

I benefici non monetari possono altresì comprendere l'assegnazione di veicoli aziendali e telefono aziendale e la stipula di polizze assicurative Directors & Officers nonché ulteriori polizze aggiuntive rispetto a quanto garantito dal CCNL di appartenenza.

I.1.H. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

Al Piano LTI, ove adottato, partecipano il Presidente con deleghe, l'Amministratore Delegato i dirigenti con responsabilità strategiche. Gli stessi non partecipano al Piano MBO.

Gli obiettivi del Piano LTI, ove adottato, sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e gli azionisti. A ciascun obiettivo è attribuito uno specifico peso del piano di incentivazione complessivo.

Al riguardo, come precedentemente precisato, va considerato che il business core della Società è l'attività di sviluppo di aree – da attuarsi in arco temporale di medio/lungo periodo. Pertanto, anche i risultati devono essere valutati in un'ottica di medio/lungo periodo e così pure, conseguentemente, gli obiettivi di performance agli stessi correlati, premiando quelli che rispettino o anticipino i risultati attesi rispetto ai tempi normalmente richiesti nell'attività di sviluppo, oltre a quelli che perseguono l'efficientamento dei costi di gestione.

Il Piano LTI del Presidente con Deleghe o dell'Amministratore Delegato è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base dell'evoluzione delle linee strategiche di gruppo il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per gli amministratori esecutivi e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli stessi.

Il Piano LTI dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definito, nel rispetto delle linee guida generali sopra stabilite dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente con deleghe o dall'Amministratore Delegato che sottopone le proprie proposte al Comitato per la Remunerazione per loro esame e valutazione. Il Presidente con deleghe o l'Amministratore Delegato valuta, sulla base dell'evoluzione delle linee strategiche di gruppo, il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per i Dirigenti con responsabilità strategiche e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli stessi.

In caso di raggiungimento degli obiettivi, il partecipante matura il diritto all'erogazione dell'incentivo LTI determinato, a seconda dei casi, in percentuale della componente fissa in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano LTI, o in valore assoluto, comunque tenendo conto del ruolo ricoperto.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi il partecipante non matura alcun diritto all'erogazione dell'incentivo LTI.

Al Piano MBO partecipano i Senior Manager. Il Piano MBO consente di valutare la performance del partecipante su base annua. Gli obiettivi dell'MBO, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e gli azionisti, sono fissati – nel rispetto delle linee guida generali definite dal Consiglio di Amministrazione - dal Presidente con deleghe o dall'Amministratore delegato. Il Presidente con deleghe o l'Amministratore delegato verifica, sulla base dei risultati dell'esercizio, il raggiungimento degli obiettivi stessi e determina l'ammontare della componente variabile spettante a ciascun dirigente.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi il partecipante non matura alcun diritto all'erogazione dell'incentivo MBO.

I.1.I I CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari

I.1.J INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, ED IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE ED ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

La Politica delle remunerazioni è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, tenendo conto dello specifico contesto in cui la Società opera e avuto comunque riguardo alle migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Risanamento.

Essa trova il suo fondamento nel piano industriale 2023/2026 - sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. attestato in data 28 giugno 2023 dal professionista indipendente Dott. Roberto Spada – sopra descritto

Gli obiettivi cui potrà essere legata la componente variabile della remunerazione saranno essenzialmente connessi al profilo temporale di attuazione delle citate attività, premiando performance che anticipino i tempi stimati di realizzazione, oltre che all'efficientamento dei costi di gestione.

I.1.K TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Il diritto all'erogazione degli incentivi matura al raggiungimento degli obiettivi fissati nel relativo piano. Il pagamento degli stessi è corrisposto al beneficiario entro la data di approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento, a condizione che il beneficiario medesimo sia ancora in forza a tale data.

I.1.L INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, non essendo presenti forme di incentivazione basate su strumenti finanziari.

I.1.M LA POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In caso di cessazione anticipata del rapporto di un amministratore con la Società, non sono previste particolari indennità e non vi sono altri accordi con gli amministratori per il caso di loro cessazione dalla carica.

Si ricorda che il Presidente con deleghe ed i consiglieri tutti non hanno un rapporto di dipendenza con la Società.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i Senior Managers non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. Si applicano in tali casi gli istituti previsti dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti dell'Industria in tema di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società.

I.1.N INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Tutti gli amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Director & Officers". E' inoltre prevista una polizza sanitaria attivata per tutti i dipendenti.

I.1. O LA POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI,(II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare – in linea con le prassi in vigore in Italia per i componenti del consiglio di amministrazione di società comparabili - non è legato a risultati economici né ad obiettivi specifici della società.

Il compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Non è previsto che gli amministratori percepiscano un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari.

Per gli amministratori che svolgono la propria attività anche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato per il Controllo e rischi – Comitato Remunerazione – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate)sono previsti compensi aggiuntivi in considerazione del maggior impegno loro richiesto. I compensi sono determinati in misura uguale per tutti i partecipanti, senza distinzione tra Presidente e membri del Comitato.

Tali compensi, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, possono essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Nel caso in cui l'amministratore sia investito di particolari cariche ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (Amministratore Delegato, Vicepresidente) sono previsti compensi aggiuntivi fissi, che tengano conto della particolare carica di cui l'amministratore sia investito.

Tali compensi sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ex art. 2389 c.c..

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà anche definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti e straordinarie e di prestazioni eccezionali e specifiche, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente non adeguato alle prestazioni fornite sopra indicate.

Agli amministratori sono rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

I.1. P SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Nella predisposizione della Politica delle remunerazioni, si è tenuto conto, in sede di prima adozione della stessa, delle risultanze della indagine retributiva su taluni ruoli chiave di Risanamento (Amministratore Delegato/Presidente con deleghe, Direttori Generali e alcuni Dirigenti apicali) affidata agli esperti indipendenti Hewitt Associates e Egon Zhender International. Gli stessi hanno condotto un benchmarking di mercato con aziende quotate ed è stato anche effettuato un raffronto prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, i principali player del Real Estate in Italia (quali Restart e Aedes Siiq (già Aedes) – Beni Stabili – Gabetti – Generali Properties – Hines – Prelios) paragonabili per tipologia e dimensione e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

I.1.Q GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI AI QUALI IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, LE EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Fatto salvo quanto precedentemente indicato, nel caso di circostanze eccezionali, come anche definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) la Società valuta l'opportunità che si possa procedervi, trovando applicazione, se del caso, le disposizioni della procedura in materia di operazioni con parti correlate. Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, l'attribuzione di un bonus speciale (in sostituzione o in aggiunta al compenso già previsto dalla Politica) connesso a obiettivi di performance e a parametri diversi da quelli di cui alla Politica.

I.2. COMPONENTI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO

L'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La remunerazione dei componenti del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata dall'Assemblea in sede di nomina, sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In sede di suo rinnovo, il Collegio Sindacale uscente può elaborare considerazioni relative alle attività espletate nel triennio ed indicare se, in base ai profili professionali richiesti, al settore in cui opera la Società, alla complessità della sua organizzazione ed alla dimensione del Gruppo, ha valutato adeguati i compensi riconosciuti nel periodo.

I.3. SOCIETÀ DESTINATARIE DI NORMATIVE DI SETTORE

La Società non è destinataria di normative di settore in materia di remunerazione.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI

II.1 PRIMA PARTE

II.1.1 RAPPRESENTAZIONE DI CIASCUNA DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha percepito un compenso fisso annuo, il cui ammontare complessivo è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea del 12 aprile 2024 ha determinato in euro 30.000/anno cadauno, per l'intera durata del mandato, il compenso per ciascun consigliere.

Gli amministratori non hanno percepito alcun gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari.

Gli amministratori che svolgono la propria attività anche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato per il Controllo Interno – Comitato Remunerazione – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) hanno percepito compensi aggiuntivi in considerazione del maggior impegno loro richiesto. I compensi sono stati determinati in misura uguale per tutti i partecipanti, senza distinzione tra Presidente e membri del Comitato.

Tutti gli amministratori hanno usufruito di una copertura assicurativa "Director & Officers". Agli amministratori sono state rimborsate le eventuali spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

Amministratori investiti di particolari cariche

Il Presidente ha ricevuto il compenso aggiuntivo fisso.

L'assemblea degli azionisti del 12 aprile 2024, nel rinnovare il Consiglio, ha nominato il Dott. Calabi alla carica di Presidente ed ha deliberato l'attribuzione al medesimo di un compenso per la menzionata carica pari ad euro 150.000 su base annua. Per lo svolgimento di tale carica nell'esercizio 2024 il Dott. Calabi ha percepito il compenso deliberato dalla citata assemblea.

Amministratore Delegato, Vice Presidente e Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2023, a seguito delle dimissioni del Direttore Generale Ing. Albertini Petroni decorrenti dal 1° gennaio 2024, ha attribuito al Presidente Dott. Calabi la carica di Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo specifiche deleghe gestionali. Per l'esercizio di tali deleghe nella medesima seduta il Consiglio Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto al Dott. Calabi - per il periodo dal 1° gennaio 2024 fino alla data di scadenza del mandato al Consiglio, e cioè fino alla data di approvazione del bilancio 2023 – un compenso aggiuntivo su base annua pari ad euro 150.000,00.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'assemblea del 12 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 ha confermato al Presidente Dott. Calabi la carica di Amministratore Delegato attribuendo al medesimo ulteriori poteri i) di governo organizzativo, (ii) di gestione (iii) in materia di lavoro (iv) in materia di sicurezza) e (v) di rappresentanza. Per l'esercizio di tali deleghe il Dott. Calabi ha percepito il compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari ad euro 420.000 su base annua.

Il Dott. Calabi ha inoltre percepito il compenso per le cariche rivestite ex articolo 2389 cod.civ. in talune società del Gruppo, come dettagliato nell'allegato A.

Si ricorda che per scelta della società la retribuzione fissa del Dott. Calabi è costituita esclusivamente da un emolumento, non essendo il medesimo legato alla società da un rapporto di dipendenza.

Per quanto concerne la componente variabile di remunerazione, non sono in essere forme di incentivazioni basate su Piani LTI cui partecipi il Presidente e Amministratore Delegato.

Il Presidente e Amministratore Delegato ha usufruito dei seguenti benefits non monetari: copertura assicurativa "Director & Officers" - assegnazione di veicolo e telefono aziendale.

Al Presidente e Amministratore Delegato sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

*

Con decorrenza dal 1° gennaio 2024, a seguito delle dimissioni del Direttore Generale, il Consiglio di amministrazione della Società ha nominato l'Ing. Alessandro Enrico Meneghelli, Direttore Tecnico Operativo del Gruppo, procuratore speciale della Società, attribuendo al medesimo deleghe per la gestione ordinaria del patrimonio immobiliare di gruppo.

Inoltre, per quanto concerne le principali controllate operative (Ri Ambiente S.r.l., Ri Infrastrutture S.r.l. e Ri Rental S.r.l.) i relativi Consigli di amministrazione sono stati riorganizzati, integrando il numero dei rispettivi componenti e nominando quale Amministratore Delegato delle stesse il medesimo Ing. Alessandro Meneghelli, con deleghe per la gestione ordinaria del patrimonio immobiliare.

Il sopra menzionato Dirigente con responsabilità strategiche ha percepito il compenso rappresentato dalla componente fissa annua costituita dalla somma della retribuzione da lavoro dipendente e del compenso per le cariche rivestite ex articolo 2389 cod.civ. in talune società del Gruppo, come sopra indicato e di seguito dettagliato nell'allegato A.

Per quanto concerne la componente variabile di remunerazione, non sono in essere forme di incentivazioni basate su Piani LTI cui partecipi l'Ing. Meneghelli.

Il medesimo ha usufruito dell'assegnazione di veicolo e telefono aziendali, di una copertura assicurativa "Director & Officers" e delle ulteriori forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza.

Al medesimo sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte

Senior Managers

I Senior Managers hanno percepito il compenso rappresentato dalla componente fissa annua costituita dalla retribuzione da lavoro dipendente. Non hanno maturato il diritto all'erogazione della componente variabile di remunerazione basata sul piano di incentivazione MBO.

Hanno usufruito dell'assegnazione di veicolo e telefono aziendali e delle forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza. Agli stessi sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle funzioni ricoperte.

II.1.2 ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

In caso di cessazione anticipata del rapporto di un amministratore con la Società, non sono previste particolari indennità oltre a quelle di legge e non vi sono altri accordi con gli amministratori per il caso di loro cessazione dalla carica.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i Senior Managers non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. Si applicano in tali casi gli istituti previsti dal Contratto Collettivo nazionale dei Dirigenti dell'Industria in tema di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società.

Non sono presenti accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contatti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non sono presenti accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

II.1.3. INFORMAZIONI SU QUALSIASI DEROGA ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Nel corso del 2024 non si sono verificate circostanze eccezionali in relazione alle quali si sia reso necessario derogare alla Politica delle Remunerazioni.

II.1.4. INFORMAZIONI SULL'EVENTUALE APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")

Nel corso del 2024 non si sono verificati casi di applicazione del meccanismo di correzione ex post della componente variabile.

II.1.5. INFORMAZIONI DI CONFRONTO PER GLI ULTIMI 3 ESERCIZI

di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale: euro/000

• della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e del Dirigente strategico:

nominativo		2024	2023	2022
Claudio Calabi	Presidente con deleghe	630,5	326,2	827,5(*)
Giulia Pusterla	Consigliere	100,7	70,0	75,0
Antonia Maria Negri Clementi	Consigliere	104,1	65,0	70,0
Franco Carlo Papa	Consigliere	0,0	13,4	75,0
Gina Marco Nicelli	Consigliere	86,0	33,6	0,0
Giancarlo Scotti	Consigliere / Vice Presidente	0,0	0,0	6,4
Paolo Baessato	Consigliere	76,0	52,6	33,6
Salvatore Spiniello	Presidente del Collegio Sindacale	45,0	45,0	45,0
Francesca Monti	Sindaco effettivo	30,0	30,0	30,0
Riccardo Previtali	Sindaco effettivo	30,0	30,0	30,0
Davide Albertini Petroni	Direttore Generale	0,0	567,0	851,9(*)
Alessandro Meneghelli	Dirigente strategico	310,7	0,0	0,0

(*): voce comprensiva del bonus erogato nell'esercizio 2022: euro 500 mila per Presidente; euro 300 mila per Direttore Generale

• dei risultati della Società:

	2024	2023	2022
Risultato d'esercizio	-47.285,5	11.899,1	-59.894,3
EBITDA	-45.923,8	27.063,6	-5.157,2

• della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2024	2023	2022
Importi	112,7	114,1	125,9

II.1.6 INFORMAZIONI SULL'ESPRESSIONI DI VOTO DELL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

L'assemblea del 12 aprile 2024 ha approvato all'unanimità di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Politica delle remunerazioni.

II.2 SECONDA PARTE

II.2.1 COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE A QUALSIASI TITOLO ED IN QUALSIASI FORMA DALLA SOCIETÀ E DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE Si veda tabella allegata sotto la lettera "A" alla presente relazione.

II.2.2 STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

La società non ha deliberato alcun piano di stock-option.

II.2.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE Non sono in essere forme di incentivazione monetaria basate su Piani LTI monetari.

II.2.4 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si veda tabella allegata sotto la lettera "B" alla presente relazione.

ALLEGATO A

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	compensi fissi compensi per la compensi variabili non equity benefici non partecipazione a				monentari	altri compensi	totale	fai value compens	indennità di fine carica o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri incentivi (*)	partecipazio ne agli utili				i equity	rapporto lavorativo
	Presidente e Amministratore		assemblea approvazione
Calabi Claudio Roberto	Delegato	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				540,0						540,0
(II) Compensi da controllate e collegate										90,5
(III) Totale				630,5	-	-	-	-	-	630,5	-	-

(I) così composti:

Dall'1/1/2024 al 30/04/2024 - Presidente con deleghe: (i) emolumento per la carica di consigliere per euro 10 mila (ii) emolumento per la carica di presidente del cda per euro 50 mila (iii) emolumento per le deleghe esercitate per euro 80 mila; Dall'1/5/2024 al 31/12/2024 - Presidente e Amministratore Delegato: (i) emolumento per la carica di consigliere per euro 20 mila (ii) emolumento per la carica di Presidente del cda per euro 100 mila (iii) emolumento per le deleghe esercitate per euro280 mila;

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

euro/000

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la partecipazione a comitati	compensi variabili non equity benefici non Bonus e altri incentivi	partecipazio ne agli utili	monentari	altri compensi	totale	fai value compens i equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto lavorativo
			assemblea approvazione
Pusterla Giulia	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0	30,0					60,0
(II) Compensi da controllate e collegate				40,7						40,7
(III) Totale					70,7 30,0	-	-	-	-	100,7	-	-

(I): il "compenso fisso" è relativo a emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea per la carica di consigliere.

I "compensi per la partecipazione a comitati" sono riconducibili a: (i) Comitato Controllo e Rischi per euro 10 mila (ii) Comitato Remunerazione per euro 6,5 mila (iii) Comitato OPC per euro 10 mila (iv) Comitato Sostenibilità per euro 3,5 mila.

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la partecipazione a comitati	compensi variabili non equity benefici non Bonus e altri incentivi	partecipazio ne agli utili	monentari	altri compensi	totale	fai value compens i equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto lavorativo
			assemblea approvazione
Negri Clementi Antonia Maria	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0	30,0					60,0
(II) Compensi da controllate e collegate				44,1						44,1
(III) Totale				74,1	30,0	-	-	-	-	104,1	-	-

(I): il "compenso fisso" è relativo a emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea per la carica di consigliere.

I "compensi per la partecipazione a comitati" sono riconducibili a: (i) Comitato Controllo e Rischi per euro 10 mila (ii) Comitato Remunerazione per euro 6,5 mila (iii) Comitato OPC per euro 10 mila (iv) Comitato Sostenibilità per euro 3,5 mila.

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

euro/000

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la	compensi variabili non equity benefici non			altri	totale	fai value	indennità di fine carica
		ricoperta la carica			partecipazione a			monentari	compensi		compens	o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri	partecipazio				i equity	rapporto lavorativo
						incentivi	ne agli utili
			assemblea approvazione
Paolo Baessato	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0	10,0					40,0
(II) Compensi da controllate e collegate				36,0						36,0
(III) Totale				66,0	10,0	-	-	-	-	76,0	-	-

(I): il "compenso fisso" è relativo a emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea per la carica di consigliere.

I "compensi per la partecipazione a comitati" sono riconducibili a: (i) Comitato OPC per euro 10 mila.

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la compensi variabili non equity benefici non				altri	totale	fai value	indennità di fine carica
		ricoperta la carica			partecipazione a	Bonus e altri	partecipazio	monentari	compensi		compens	o di cessazione del
					comitati	incentivi	ne agli utili				i equity	rapporto lavorativo
			assemblea approvazione
Gian Marco Nicelli	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0	20,0					50,0
(II) Compensi da controllate e collegate				36,0						36,0
(III) Totale				66,0	20,0	-	-	-	-	86,0	-	-

(I): il "compenso fisso" è relativo a emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea per la carica di consigliere.

I "compensi per la partecipazione a comitati" sono riconducibili a: (i) Comitato Controllo e Rischi per euro 10 mila (ii) Comitato Remunerazione per euro 6,5 mila (iii) Comitato Sostenibilità per euro 3,5 mila.

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

euro/000

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la	compensi variabili non equity benefici non			altri	totale	fai value	indennità di fine carica
		ricoperta la carica			partecipazione a			monentari	compensi		compens	o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri	partecipazio				i equity	rapporto lavorativo
						incentivi	ne agli utili
	Presidente		assemblea approvazione
Spiniello Salvatore	Collegio	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45,0						45,0
(II) Compensi da controllate e collegate									-
(III) Totale				45,0	-	-	-	-	-	45,0	-	-

(I): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea.

Il Collegio Sindacale è stato riconfermato per il triennio 2022 - 2023 - 2024 e precisamente sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022.

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la	compensi variabili non equity benefici non			altri	totale	fai value	indennità di fine carica
		ricoperta la carica			partecipazione a			monentari	compensi		compens	o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri	partecipazio				i equity	rapporto lavorativo
						incentivi	ne agli utili
	Sindaco		assemblea approvazione
Monti Francesca	Effettivo	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0						30,0
(II) Compensi da controllate e collegate										-
(III) Totale				30,0	-	-	-	-	-	30,0	-	-

(I): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea.

Il Collegio Sindacale è stato riconfermato per il triennio 2022 - 2023 - 2024 e precisamente sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022.

euro/000

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la	compensi variabili non equity benefici non			altri	totale	fai value	indennità di fine carica
		ricoperta la carica			partecipazione a			monentari	compensi		compens	o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri	partecipazio				i equity	rapporto lavorativo
						incentivi	ne agli utili
	Sindaco		assemblea approvazione
Previtali Riccardo	Effettivo	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30,0						30,0
(II) Compensi da controllate e collegate									-
(III) Totale				30,0	-	-	-	-	-	30,0	-	-

(I): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea.

Il Collegio Sindacale è stato riconfermato per il triennio 2022 - 2023 - 2024 e precisamente sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022.

cognome e nome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica		compensi fissi compensi per la partecipazione a	compensi variabili non equity benefici non		monentari	altri compensi	totale	fai value compens	indennità di fine carica o di cessazione del
					comitati	Bonus e altri incentivi (*)	partecipazio ne agli utili				i equity	rapporto lavorativo
Alessandro Enrico Meneghelli	Dirigente strategico procuratore	01/01/2024-31/12/2024 revoca
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200,7						200,7
(II) Compensi da controllate e collegate				110,0						110,0
(III) Totale				310,7	-	-	-	-	-	310,7	-	-

(I): si tratta di retribuzioni fisse da lavoro dipendente di competenza.

(II): si tratta di emolumenti di competenza deliberati dalle assemblee delle società controllate.

ALLEGATO B

PARTECIPB3:O39AZIONI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEI DIRETTORI GENERALI
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
CLAUDIO CALABI	PRES. E A.D.	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
GIULIA PUSTERLA	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
ANTONIA MARIA NEGRI-CLEMENTI	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
PAOLO BAESSATO	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
GIAN MARCO NICELLI	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
			PARTECIPAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
SALVATORE SPINIELLO	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
RICCARDO PREVITALI	SINDACO EFFETTIVO	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
FRANCESCA MONTI	SINDACO EFFETTIVO	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA

	PARTECIPAZIONI DEI DIRETTORI GENERALI E DEO DOROGENTI CON
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
ALESSANDRO ENRICO MENEGHELLI	DIRIGENTE CON RESP. STRATEGICHE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE (ART. 123 TER DEL D. LGS. 58/1998)

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'art. 123-ter, TUF in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" agli organi di amministrazione, controllo e di direzione, al comma 3-bis: - prevede il voto vincolante dell'assemblea sulla prima sezione della Politica delle remunerazioni, come definita e proposta dalla società emittente, con la cadenza definita dalla politica stessa e comunque almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della politica;

• prevede l'obbligo di sottoporre alla deliberazione dell'assemblea – che si esprima con voto favorevole o contrario - la seconda sezione della relazione prevista dal comma 4, del medesimo articolo 123-ter, TUF, con deliberazione non vincolante.

In occasione dell'Assemblea dei Soci, sarete chiamati ad approvare la relazione sulla remunerazione a termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea, preso atto di quanto contenuto nella relazione sulla Politica delle remunerazioni e sui compensi corrisposti:

• - di approvare la prima sezione della politica sulla remunerazione, come proposta nel presente documento;
• - di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della politica sulla remunerazione, come proposta nel presente documento.

Milano, 14 maggio 2025

Risanamento S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Claudio Roberto Calabi)