Risanamento — Regulatory Filings 2018

Jul 18, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, relativo ad alcune operazioni poste in essere da Risanamento S.p.A., direttamente e per il tramite delle proprie società controllate Milano Santa Giulia S.p.A., MSG Residenze S.r.l. e Ri. Rental S.r.l., da una parte, e (inter alia) Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., dall'altra.

18 LUGLIO 2018

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Risanamento S.p.A., Via Bonfadini 148, Milano, e sul sito internet di Risanamento S.p.A. www.risanamentospa.com

INDICE

Premessa 1
1.	Avvertenze 3
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Accordo di Moratoria 3
2.		Informazioni relative all'Operazione 5
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Accordo di Moratoria 5
	2.2	Indicazione delle parti correlate con le quali è stato sottoscritto l'Accordo di Moratoria, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nella sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria 7
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società della sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria 8
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo previsto dall'Accordo di Moratoria e valutazioni sulla sua congruità rispetto ai valori di mercato in operazioni similari 9
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Accordo di Moratoria 10
	2.6	Assenza di variazioni dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo Risanamento per effetto dell'Accordo di Moratoria 10
	2.7	Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società e/o del Gruppo Risanamento coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria e iter di approvazione 11
		Allegati: parere del Comitato OPC del 29 giugno 2018 12

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Risanamento S.p.A., società per azioni, con sede in Milano, Via Romualdo Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01916341207, capitale sociale Euro 197.951.784,08, interamente versato ("Risanamento" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi dell'articolo 14.2 e in conformità all'Allegato C delle "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate di Risanamento S.p.A." adottate dalla Società il 25 novembre 2010, come successivamente modificate (la "Procedura").

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'accordo di moratoria (l'"Accordo di Moratoria") sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra:

da una parte:

• la Società e le seguenti sue controllate:
• Milano Santa Giulia S.p.a., società per azioni, con unico socio e soggetta e direzione e coordinamento di Risanamento S.p.A., con sede in Milano, Via Romualdo Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03673440966, capitale sociale Euro 120.000,00, interamente versato ("MSG");
• MSG Residenze S.r.l., società a responsabilità limitata, con unico socio e soggetta e direzione e coordinamento di Risanamento S.p.A., con sede in Milano, Via Romualdo Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03673440966, capitale sociale Euro 50.000,00, interamente versato ("MSG Residenze"); e
• Ri. Rental S.r.l., società a responsabilità limitata, con unico socio e soggetta a Direzione e Coordinamento di Risanamento S.p.A., con sede in Milano, Via Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 06933631001, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente versato ("Ri Rental" e, unitamente a MSG e MSG Residenze, le "Società Controllate" e, unitamente alla Società, il "Gruppo");

e, dall'altra parte, alcune banche finanziatrici del Gruppo (le "Banche Finanziatrici") tra cui:

• Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni, con sede legale in Piazza San Carlo n. 156, Torino, capitale sociale Euro 8.731.984.115,92, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00799960158, Partita IVA n. 10810700152, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5361, capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il n. 3069.2, Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia ("Intesa Sanpaolo"); e

• UniCredit S.p.A., con sede legale e direzione generale Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154, Milano, capitale sociale Euro 20.940.398.466,81 interamente versato, Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1, Cod. ABI 02008.1, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 00348170101, Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia ("UniCredit" e, insieme a Intesa Sanpaolo, anche le "Banche Finanziatrici PC");

nonché

• Loan Agency Services S.r.l. a socio unico, con sede legale in Roma, Via Groenlandia n. 31, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 10568391006, in qualità di agente (l'"Agente").

I termini e condizioni dell'Accordo di Moratoria, la cui proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento in data 11 giugno 2018, con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, il "Comitato OPC") espresso in data 29 giugno 2018 in merito alla conclusione con le Banche Finanziatrici PC, sono descritti nel successivo Paragrafo 2.1.

Come meglio specificato nel successivo Paragrafo 2.2, il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione della Società hanno ritenuto che la sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria costituisse un'operazione tra parti correlate in ragione della circostanza che (i) Intesa Sanpaolo detiene, direttamente, una partecipazione pari al 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto (¹ ), e (ii) UniCredit detiene, direttamente, una partecipazione pari al 22,23% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto (² ). Sulla base di tale qualificazione, poiché l'Accordo di Moratoria comporta un trasferimento di risorse tra la Società e le società Controllate, da un lato, e Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato, il medesimo costituisce una operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura.

L'Accordo di Moratoria supera le soglie di rilevanza di cui all'articolo 1.1 lettera (a) e lettera (c) dell'Allegato A della Procedura. In ragione di ciò, la Società ha provveduto a predisporre e mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo secondo le disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa. In quanto operazione rilevante ai sensi della Procedura, la sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria è stata subordinata al preventivo parere favorevole - di natura vincolante - del Comitato OPC, ai sensi dell'articolo 8 della Procedura. Una copia del parere favorevole del comitato è allegata al presente Documento Informativo.

⁽ 1 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

⁽ 2 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Accordo di Moratoria

La sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria con le Banche Finanziatrici PC potrebbe presentare potenziali rischi connessi a possibili conflitti di interesse con riguardo alla convenienza dell'operazione ivi pattuita ed alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni in ragione del rapporto di correlazione esistente tra Risanamento e Intesa Sanpaolo e UniCredit.

Le Banche Finanziatrici PC sono infatti qualificabili come parti correlate della Società, poiché Intesa Sanpaolo detiene, direttamente, una partecipazione pari al 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto (³ ), mentre UniCredit detiene, direttamente, una partecipazione pari al 22,23% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto (⁴ ). Sulla base di tale qualificazione, poiché l'Accordo di Moratoria comporta un trasferimento di risorse e l'assunzione di obbligazioni tra la Società e le Società Controllate (da un lato) e Intesa Sanpaolo e UniCredit (dall'altro), il medesimo costituisce una operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura.

In considerazione dell'esistenza di tali rapporti di correlazione, sono stati adottati da Risanamento i presidi e le misure previsti dalla procedura volti a ridurre il potenziale rischio di un conflitto di interesse. A tal proposito, si segnala infatti che: (i) al Comitato OPC sono state fornite informazioni complete e adeguate sull'OPC (come infra definita); (ii) trattandosi di operazione di maggiore rilevanza, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria; e che (iii) in data 29 giugno 2018, il Comitato OPC ha espresso parere favorevole sull'OPC, sottoponendolo in pari data al Consiglio di Amministrazione, rilevando l'interesse della Società e delle Società Controllate a sottoscrivere l'Accordo di Moratoria con le Banche Finanziatrici PC nonché l'assenza di condizioni economiche anormali e di trattamenti ingiustificatamente favorevoli nei confronti delle parti correlate della Società.

1.2 Rischi connessi al mancato verificarsi delle condizioni sospensive dell'efficacia dell'Accordo di Moratoria

L'efficacia dell'Accordo di Moratoria è sospensivamente condizionata all'avveramento entro il 26 luglio 2018 (la "Data di Efficacia") di talune condizioni tipiche per contratti della medesima natura, nonché della formalizzazione di alcuni impegni, anche tra le Banche Finanziatrici e terzi, ed il rilascio di alcune dichiarazioni da parte delle Banche Finanziatrici.

Sebbene, alla data del presente Documento Informativo, la Società non sia venuta a conoscenza di eventi o circostanze dai quali possa desumersi che tali condizioni non si verifichino entro la Data di Efficacia, in caso di mancato avveramento delle stesse l'Accordo di Moratoria sarebbe inefficace e

⁽ 3 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

⁽ 4 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

non si produrrebbero gli effetti di moratoria e di riscadenzamento del debito, la ridefinizione del relativo tasso di interesse, né la concessione delle nuove linee di finanziamento ivi previsti.

Per maggiori informazioni sulle condizioni sospensive, si veda il Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Accordo di Moratoria

2.1.1 Descrizione dell'Accordo di Moratoria

L'operazione (l'"OPC") pattuita con l'Accordo di Moratoria prevede:

(a) con riferimento all'indebitamento esistente per cassa: la concessione da parte delle Banche Finanziatrici PC, unitamente alle altre Banche Finanziatrici interessate verso le quali non esistono rapporti di correlazione, di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario per cassa in essere del Gruppo, il cui ammontare, alla data del 31 marzo 2018, per capitale e interessi maturati e/o stimati, è pari a Euro 247.938.283 verso Intesa Sanpaolo ed Euro 66.150.753 verso UniCredit;

Si segnala che il termine della moratoria è stato esteso sino al 31 marzo 2023, ossia sino ad un termine maggiore rispetto a quello inizialmente richiesto dal Gruppo (i.e. 31 dicembre 2018) alle Banche Finanziatrici ed indicato nelle informative diffuse mensilmente dalla Società ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, a partire da quella relativa al mese di gennaio 2018. Tali informative sono disponibili sul sito internet della Società www.risanamentospa.com alla sezione "press room", "comunicati stampa".

Sul suddetto indebitamento finanziario per cassa sino al 31 dicembre 2018 si applicheranno i tassi degli interessi previsti ai sensi dei contratti originari mentre, a decorrere dal 1 gennaio 2019:

• (i) sugli importi in linea capitale, diversi dal finanziamento IVA concesso in favore della Società in data 28 marzo 2013 (il "Finanziamento IVA"), si applicheranno interessi corrispettivi calcolati ad un tasso percentuale fisso pari a 200 basis points per anno;
• (ii) sugli importi in linea capitale del Finanziamento IVA si applicheranno interessi corrispettivi calcolati ad un tasso percentuale pari all'Euribor maggiorato di 350 basis points per anno.

Inoltre, le società del Gruppo si sono impegnate a corrispondere alle Banche Finanziatrici un importo eventuale e variabile ("Margine Eventuale"), fino a un massimo di 200 basis points per anno a decorrere dal 1 gennaio 2019, a titolo di remunerazione aggiuntiva degli importi in linea capitale del suddetto indebitamento finanziario esistente per cassa, con espressa esclusione del Finanziamento IVA; l'obbligo di pagamento del Margine Eventuale sorgerà e diventerà esigibile esclusivamente qualora

residui un Ammontare Distribuibile (come definito ai sensi dell'Accordo di Moratoria) in eccesso a seguito dei rimborsi obbligatori previsti nell'Accordo di Moratoria.

Infine, le Banche Finanziatrici PC, unitamente alle altre Banche Finanziatrici, previa richiesta scritta contenente la documentazione prevista all'articolo 3.2 (Richiesta di Proroga del Periodo di Moratoria) dell'Accordo di Moratoria, si sono impegnate a negoziare in buona fede con il Gruppo, a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e in ogni caso ragionevolmente soddisfacenti per le Banche Finanziatrici stesse, una proroga della scadenza del periodo di moratoria, valutata a insindacabile giudizio di ciascuna Banca Finanziatrice sul presupposto che a tale data non siano emerse situazioni pregiudizievoli per il Gruppo.

(b) con riferimento all'esposizione esistente per firma: la conferma da parte delle Banche Finanziatrici PC, unitamente alle altre Banche Finanziatrici interessate verso le quali non esistono rapporti di correlazione, degli utilizzi per firma in essere al 31 marzo 2018 a livello di gruppo fino al 31 marzo 2019, con disponibilità delle stesse a valutare ulteriori proroghe anno per anno, ma con esclusione di nuovi utilizzi. Con specifico riferimento alle linee per firma relative alla iniziativa Milano Santa Giulia, le Banche Finanziatrici, per quanto di loro spettanza, si sono dichiarate disponibili laddove a seguito della sottoscrizione della relativa nuova convenzione urbanistica con il Comune di Milano si renda necessaria la sostituzione delle attuali garanzie emesse dalle Banche Finanziatrici interessate a favore del pool assicurativo che ha emesso le fideiussioni previste dalla convenzione urbanistica attualmente in vigore a valutare la concessione di analoghe garanzie a condizione che, inter alia, l'importo massimo complessivo non sia superiore a quello attualmente concesso.

L'ammontare degli utilizzi per firma alla data del 31 marzo 2018 è pari a Euro 27.983.521 verso Intesa Sanpaolo ed Euro 9.250.918 verso UniCredit; alla medesima data risultano maturate e morate commissioni per Euro 915.385 verso Intesa Sanpaolo ed Euro 366.935 verso UniCredit;

Le linee per firma sono remunerate, come da originari contratti, ad un tasso percentuale compreso tra 250 e 300 basis points per anno.

(c) con riferimento al Finanziamento Corporate:

la concessione da parte di Intesa Sanpaolo alla Società di una linea di credito revolving per cassa, con durata sino al 31 marzo 2023 ("Data di Scadenza") per un importo complessivo massimo non superiore ad euro 62 milioni utilizzabile, inter alia, per supportare le esigenze di natura operativa della Società e delle sue controllate ("Finanziamento Corporate").

Il Finanziamento Corporate è suddiviso in due tranches come segue:

• fino a un importo complessivo massimo pari a Euro 16 milioni, utilizzabile in una o più soluzioni nel periodo compreso tra la Data di Efficacia e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scadenza; e
• fino a un importo complessivo massimo pari a Euro 46 milioni, utilizzabile al verificarsi di determinate condizioni - in una o più soluzioni nel periodo compreso tra il 1° aprile 2019 e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scadenza.

Il Finanziamento Corporate è remunerato ad un tasso percentuale pari a 400 basis points per anno.

Inoltre Intesa Sanpaolo si è impegnata a negoziare in buona fede con la Società, a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e in ogni caso ragionevolmente soddisfacenti per Intesa Sanpaolo, una proroga della scadenza della data di rimborso del Finanziamento Corporate, valutata a proprio insindacabile giudizio, sul presupposto che a tale data non siano emerse situazioni pregiudizievoli per il Gruppo Risanamento.

2.1.2 Condizioni sospensive dell'Accordo di Moratoria

L'efficacia dell'Accordo di Moratoria è sospensivamente condizionata all'avveramento, entro la Data di Efficacia, delle seguenti principali condizioni, oltre al perfezionarsi di accordi tra alcune Banche Finanziatrici ed il gruppo Lendlease in relazione all'operazione:

• (a) la consegna all'Agente di taluni atti societari delle società del Gruppo relativi o connessi all'Accordo di Moratoria;
• (b) la sottoscrizione del documento denominato "Comfort Letter", ai sensi della quale le Banche Finanziatrici si dichiarano disponibili a sottoporre con parere favorevole ai rispettivi organi deliberanti la concessione a MSG o MSG Residenze ovvero ad una società di nuova costituzione interamente partecipata da MSG e/o MSG Residenze e/o dal gruppo Lendlease, delle risorse necessarie alla realizzazione delle opere di bonifica e di infrastrutture relative ai c.d. Lotti Nord nel contesto del Progetto Milano Santa Giulia, una volta intervenuta l'approvazione della variante e del piano di bonifica da parte dei competenti enti amministrativi;
• (c) l'intervenuta modifica del PDA (come infra definito), utile, tra l'altro, a riflettere i contenuti dell'Accordo di Moratoria;
• (d) la consegna dell'evidenza documentale del pagamento in data 29 novembre 2017 da parte di Lendlease MSG North S.r.l. in favore di MSG e di MSG Residenze di alcune anticipazioni previste nel PDA per un ammontare di Euro 5 milioni; e
• (e) la consegna all'Agente di alcune note tecniche inerenti il progetto Santa Giulia .

2.2 Indicazione delle parti correlate con le quali è stato sottoscritto l'Accordo di Moratoria, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nella sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria

Il Comitato OPC ha ritenuto che alcune delle controparti dell'Accordo di Moratoria fossero da considerare quali parti correlate della Società, in applicazione dei criteri previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura. Nell'applicazione di tali criteri, secondo quanto specificato da Consob nella Comunicazione DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Comitato OPC ha valutato, "in relazione alle specifiche circostanze del caso", se le controparti dell'Accordo di Moratoria dovessero essere considerate come parte correlata della Società.

In particolare, il Comitato OPC ha ritenuto che:

• (a) Intesa Sanpaolo deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale di Risanamento pari al 48,88% (5) del capitale sociale. Si precisa altresì che l'assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018 ha, inter alia, determinato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 amministratori candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo, azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad Intesa Sanpaolo di fatto di disporre del controllo di tale organo.
• (b) UniCredit deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale di Risanamento pari al 22,23% (6) del capitale sociale. Il Comitato OPC ha ritenuto che non sussistano elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione UniCredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società della sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria

La Società ritiene che l'OPC sia conveniente e d'interesse per la medesima e per le Società Controllate. Difatti, l'OPC consente:

• (a) con riferimento alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario di Gruppo esistente al 31 marzo 2018, di evitare di incorrere nel mancato rispetto delle scadenze contrattuali, grazie:
• (i) alla concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 sull'indebitamento finanziario per cassa in essere, e
• (ii) alla conferma degli utilizzi per firma in essere al 31 marzo 2018 a livello di gruppo fino al 31 marzo 2019, con disponibilità delle Banche Finanziatrici a valutare ulteriori proroghe anno per anno, ma con esclusione di nuovi utilizzi; con specifico riferimento alle linee firma relative alla iniziativa Milano Santa Giulia le Banche Finanziatrici, per quanto di loro spettanza, si sono dichiarate disponibili - laddove a seguito della sottoscrizione della relativa nuova convenzione urbanistica con il Comune di Milano si renda necessaria la sostituzione delle attuali garanzie emesse dalle Banche Finanziatrici interessate a favore del pool assicurativo che ha emesso le fideiussioni previste dalla convenzione urbanistica attualmente in vigore - a valutare la concessione di analoghe garanzie a condizione che, inter alia, l'importo massimo complessivo non superiore a quello attualmente concesso;

⁽ 5 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

⁽ 6 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

(b) con riferimento al Finanziamento Corporate, di supportare, inter alia, le esigenze di natura operativa di Risanamento e delle Società Controllate, tenendo conto dell'attuale contesto della Società, in cui la principale fonte di reddito prospettica risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, iniziativa in relazione alla quale sono previsti ritorni non immediati in termini sia economici che finanziari.

Inoltre, la sottoscrizione della moratoria dell'indebitamento finanziario esistente, consentirà alla Data di Efficacia di soddisfare la condition precedent di natura finanziaria prevista nel contratto sottoscritto in data 1° novembre 2017 tra la Società, MSG e MSG Residenze, da una parte, e Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited (congiuntamente "Lendlease"), dall'altra parte, denominato project development agreement ("PDA"), avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia (con esclusione dei c.d. Lotti Sud e del Complesso Sky), in relazione alle quali è in corso l'iter di approvazione della variante al masterplan e quello di approvazione del progetto definitivo di bonifica, per la realizzazione di circa 400.000 mq. di SLP, di cui il 50% ad uso residenziale, il 20% ad uso commerciale ed il 30% ad uso terziario e ricettivo.

Per maggiori informazioni sul PDA si veda il comunicato stampa diffuso dalla Società il 1° novembre 2017 e disponibile sul sito internet della Società www.risanamentospa.com alla sezione "press room", "comunicati stampa".

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo previsto dall'Accordo di Moratoria e valutazioni sulla sua congruità rispetto ai valori di mercato in operazioni similari

Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento ed il Comitato OPC, tenuto anche conto delle motivazioni economico-finanziarie e della convenienza per la Società e le Società Controllate dell'OPC sopra indicate, ne hanno esaminato le relative condizioni, valutando altresì la sussistenza e la correttezza sostanziale dei termini e delle modalità della stessa.

Da tale analisi è emerso che le condizioni economiche/finanziarie dell'OPC, pur dovendo evidenziare la difficoltà di poter prendere a riferimento confronti di mercato omogenei e attendibili, non presentano elementi di anormalità, anche alla luce dell'attuale situazione del mercato finanziario e considerate le peculiari caratteristiche della Società.

Più nel dettaglio, il Comitato OPC ha preso atto che, sotto il profilo strettamente economico, a partire dal 1 gennaio 2019 si registrerà una sensibile riduzione del costo per oneri finanziari connessi all'indebitamento esistente del Gruppo; infatti l'attuale tasso medio riconosciuto su tutti i finanziamenti pari a circa il 3,7%, verrà sostituito con un unico tasso per tutti i finanziamenti e linee di credito oggetto dell'Accordo di Moratoria pari al 2% - ad eccezione del Finanziamento IVA che verrà remunerato al 3,50%. Ove poi si verificassero le circostanze per riconoscere alle banche finanziatrici il Margine Eventuale, il costo complessivo (fisso e Margine Eventuale) per oneri finanziari si attesterebbe su importi in linea con quelli originariamente previsti per l'indebitamento esistente.

Per quanto concerne il Finanziamento Corporate, il Comitato OPC ha ritenuto congrua la remunerazione ad un tasso di interesse pari al 4%, in considerazione del fatto che si tratta di un finanziamento non garantito e tenuto altresì conto dei benchmark di riferimento forniti dall'advisor finanziario della Società. Inoltre, sempre a titolo comparativo se pure non omogeneo, è stato altresì considerato il finanziamento ipotecario concesso in data 30 ottobre 2013 alla controllata Sviluppo Comparto 3 S.r.l. descritto nel documento informativo pubblicato il 6 novembre 2013.

Al riguardo va tenuto conto della oggettiva contrazione della quantità di credito offerta dal sistema bancario a beneficio delle società che operano, in particolare, nel settore dello sviluppo immobiliare ed a causa di tale difficoltà di accesso al credito non è stato possibile individuare soggetti finanziatori diversi da quelli con cui l'Accordo di Moratoria è stato concluso.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Accordo di Moratoria

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dall'OPC vengono di seguito descritti nell'ambito della più ampia operazione di sviluppo in partnership con Lendlease del progetto Santa Giulia (di cui al precedente punto 2.3) nel contesto della quale l'esecuzione dell'Accordo di Moratoria si inserisce.

Con riferimento specifico alla moratoria dell'indebitamento finanziario esistente per cassa il principale effetto consiste nel portare a medio lungo termine l'esposizione debitoria attuale che verosimilmente sarà rimborsata con i proventi della partnership sottoscritta con Lendlease per lo sviluppo del progetto immobiliare Milano Santa Giulia. A tal riguardo si ricorda che la principale fonte di reddito prospettica per il Gruppo allo stato risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia pertanto è verosimile che i risultati economici ed i benefici finanziari dovranno essere valutati in un'ottica di medio/lungo periodo in quanto gli investimenti sostenuti sono destinati a dar luogo a ritorni non immediati.

E proprio per questo motivo ed in questo contesto che l'Accordo di Moratoria prevede la concessione del Finanziamento Corporate per un importo di 62 milioni di euro (vedi precedente 2.1) che ha come principale scopo ed effetto quello di supportare le esigenze finanziarie di natura operativa del Gruppo per i prossimi 5 anni.

Infine sotto il profilo strettamente economico a partire dal 1 gennaio 2019 si registrerà una sensibile riduzione del costo per oneri finanziari connessi all'indebitamento esistente del Gruppo; infatti l'attuale tasso medio riconosciuto sui vari finanziamenti pari a circa il 3,7%, verrà sostituito con un unico tasso per tutti i finanziamenti e linee di credito concesse al Gruppo, ad eccezione del Finanziamento IVA, pari al 2% (fermo restando quanto meglio descritto al precedente Paragrafo 2.1.1 a).

Infine, con riferimento al superamento degli indici di rilevanza di cui all'Allegato A, paragrafo 1.1 della Procedura, si segnala che il controvalore dell'OPC (determinato come il valore massimo ricevibile dalla Società ai sensi dell'Accordo di Moratoria) pari a Euro 351.323.476 (di cui euro 62.000.000 di nuova finanza) risulta superiore al 5% sia dell'indice di rilevanza del controvalore (217,86%) sia dell'indice di rilevanza delle passività (36,21%).

2.6 Assenza di variazioni dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo Risanamento per effetto dell'Accordo di Moratoria

La sottoscrizione o esecuzione dell'Accordo di Moratoria non comporta alcun effetto sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo Risanamento.

2.7 Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società e/o del Gruppo Risanamento coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria e iter di approvazione

L'OPC è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società e dal Consiglio di Amministrazione di MSG in data 11 giugno 2018. Il Comitato OPC (costituito da 3 amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati) ha espresso parere favorevole riguardo all'OPC in data 29 giugno 2018, sottoponendolo in pari data al Consiglio di Amministrazione.

Le negoziazioni con le controparti sono state condotte, dal Presidente e dal Direttore Generale di Risanamento, quest'ultimo anche Amministratore Delegato di MSG ed Amministratore Unico di MSG Residenze e di Ri. Rental. Il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento 17221, il parere espresso dal menzionato Comitato OPC in data 29 giugno 2018 è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo http://www.risanamentospa.com/procedure/parti-correlate/ quale allegato del presente documento.

Firmato Il Presidente Dott. Claudio Roberto Calabi

ALLEGATI: PARERE DEL COMITATO OPC DEL 29 GIUGNO 2018

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

Il giorno 29 giugno 2018, in Milano Via Romualdo Bonfadini n. 148, alle ore 9.00 si è tenuta la riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della società Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o "Società"), allo scopo di esaminare i termini del contratto denominato "Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate" (l'"Accordo di Moratoria") che Risanamento, unitamente alle sue controllate Milano Santa Giulia S.p.A., MSG Residenze S.r.l. e Ri. Rental S.r.l. (le "Società Controllate") intende stipulare, inter alia, con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit").

Nello specifico l'Accordo di Moratoria ha ad oggetto:

• (i) la concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario in essere delle società del gruppo Risanamento firmatarie dell'Accordo di Moratoria;
• (ii) la conferma degli utilizzi per firma in essere a livello di gruppo fino al 31 marzo 2019, con disponibilità delle Banche Finanziatrici a valutare ulteriori proroghe anno per anno, ma con esclusione di nuovi utilizzi; con specifico riferimento alle linee firma relative alla iniziativa Milano Santa Giulia le Banche Finanziatrici, per quanto di loro spettanza, si sono dichiarate disponibili - laddove a seguito della sottoscrizione della relativa nuova convenzione urbanistica con il Comune di Milano si renda necessaria la sostituzione delle attuali garanzie emesse dalle Banche Finanziatrici interessate a favore del pool assicurativo che ha emesso le fideiussioni previste dalla convenzione urbanistica attualmente in vigore - a valutare la concessione di analoghe garanzie a condizione che, inter alia, l'importo massimo complessivo non superiore a quello attualmente concesso
• (iii) la concessione a Risanamento di una linea di credito revolving per cassa per un importo complessivo massimo non superiore ad euro 62 milioni utilizzabile, inter alia, per supportare le esigenze di natura operativa della medesima Risanamento e delle sue controllate.

Il suddetto esame è stato effettuato con specifico riferimento all'interesse della Società al compimento dell'operazione, alla convenienza delle condizioni contrattuali ed alla correttezza sostanziale e procedurale delle relative operazioni, alla presenza di tutti i membri del Comitato:

il Dott. Franco Carlo Papa, Presidente del Comitato

la Dott.sa Giulia Pusterla

la Dott.sa Antonia Maria Negri Clementi.

In via preliminare il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - condividendo le considerazioni del Consiglio di Amministrazione della Società – ha ritenuto che la sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria costituisca, con riferimento a due delle controparti, un'operazione tra parti correlate in ragione di quanto segue:

• (a) ISP deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa nel capitale della Società pari al 48,88% del capitale sociale. Si precisa altresì che l'assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018 ha, inter alia, determinato in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 (quattro) amministratori candidati nella lista presentata da ISP medesima, azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad ISP, di fatto, di disporre del controllo di tale organo;
• (b) UniCredit deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale della Società pari al 22,231% del capitale sociale. Il Comitato ha ritenuto che non sussistano elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione, UniCredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

I componenti del Comitato hanno dichiarato di aver preso visione della documentazione ad essi pervenuta da Risanamento, ed in particolare:

• − della bozza dell'Accordo di Moratoria, unitamente ad un documento di sintesi dei suoi principali termini e condizioni;
• − del prospetto di calcolo per l'identificazione di OPC di Maggiore Rilevanza;
• − dei benchmark di riferimento forniti dall'advisor finanziario della Società.

All'esito dell'esame dei predetti documenti, i componenti del Comitato hanno ritenuto di poter unanimemente concludere che:

• a. l'Accordo di Moratoria supera le soglie di rilevanza di cui all'articolo 1.1 lettera (a) e lettera (c) dell'Allegato A della Procedura OPC adottata da Risanamento. In ragione di ciò, la sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria è subordinata al parere favorevole - di natura vincolante - del Comitato OPC, ai sensi dell'articolo 8 della Procedura ed inoltre la Società dovrà predisporre e mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo secondo le disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa;
• b. la sottoscrizione dell'Accordo di Moratoria risponde all'interesse della Società e delle Società Controllate, in quanto consente:
• (a) con riferimento alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario di Gruppo esistente al 31 marzo 2018, di evitare di incorrere nel mancato rispetto delle scadenze contrattuali, grazie:
  • (i) alla concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 sull'indebitamento finanziario per cassa in essere, e
  • (ii) alla conferma degli utilizzi per firma in essere a livello di gruppo fino al 31 marzo 2019, con disponibilità delle Banche Finanziatrici a valutare ulteriori proroghe anno per anno, ma con esclusione di nuovi utilizzi; con specifico riferimento alle linee firma relative alla iniziativa Milano Santa Giulia le Banche Finanziatrici, per quanto di loro spettanza, si sono dichiarate disponibili - laddove a seguito della sottoscrizione della relativa nuova convenzione urbanistica con il Comune di Milano si renda necessaria la sostituzione delle attuali garanzie emesse dalle Banche Finanziatrici interessate a favore del pool assicurativo che ha emesso le fideiussioni previste dalla convenzione urbanistica attualmente in vigore - a valutare la concessione di analoghe garanzie a condizione che, inter alia, l'importo massimo complessivo non superiore a quello attualmente concesso;
• (b) con riferimento al Finanziamento Corporate, di supportare, inter alia, le esigenze di natura operativa di Risanamento e delle Società Controllate, tenendo conto dell'attuale contesto della Società, in cui la principale fonte di reddito prospettica risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, iniziativa in relazione alla quale sono previsti ritorni non immediati in termini sia economici che finanziari.

Al riguardo va inoltre evidenziato che l'Accordo di Moratoria:

• − per la parte relativa alla moratoria dell'indebitamento esistente, questo interviene a soddisfare la condition precedent di natura finanziaria prevista nel contratto sottoscritto in data 1° novembre 2017 tra Risanamento con le controllate Milano Santa Giulia S.p.A. e MSG Residenze S.r.l., da una parte, e Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited, dall'altra parte, denominato project development agreement ("PDA"), avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia (con esclusione dei c.d. Lotti Sud e del Complesso Sky,), in relazione alle quali è in corso l'iter di approvazione della variante al masterplan e quello di approvazione del progetto definitivo di bonifica, per la realizzazione di circa 400.000 mq. di SLP, di cui il 50% ad uso residenziale, il 20% ad uso commerciale ed il 30% ad uso terziario e ricettivo;
• − per la parte relativa alla concessione a Risanamento di una linea di credito revolving per cassa, consente, inter alia, di supportare le esigenze di natura operativa della medesima Risanamento e delle Società Controllate, tenendo conto dell'attuale contesto della Società, in cui la principale fonte di reddito prospettica risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, come peraltro confermato dagli accordi sottoscritti con le società del gruppo Lendlease sopra richiamati. È verosimile pertanto che gli investimenti oggi sostenuti siano destinati a dar luogo a ritorni non immediati in termini sia economici che finanziari e ciò

a discapito dei primi esercizi, in relazione ai quali la linea di credito agisce, all'occorrenza, da "messa in sicurezza", garantendo il presupposto di continuità aziendale;

• c. l'Accordo di Moratoria appare strutturato in maniera corretta sia da un punto di vista sostanziale che procedimentale;
• d. l'Accordo di Moratoria appare caratterizzato da condizioni economiche/finanziarie che pur dovendo evidenziare come, anche in considerazione dell'attuale contesto operativo della Società, sia difficile poter prendere a riferimento confronti di mercato omogenei e attendibili – non presentano elementi di anormalità, anche alla luce dell'attuale situazione del mercato finanziario. Al riguardo va altresì tenuto conto della oggettiva contrazione della quantità di credito offerta dal sistema bancario a beneficio delle società che operano, in particolare, nel settore dello sviluppo immobiliare ed a causa di tale difficoltà di accesso al credito non è stato possibile individuare soggetti finanziatori diversi da quelli con cui l'Accordo viene concluso.

Più nel dettaglio il Comitato ha preso atto che sotto il profilo strettamente economico a partire dal 1 gennaio 2019 si registrerà una sensibile riduzione del costo per oneri finanziari connessi all'indebitamento esistente del Gruppo; infatti l'attuale tasso medio riconosciuto su tutti i finanziamenti pari a circa il 3,7%, verrà sostituito con un unico tasso per tutti i finanziamenti e linee di credito oggetto dell'Accordo di Moratoria pari al 2% - ad eccezione del Finanziamento IVA concesso in favore della Società in data 28 marzo 2013 e remunerato al 3,50% . Ove poi si verificassero le circostanze per riconoscere alle banche finanziatrici l'ulteriore importo eventuale e variabile ("Margine Eventuale") fino a un massimo di 200 basis points per anno previsto nell'Accordo di Moratoria, il costo complessivo (fisso e Margine Eventuale) per oneri finanziari si attesterebbe su importi in linea con quelli originariamente previsti per l'indebitamento esistente.

Per quanto concerne il Finanziamento Corporate, il Comitato ha ritenuto congrua la remunerazione ad un tasso di interesse pari al 4%, in considerazione del fatto che si tratta di un finanziamento non garantito e tenuto altresì conto dei benchmark di riferimento forniti dall'advisor finanziario della Società. Inoltre, sempre a titolo comparativo se pure non omogeneo, è stato altresì considerato il finanziamento ipotecario concesso in data 30 ottobre 2013 alla controllata Sviluppo Comparto 3 S.r.l. descritto nel documento informativo pubblicato il 6 novembre 2013.

Il Comitato ha ritenuto ragionevole, quindi, escludere la configurabilità di trattamenti ingiustificatamente favorevoli nei confronti di interlocutori contrattuali qualificabili come "parte correlate".

Per i suddetti motivi, il Comitato per le Operazioni Parti Correlate di Risanamento S.p.A. ha espresso parere favorevole alla stipulazione dell'Accordo di Moratoria oggetto del proprio esame.

Firmato Dott. Franco Carlo Papa Firmato Dott.sa Giulia Pusterla Firmato Dott.sa Antonia Maria Negri Clementi