Risanamento — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 0245-23-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 12 Settembre 2024 14:01:44	Euronext Milan
Societa'	:	RISANAMENTO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195489
Utenza - Referente	:	RISANAMENTON01 - Volpato
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Settembre 2024 14:01:44
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Settembre 2024 14:01:44
Oggetto	:	Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti 2 e 3 dell'Assemblea degli azionisti del 15 /16 ottobre 2024 parte straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 15 OTTOBRE/16 OTTOBRE 2024

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 15 ottobre 2024 alle ore 15:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 ottobre 2024 alle ore 15:00, per discutere e deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

2. Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale – deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ragioni sottese alla proposta di modifica dell'art. 2

In data 22 giugno 2023 è stato sottoscritto l'atto di "fusione per incorporazione" della controllata Milano Santa Giulia S.p.A. nella società Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o la "Società"), e per l'effetto, con efficacia dal 30 giugno 2023, Risanamento è subentrata in tutti i rapporti giuridici e ha acquisito tutti i diritti e gli obblighi di Milano Santa Giulia S.p.A., ivi compresi – per quanto qui rileva – quelli derivanti dall'autorizzazione commerciale ex D.lgs. 114/98 per grande struttura di vendita di SdV pari a 28.000 mq di cui 23.000 mq non alimentare e 5.000 mq alimentare (l' "Autorizzazione Commerciale"), ricompresa nel "Provvedimento Autorizzatorio Unico Regionale ai sensi dell'art. 27– bis del d.lgs. 152/2006. Progetto di Variante del Programma Integrato di Intervento Montecity – Rogoredo nonché opere e attività connesse, da realizzare in Comune di Milano" (il "PAUR") rilasciato a Milano Santa Giulia S.p.A. (ora Risanamento) con Decreto n. 9465 del 12 luglio 2021 dalla Direzione Generale Ambiente e Clima di Regione Lombardia.

Come risulta dall'oggetto sociale, Risanamento svolge in via prevalente l'attività di valorizzazione urbanistica e territoriale, anche mediante la promozione di Piani Integrati di Intervento nell'ambito dei quali, come sopra illustrato, possono essere rilasciate licenze e autorizzazioni amministrative per attività commerciali.

Al riguardo la Società ritiene opportuno integrare l'oggetto sociale con l'inserimento della previsione statutaria esplicita di potersi rendere intestataria di licenze e autorizzazioni amministrative per attività commerciali.

Si propone pertanto di modificare l'articolo 2 dello Statuto Sociale nei termini di seguito indicati.

Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 2	Art. 2
La società ha per oggetto:	La società ha per oggetto:
a) la promozione e lo	a)la promozione e lo sviluppo di
sviluppo di attività immobiliari	attività immobiliari ivi compresa la
ivi compresa la costruzione, la	costruzione, la compravendita, la
compravendita, la permuta,	permuta, l'affitto, la locazione esclusa
l'affitto, la locazione esclusa	quella finanziaria, il comodato di
quella finanziaria, il comodato	immobili ed aree; la valorizzazione
di immobili ed aree; la	urbanistica e territoriale, la gestione di
valorizzazione urbanistica e	patrimoni immobiliari e la conduzione
territoriale, la gestione di	di immobili, opere ed impianti;
patrimoni immobiliari e la	b)l'esercizio, non nei confronti del
conduzione di immobili, opere	pubblico, ai sensi dell'art. 113 del Dlgs
ed impianti;	385/1993, di attività finanziarie in
b) l'esercizio, non nei	genere quali l'assunzione in proprio a
confronti del pubblico, ai sensi	scopo di stabile investimento, sia in
dell'art. 113 del Dlgs	Italia che all'estero, di partecipazioni in
385/1993, di attività	altre società od enti costituiti o
finanziarie in genere quali	costituendi, il finanziamento ed il
l'assunzione in proprio a scopo	coordinamento tecnico, finanziario e
di stabile investimento, sia in	commerciale della società o enti
Italia che all'estero, di	controllanti, controllati o collegati ai
partecipazioni in altre società	sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e
od enti costituiti o costituendi,	controllati da una stessa controllante e
il finanziamento ed il	comunque all'interno del medesimo
coordinamento tecnico,	Gruppo di cui la società fa parte,
finanziario e commerciale della	nonché la compravendita, il possesso,
società o enti controllanti,	la gestione di titoli pubblici e privati di
controllati o collegati ai sensi	proprietà sociale a scopo di stabile
dell'art. 2359 del Codice Civile	investimento, escluso l'esercizio nei
e controllati da una stessa	confronti del pubblico di ogni attività
controllante e comunque	dalla legge qualificata come attività
all'interno del medesimo	finanziaria;
Gruppo di cui la società fa	c)la fornitura di servizi amministrativi e
parte, nonché la	commerciali in genere, di assistenza
compravendita, il possesso, la	tecnica, finanziaria, commerciale ed
gestione di titoli pubblici e	industriale con esclusione di qualsiasi
privati di proprietà sociale a	attività di natura professionale.
scopo di stabile investimento,	Potranno anche essere emesse
escluso l'esercizio nei confronti	obbligazioni nei limiti e nei modi di
del pubblico di ogni attività	legge.
dalla legge qualificata come	Essa può compiere tutte le operazioni
attività finanziaria;	commerciali, industriali e finanziarie,
c) la fornitura di servizi	mobiliari ed immobiliari, ritenute

amministrativi e commerciali in genere, di assistenza tecnica, finanziaria, commerciale ed industriale con esclusione di qualsiasi attività di natura professionale.

Potranno anche essere emesse obbligazioni nei limiti e nei modi di legge.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale.

dall'amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale ivi incluso rendersi intestataria di licenze e autorizzazioni amministrative per attività commerciali; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale.

Ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione.

PROPOSTA DI DELIBERA

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Risanamento S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale,

delibera

• 1. di modificare l'articolo 2 dello Statuto Sociale di Risanamento S.p.A., nei termini indicati nella relazione illustrativa;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

3. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale – deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ragioni sottese alla proposta di modifica dell'art. 11

Con l'art. 11 del DDL Capitali, il legislatore nazionale modifica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") introducendo il nuovo articolo 135-undieces, consentendo, ove sia contemplato nello Statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato").

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi quattro anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

Si propone pertanto di modificare l'articolo 11 dello Statuto Sociale nei termini di seguito indicati, precisandosi quanto segue.

Allorquando sia previsto dallo statuto, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato al quale potranno essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, anche in deroga all'art. 135 undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

• coloro che hanno diritto al voto potranno presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea; - la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.;

• la legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto;

• il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter TUF potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornirà almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. Ove consentito dalla, ed in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione.

PROPOSTE DI DELIBERA

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Risanamento S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di modifica dell'art.11 dello Statuto Sociale,

delibera

• 1. di modificare l'articolo 11 dello Statuto Sociale di Risanamento S.p.A., nei termini indicati nella relazione illustrativa;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Milano, 11 settembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi)