Risanamento — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 27/28 APRILE 2023

Nomina di un amministratore per integrazione del consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si rammenta che:

• in data 27 febbraio 2023 è pervenuta alla Società una comunicazione da parte del Dott. Franco Carlo Papa con la quale il medesimo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della società e, conseguentemente, di Presidente del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazioni, nonché di membro del Comitato Controllo e Rischi con decorrenza da tale data,

• il Consigliere Papa, indipendente, era stato nominato dalla lista di minoranza nell'assemblea ordinaria del 19 aprile 2021, alla quale non appartiene non alcun altro candidato non eletto.

• in data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della mancata individuazione a tale data di un candidato per la cooptazione in possesso di adeguate caratteristiche personali e professionali, nonché in considerazione della ormai prossima convocazione dell'Assemblea annuale degli azionisti, ha deliberato di rimettere ogni decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore all'Assemblea degli Azionisti della Società del 27 aprile 2023, senza procedere alla cooptazione di un nuovo amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 19 aprile 2021, che ha determinato in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 14 dello Statuto sociale, gli Azionisti potranno procedere con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie, la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto sociale e dal TUF per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Al riguardo, si segnala quanto segue:

• 3 (tre) componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato Comitato per la Corporate Governance (promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria). Pertanto, risulta rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; e

• i generi maschile e femminile sono rappresentati in Consiglio di Amministrazione in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili (2 uomini e 2 donne).

La nomina del nuovo amministratore in sostituzione del Dott. Papa potrà, pertanto, avvenire con le maggioranze di legge, in particolare senza voto di lista, sulla base delle candidature che verranno preventivamente presentate dagli Azionisti.

L'amministratore così nominato rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e percepirà il medesimo compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2021 con riferimento agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione (pari a Euro 30.000,00 annui, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico).

Gli Azionisti potranno presentare le proposte di candidatura per la nomina di un amministratore, corredate da:

• dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Autodisciplina;

• un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;

• l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e

• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Si ricorda che, in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, anche tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, aveva svolto alcune riflessioni sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo qui di seguito riportate:

• oltre a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in merito all'equilibrio tra i generi, raccomanda che sia assicurata una composizione variegata del Consiglio per competenze, caratteristiche professionali e età, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio;
• in merito al percorso formativo e professionale, raccomanda che nell'organo amministrativo sia assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: a) immobiliare b) finanza, amministrazione e controllo di gestione; c) fiscale. Inoltre, raccomanda che - in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina - almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• per quanto attiene il numero massimo di incarichi, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società;

• ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto dell'accettazione della nomina, ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
• ritiene ragionevole che venga garantita una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Le candidature devono essere presentate per iscritto mediante: – consegna, ovvero invio a mezzo raccomandata A/R, all'indirizzo seguente: RISANAMENTO SPA Rif. Affari Societari – "Assemblea Risanamento 2023" Via Romualdo Bonfadini n. 148 – 20138 MILANO; o – comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: risanamento@risanamentospa.legalmail.it

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, invitiamo gli azionisti legittimati che intendono presentare candidature, a farlo entro il giorno 12 aprile 2023. Per il caso in cui entro tale ultima data non fosse pervenuta alla Società alcuna candidatura, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea una propria candidatura.

Le proposte degli azionisti e, se del caso, del Consiglio di Amministrazione saranno pubblicate senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2023 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto sulle medesime.

Signori Azionisti,

siete, pertanto, invitati a procedere mediante deliberazione da assumere con le maggioranze di legge alla nomina di un amministratore a integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale e dell'articolo 2364, comma 1, n. 2 del Codice civile, sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti o, se del caso, dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità e nei termini indicati nella presente relazione illustrativa e nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti pubblicato in data 28 marzo 2023 e disponibile sul sito internet di Risanamento all'indirizzo (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2023/).

Milano, 21 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi)