Risanamento — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 19/26 APRILE 2021

3. Nomina del consiglio di amministrazione

• 3.1. determinazione del numero dei componenti
• 3.2. determinazione della durata in carica
• 3.3. nomina del consiglio di amministrazione
• 3.4. nomina del presidente
• 3.5. determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'assemblea ordinaria del 13 aprile 2018.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – previa la determinazione del numero dei componenti e della durata del relativo incarico – la nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che:

• la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto;

• l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, ha svolto alcune riflessioni sulla futura dimensione, composizione e durata dell'organo amministrativo:

• il Consiglio, tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, ritiene adeguato un numero di amministratori uguale a quello attuale di 5 consiglieri;
• ritiene corretta la durata triennale del mandato;
• oltre a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in merito all'equilibrio tra i generi, raccomanda che sia assicurata una composizione variegata del Consiglio per competenze, caratteristiche professionali e età, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio;

• in merito al percorso formativo e professionale, raccomanda che nell'organo amministrativo sia assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: a) immobiliare b) finanza, amministrazione e controllo di gestione; c) fiscale. Inoltre, raccomanda che - in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina - almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

• per quanto attiene il numero massimo di incarichi, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società;

• ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto dell'accettazione della nomina, ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
• ritiene ragionevole che venga garantita una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Ricordiamo che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di lista. Le modalità di deliberazione per le elezioni del Consiglio di Amministrazione sono previste dall'articolo 14 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro possa essere eletto dalla minoranza ed il rispetto delle quote di genere, come di seguito meglio precisato.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio di genere nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In merito ai requisiti di indipendenza, l'articolo 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98 prevede che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3.

Si segnala altresì che il Codice di Corporate Governance per le società quotate alla Borsa Italiana S.p.A. approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, prevede che l'organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti indicati dalla raccomandazione n. 7.

In merito al rispetto dell'equilibrio tra i generi, la normativa vigente (art. 147-ter, co. 1-ter, TUF) prevede che la composizione del Consiglio di Amministratore sia tale per cui il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo amministrativo, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il venir meno dei requisiti previsti dalla normativa determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, via Bonfadini n. 148 (giorni feriali 9:00 - 18:00), ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata risanamento@risanamentospa.legalmail.it_- entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 25 marzo 2021.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Per completezza di informazione si precisa che la determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021 ha determinato per Risanamento una quota pari al 4,5%.

All'atto della presentazione della lista, entro il predetto termine del 25 marzo 2021, devono depositarsi presso la sede sociale:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.;
• (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica, ivi compresa l'idoneità a qualificarsi come indipendenti.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito

della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il giorno 29 marzo 2021.

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Tenuto conto:

- che sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato;

- della necessità per gli Azionisti di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98,

invitiamo gli Azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, a comunicare al pubblico, per il tramite della Società, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini indicati per l' "Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera" (e quindi entro il 20 marzo 2021), ovvero contestualmente al deposito della lista (e quindi entro il 25 marzo 2021) le proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, e precisamente in merito:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti
• 3.2. determinazione della durata in carica
• 3.4. nomina del presidente
• 3.5. determinazione del compenso

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno;
• b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione

avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Milano, 4 marzo 2021

Risanamento S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Claudio Roberto Calabi)