Risanamento — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 19, 2018

Spettabile Risanamento S.p.A. Viale R. Bonfadini n. 148 20138 Milano

LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RISANAMENTO S.P.A.

La sottoscritta, UNICREDIT SOCIETA PER AZIONI ("UC"), con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti 1 - Torre A, capitale sociale pari ad Euro 20.862.962.205,11 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche al n. 2008.1 e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit aderente al Fondo Interbancario di Tutela dci Depositi e Fondo Nazionale di Garanzia, titolare di n. 400.342.686 azioni ordinarie della società Risanamento S.p.A., pari al 22,231% del capitale sociale, come risulta dalla comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, modificato il 24 febbraio 2010, inviata alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti in allegato alla presente;

visto l'art. 14 dello Statuto sociale di Risanamento S.p.A.;

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno "3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 3.1. Determinazione del numero dei componenti. 3.2. Determinazione della durata in carica. 3.3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 3.4. Nomina del Presidente. 3.5. Determinazione del compenso." dell'Assemblea Ordinaria di Risanamento S.p.A., convocata presso la sede sociale, in Milano, Via R. Bonfadini n. 148, il giorno 13 aprile 2018, alle ore 14.30 in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione, il giorno 16 aprile 2018 alle ore 14.30, presso il medesimo luogo,

presenta

una lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A., con candidato il Dott. Franco Carlo Papa, nato a Milano, il 23 maggio 1957.

UniCredit S.p.A.

Sede Sociale e Direzione Generale Piazza Gae Aulenti 3, Tower A
20154 Milano

Capitale Sociale € 20.862.962.205,11
interamente versato - Banca iscritta
all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei
Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei
Gruppi Bancario del Decidente Albo 010ph Bantan: COI: 02000.1 - COI: ABI
02008.1 - iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA nº 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Si allega la seguente documentazione:

• certificazione emessa dall'intermediario abilitato attestante la titolarità delle partecipazioni detenute in Risanamento S.p.A. dal soggetto sottoscrittore della presente lista;
• dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura;
• dichiarazione sostitutiva del candidato che attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause dli ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Risanamento S.p.A. per l'assunzione della carica e il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale di Risanamento S.p.A.;
• copia del documento d'identità del candidato;
• curriculum vitae personale e professionale ed elenco cariche del candidato.

In considerazione di quanto previsto ai sensi della Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in relazione alle raccomandazioni indirizzate ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare l'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento con azionisti che detengono una partecipazione di controllo o maggioranza relativa nel capitale sociale di Risanamento S.p.A., si dichiara l'assenza allo stato di relazioni significative da considerare determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento con azionisti che detengono una partecipazione di controllo o maggioranza relativa nel capitale sociale di Risanamento S.p.A..

Con la presente si richiede a Risanamento S.p.A. di provvedere ad ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso al deposito della lista, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché dall'avviso di convocazione della citata Assemblea Ordinaria di Risanamento S.p.A..

Milano, 16 marzo 2018

(UNICREDIT S.P.A.)

Securities Services	SOCIETE GENERALE
		CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
		(ex art. 23/24 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 22/2/2008 modificato il 24/12/2010)
Intermediario che rilascia la certificazione
ABI	03307	01722 CAB
denominazione	Societe Generale Securities Service S.p.A
ABI	Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione
data della richiesta		data di invio della comunicazione
16/03/2018		16/03/2018 Ggmmssaa
Ggmmssaa nº progressivo annuo		causale della rettifica/revoca nº progressivo certificazione a rettifica/revoca
500348
Su richiesta di:
UNICREDIT SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	UNICREDIT SPA
nome
codice fiscale / partita iva	00348170101
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita		nazionalità 2008
	ggmmssaa
indirizzo	VIA GAE AULENTI 3
città	20154 MILANO MI	ITALIA
	Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0001402269
denominazione	RISANAMENTO
	Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
400.342.686
	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
O costituzione data di∶	O estinzione O modifica	ggmmssaa
Natura vincolo
		Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento	23/03/2018	diritto esercitabile termine di efficacia/revoca DEP
16/03/2018 ggmmssaa		ggmmssaa
Note
		CERTIFICAZIONE DI POSSESSO PER PRESENTAZIONE LISTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Firma Intermediario
		SOCIETE GENERALE Securities Service S.p.A.
		realles Deephall
SGSS S.p.A.		Iscrizione al Registro delle Imprese di Capitale Sociale € 111.309.007,08
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A	Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999	Milano, Codice Fiscale e P. IVA interamente versato 03126570013 Aderente al Fondo Banca iscritta all'Albo delle Banche
20159 Milano	www.securities- services.societegenerale.com	Interbancario di Tutela dei Depositi cod. 5622
Italy		Assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di Société Générale S.A.

Spettabile Risanamento S.p.A. Via R. Bonfadini n. 148 20138 Milano

DI DICHIARAZIONE ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA AD AMMINISTRATORE DI RISANAMENTO S.P.A. E RELATIVE ATTESTAZIONI

Il sottoscritto Franco Carlo Papa, nato a Milano, il 23/05/1957 e residente a Milano, Via dei Grimani, 16, C.F. PPAFNC57E23F205D, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 14 dello Statuto sociale della società Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o anche la "Società"), in funzione dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata il giorno 13 aprile 2018, alle ore 14.30, presso la sede sociale in Milano, Via Bonfadini n. 148, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2018, stessa ora e luogo,

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società, come da lista presentata da UniCredit SpA,

dichiara e attesta

come da "dichiarazione sostitutiva" allegata alla presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia:

di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di $\bullet$ Risanamento per ricoprire la carica di Amministratore di detta Società;

• che non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibilità e di incompatibilità $\bullet$ previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e dallo Statuto sociale di Risanamento, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'articolo 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, in relazione all'incarico di revisione conferito alla società di revisione KPMG S.p.A.:
• di non essere candidato in altra lista per la nomina ad Amministratore di $\bullet$ Risanamento

Dichiara di accettare sin d'ora la carica, ove nominato dalla predetta Assemblea.

Allega altresì alla presente copia del documento d'identità, il proprio curriculum vitae e l'elenco delle cariche ricoperte in altre società.

Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

In fede,

Milano, 16 Marso

INFORMATIVA (ex art. 13 del D.Lgs. 196/2003) - SI comunica che il trattamento dei dati personali forniti dalla S.V. avverrà In conformità alle disposizioni del D.Lgs. 196/2003. I dati, che saranno trattati presso Risanamento S.p.A., sono necessari per l'accertamento dei requisiti suindicati. I dati saranno trattati esclusivamente ai predetti fini anche mediante procedure informatiche e non saranno comunicati nè diffusi all'esterno, salva la facoltà di verificarne la veridicità presso le competenti amministrazioni. La S.V. potrà esercitare i diritti di cui all'art. 7 del citato Decreto Legislativo che prevede, fra gli altri, il diritto di accesso ai propri dati personali, il diritto di rettificare, aggiornare, completare o cancellare i dati erronei o incompleti, nonchè il diritto di opporsi al trattamento per motivi legittimi nel confronti del titolare del trattamento, Risanamento S.p.A., ovvero nei confronti del responsabile di tale trattamento, nella persona del suo legale rappresentante. Sara cura della S.V. comunicare tempestivamente la modifica o l'integrazione del dati fomiti, qualora rilevanti ai fini dell'accertamento dei requisiti.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA

(artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto Franco Carlo Papa, nato a Milano, it 23 maggio 1957 e residente a Milano, Via dei Grimani, 16, C.F. PPAFNC57E23F205D, consapevole che, ai sensi dell'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsita negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non pia rispondenti a verita sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

VISTI

• il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli articoli 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• il disposto dell'art 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato;
• nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigenti;

DICHIARA

• $(A)$ REQUISITI DI INDIPENDENZA
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF:
• If di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato.
• REQUISITI DI ONORABILITA (EX D.M. 30 MARZO 2000, N. 162) (B)
• di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attivita bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

• $\overline{2}$ . alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

• $3₁$ alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, it patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

• alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non $4.$ colposo:
• di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
• $1.$ a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
• $2.$ alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica $3₁$ amministrazione la fede pubblica, it patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• $4.$ alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

(C) ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA

• di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• di non trovarsi, in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'articolo 17 del D.Lgs 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato, in relazione all'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A.

(D) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

di autorizzare codesta società, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

Il sottoscritto si impegna altresì a produrre, su richiesta di codesta Society, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In fede, Milano, 16 marzo 2018

STUDIOMPAPA

FRANCO CARLO PAPA

Nazionalità	Italiana
Stato civile	Sposato - 2 figli
Qualifiche	Laureato in Economia Aziendale presso l'università Bocconi – Milano
	Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili
	Analista Finanziario
	AIAF - Associazione Italiana degli Analisti Finanziari: Presidente (da marzo 2001 a maggio 2004), Vice-Presidente (1998-2001) e Consigliere (1995-1997)
	Membro del Comitato Scientifico Rivista AIAF e dell'Advisory Board dei Past-President AIAF, ed è stato membro del Consiglio EFFAS (delegato AIAF) e del Consiglio di Amministrazione della Fondazione O.I.C. - Organismo Italiano di Contabilità
	Professore a contratto di Strategia & Finanza presso l'università degli Studi di Modena e Reggio Emilia dal 1995 al 2000, con responsabilità del Corso
	Franco Carlo Papa ha scritto 3 libri e numerose pubblicazioni inerenti temi di M&A, Finanza, Tesoreria e Fallimentare
Posizione attuale	Consulente di Gruppi Industriali, Dottore Commercialista, Analista Finanziario e Revisore Contabile, Consulente Tecnico d'Ufficio del Giudice - Tribunale di Milano
	Ha svolto e svolge attività di valutazioni d'azienda, pianificazione, assistenza alle imprese in operazioni di finanza straordinaria e di ristrutturazione di aziende in crisi e gestione di procedure concorsuali, sia come advisor che come professionista attestatore di varie società tra le quali: APS (acque potabili siciliane - gruppo IREN), Gruppo Teseco, Vincenzo Zucchi, Gruppo Basso, Enerpoint, Beghelli, Fagioli, GF Group (Orsero), Icot, Alfa Park, Artoni Group, Metal Group, Snaidero, CCPL Gruppo Industriale Cooperativo, Gruppo Policentro, Infracom Italia, CiDiCi, Fatebenefratelli, Burgo Group, Parsitalia, Sofinter, Bel, Coopsette, Tirreno Power, Prelios, Fenice Holding, Carlo Colombo, Impreme, Equiter, Biks Group, Santoni, Perini Navi, CPL Concordia, Sinterama, Italtel, Fondamenta, VT Telematica, Grandi Lavori Fincosit, PM Group, Russotti Gestioni Hotels, Gruppo LPA, DigiTouch, Micoperi
Cariche sociali attuali	Membro del Consiglio di Amministrazione di Gecofin S.p.A. - Holding di partecipazioni
	Sindaco Effettivo di Computershare S.p.A.
	Sindaco Effettivo di Bit Market Services S.p.A. - Società di Borsa Italiana S.p.A.
	Sindaco Effettivo di LSEGH Italia S.p.A. - Società Holding di Borsa Italiana S.p.A.
	Sindaco Unico di Computershare Italy - Holding di partecipazioni in Italia del Gruppo Computershare
	Membro del Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A.
STUDIO PAPA	7. 439 02 84571669 info@studiofcoapa.com Via dei Grimani, 16 - 20144 Milano Corso Italia, 13 - 20122 Milano $F = +390287264611$ www.studlofcpapa.com

Partita I.V.A. 11676070151 Cod. Fiscale PPAFNCS7E23F205D

STUDIOMPAPA

Presidente del Collegio Sindacale di Moby S.p.A.

Sindaco Effettivo di Borsa Italiana S.p.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Carlo Tassara S.p.A

Membro del Consiglio di Amministrazione di Basileus SpA e Brescia Engineering S.p.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione di F2i SGR S.p.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione di I.C.M. S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale di A.C. Milan S.p.A., Milan Entertainment S.r.l., Milan Real Estate S.p.A.

Sindaco Effettivo di Parmalat S.p.A.

Sindaco Effettivo di GATEIab S.r.l. - Società di Borsa Italiana S.p.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Irplast S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale di Elite S.p.A.

Sindaco Effettivo di Autogrill Italia S.r.i. e Autogrill Europe o GTA S.r.l.

(2013-2018) Sindaco Effettivo di Stefanel S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Cariche sociali ricoperte Petrolvalves S.r.l.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Manutencoop Facility Management S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Acetaia di Modena Srl e Lauro Sessantacinque S.p.A.; Sindaco Effettivo di Acetum S.p.A.; Presidente di FS Sistemi Urbani S.r.l. -Ferrovie dello Stato;. Membro del Consiglio di Amministrazione di Carlo Tassara France S.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Rino Snaidero S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Giochi Preziosi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di GE Capital Interbanca S.p.A.; Liquidatore della società Nie SpA (Testata quotidiano l'Unità); Presidente del Collegio Sindacale di Metal Work S.p.A.; Sindaco Effettivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Convivio - Anlaids Onlus; Membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Boscolo; Membro del Consiglio di Amministrazione di Cisfi S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di DGPA Advisory S.r.l.

Esperienze professionali Febbraio 2012 Consulente sviluppo strategico Numeria SGR S.p.A. - Real Estate

Settembre 2009 Consulenza alla società Antichi Pellettieri sull'avvio della procedura di ristrutturazione

Da ottobre 1998 a febbraio 2006 è entrato a far parte della Ernst & Young Corporate Finance come Partner Responsabile nazionale di M&A, IPO e Valutazioni. E' stato poi nominato Consigliere Delegato della Ernst & Young S.p.A. e Managing Partner della divisione Transaction Advisory Services Business Advisors S.p.A.

Presidente della Ernst & Young Financial-Business Advisory S.p.A.

Membro del Board dell'Area EY Central Western Europe

Membro del Board di EY Global TAS

Membro del Board di coordinamento delle attività italiane, Italian Coordinating Board

Nell'anno 2005: membro dell'ODV (Organo di Vigilanza) delle Società del Gruppo Milan ed in particolare A.C. Milan S.p.A., Milan Entertainment S.r.l., Milan Real Estate S.p.A.

STUDIOMPAPA

Da dicembre 1995 a settembre 1998: Consigliere di AFV Sim (Soci principali: Attilio Ventura, Famiglia Foglia, Presidente Prof. Piero Barucci), responsabile dei servizi di Finanza & Impresa

Tale attività, iniziata nel gennaio 1996, riguardava i seguenti servizi:

• M&A
• III IPO's
• business Planning ed attività di consulenza (advisory) per fondi internazionali collegati agli azionisti di AFV
• valutazioni d'azienda 臘

Da giugno 1989/novembre 1995: KPMG

Franco Carlo ha iniziato la sua attività in KPMG come manager e dopo essere stato promosso a senior manager è stato nominato partner nel 1991. A partire dal 1992 ha avuto la responsabilità dell'attività di Corporate Finance in Italia (valutazioni, M&A, privatizzazioni, venture capital). E' stato membro del board KPMG worldwide Corporate Finance e Financial Services, oltre che membro del board di KPMG Euroservices.

1986 / 1989: Arthur Andersen & Co. Financial Consulting Services (MBA)

Ha svolto l'attività nell'ambito della divisione di Corporate Finance, nominato manager nel 1987

1983 / 1986: Citicorp C.S.G. Group

E' stato funzionario della Citicorp svolgendo l'attività nell'ambito della divisione Financial Management

1982/1983: Olivetti Venture Capital Group

Analista nell'area di Venture Capital della Olivetti con specializzazione in investimenti tecnologici in America

Lingue

Italiano (lingua madre), Inglese (fluente), Francese

Ai sensi del Dlgs. 196/2003 autorizzo il trattamento dei miei dati personali