Risanamento — M&A Activity 2023

Mar 23, 2023

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MILANO SANTA GIULIA S.P.A. IN RISANAMENTO S.P.A.

(redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.)

Progetto di fusione per incorporazione DI MILANO SANTA GIULIA S.P.A. IN RISANAMENTO S.P.A.

***

Il consiglio di amministrazione di Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG" o la "Società Incorporanda") e il consiglio di amministrazione di Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o la "Società Incorporante") hanno redatto e predisposto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ., il seguente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di MSG in Risanamento (la "Fusione").

La Società Incorporanda e la Società Incorporante sono di seguito congiuntamente definite le "Società Partecipanti alla Fusione" e, ciascuna, una "Società Partecipante alla Fusione".

PREMESSA

La Fusione si inserisce nel contesto di un'articolata operazione (della quale la Fusione rappresenta elemento essenziale) che - nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento ex art. 56 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ("CCI") - è volta a consentire inter alia (i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia dell'attività di bonifica dell'area di intervento sia della realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico di cui alla nota convenzione urbanistica stipulata in data 16 giugno 2022 e, al contempo, (ii) l'integrale esdebitazione del Gruppo Risanamento dal proprio indebitamento finanziario (I™Indebitamento Finanziario") nei confronti del ceto bancario e di taluni loro aventi causa (i "Creditori"), pari - alla data del 31 dicembre 2022 - a circa euro 566 milioni (I'"Operazione" o "Project Starfighter").

Si indica di seguito una sintesi di alcuni principali step attraverso i quali l'Operazione verrà realizzata:

• (a) investimento alternativo di tipo chiuso (il "Fondo");
• implementazione della Fusione; (b)
• successivamente alla Fusione, trasferimento da parte di Risanamento -(c) dell'intera area relativa ai c.d. Lotti Nord (eccezion fatta per il c.d. lotto Arena) del progetto Milano Santa Giulia in favore del Fondo - da realizzarsi in due fasi successive, la prima consistente nella costituzione del diritto di superficie sulle porzioni fondiarie dell'area (pari a circa 385.091 mq. edificabili) e la seconda

avente ad oggetto la vendita dell'area - per un corrispettivo complessivo di euro 648 milioni circa (valore in linea con il relativo fair market value), da corrispondersi come segue:

• una porzione del suddetto corrispettivo complessivo, mediante immediato accollo liberatorio - da parte del Fondo - contestualmente alla costituzione del diritto di superficie, (i) di una porzione dell'Indebitamento Finanziario, allo stato oggetto di moratoria ai sensi dell'Accordo di Moratoria(1) e pari al 31 dicembre 2022 a euro 529 milioni circa (l'"Indebitamento Finanziario Principale") e (ii) della residua porzione dell'Indebitamento Finanziario derivante dal finanziamento soci concesso da ISP in favore di Risanamento ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2022 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), in qualità di finanziatrice, e Risanamento, in qualità di prenditrice (pari a circa euro 37 milioni) (il "Finanziamento Soci");(2)
• quanto alla residua porzione del suddetto corrispettivo dedotti euro 10 milioni corrisposti da Lendlease ai sensi del Project Development Agreement del 2017 - in denaro da versarsi in favore di Risanamento, a certi termini e condizioni, secondo tempistiche in linea con le esigenze finanziarie di Risanamento relative allo stato di avanzamento dei lavori connessi alle attività di bonifica;
• (d) al Fondo nei confronti dei Creditori relativi all'Indebitamento Finanziario Principale e al Finanziamento Soci, con i corrispondenti debiti dei Creditori nei confronti del Fondo derivanti dalla sottoscrizione delle quote del medesimo Fondo, e più precisamente: (i) quanto alla sola ISP, quote di categoria A1 per un importo pari al debito del Finanziamento Soci, e (ii) quanto ai Creditori, quote di categoria B2 per un importo corrispondente al debito residuo;
• (e) versamento da parte di un investitore terzo riconducibile a Lendlease di un importo in denaro funzionale alla liberazione di quote di categoria A2 e versamento - da parte di Risanamento - di un importo (non significativo) in denaro, funzionale alla liberazione di quote di categoria C. Le quote di categoria C daranno il diritto a Risanamento di ricevere il 50% dei flussi di cassa del Fondo

2

^{(1) =} Ai fini di quanto precede, il termine "Accordo di Moratoria" indica l'accordo di moratoria sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A. (ora Banco BPM S.p.A.), Banco di Napoli S.p.A. e Monte di Paschi di Siena S.p.A., da una parte, Risanamento, MSG, MSG Residenze S.r.I. (poi fusa in MSG) e Ri Rental S.r.l., dall'altra parte, nonché Loan Agency Services S.r.l. (in qualità di agente delle banche), come successivamente modificato.

⁽²⁾ Gli importi finali dell'indebitamento oggetto di accollo liberatorio saranno definiti entro ultimo giorno del mese precedente la data del closing (i.e., la data in cui verrà costituito il predetto diritto di superficie).

residui dopo la distribuzione dei flussi stessi alle altre categorie di quote;

(f) di bonifica e di riempimento relative all'area di intervento, nonché delle attività funzionali alla realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico previste dalla suddetta convenzione urbanistica, il tutto in un arco temporale di circa 3 anni, ricevendo dal Fondo gli importi necessari per il completamento delle opere da realizzare.

I principali e termini e condizioni dell'Operazione saranno disciplinati in un term sheet vincolante da sottoscriversi tra Risanamento, MSG, i Creditori (tra cui ISP), Lendlease MSG North S.r.I. ("LL MSG North") e Lendlease Europe Holdings Limited (il "Term Sheet GFA"), i cui contenuti dovranno essere riflessi in un contratto denominato "General Framework Agreement" anch'esso da sottoscriversi, inter alios, tra le medesime parti (il "General Framework Agreement").

I principali termini e condizioni dello sviluppo dei c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia saranno disciplinati in un term sheet vincolante da sottoscriversi tra Risanamento, MSG, LL MSG North e Lendlease Europe Holdings Limited (il "Term Sheet DFA"), i cui contenuti dovranno essere riflessi in un contratto denominato "Development Framework Agreement" anch'esso da sottoscriversi, inter alios, tra le medesime parti (il "Development Framework Agreement").

In tale contesto, la Fusione rappresenta una delle operazioni essenziali al fine di implementare la più ampia Operazione, consentendo, tra l'altro, di consolidare in capo ad un unico soggetto - ossia la Società Incorporante - l'intero Indebitamento Finanziario del Gruppo Risanamento e l'intera area costituente i c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia, e così successivamente procedere, inter-alia, all'esecuzione di tutti gli ulteriori step funzionali alla realizzazione dell'Operazione, tra cui in particolare trasferimento dell'intera area relativa ai c.d. Lotti Nord (eccezion fatta per il c.d. lotto Arena) in favore del Fondo e l'accollo liberatorio da parte di quest'ultimo dell'intero Indebitamento Finanziario del Gruppo Risanamento.

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Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante.

In ragione di quanto precede e sul presupposto della permanenza, da parte della Società Incorporante, del controllo totalitario sulla Società Incorporanda fino alla data di efficacia della Fusione, alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2505, co. 1, cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute). Pertanto:

non si procederà alla predisposizione delle relazioni degli amministratori e delle relazioni degli esperti previste, rispettivamente, dagli artt. 2501-quinquies e 2501-

sexies cod. civ., né - come anche consentito dalla Massima n. 180 elaborata dalla Commissione Società istituita presso il Consiglio Notarile di Milano - delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quater cod. civ .; e

• la decisione che approva la Fusione ex art. 2502 cod. civ. verrà assunta, nel rispetto delle previsioni dei rispettivi statuti sociali e con deliberazione risultante da atto pubblico, dall'assemblea della Società Incorporanda e dal consiglio di amministrazione della Società Incorporante, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505, co. 3, cod. civ ..

Non sussistono, invece, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2501bis cod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

Alla data del Progetto di Fusione, inoltre:

• la Società Incorporanda occupa meno di quindici lavoratori e, pertanto, non ricorrono i presupposti per l'applicazione alla Fusione della procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dall'art. 47 della L. n. 428/1990;
• non vi sono possessori di obbligazioni emesse dalle Società Partecipanti alla Fusione, né vi sono titolari di strumenti partecipativi emessi delle Società Partecipanti alla Fusione diversi dalle azioni, fatta eccezione per LL MSG North, titolare degli SFP LL (come infra definiti), in relazione ai quali si rimanda ai paragrafi 1 e 5 del Progetto di Fusione.

1. INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Denominazione ed elementi identificativi

Risanamento S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Romualdo Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 01916341207, REA MI-1587695.

Capitale sociale

Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società Incorporante è pari ad euro 197.951.784,08 ed è composto da n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Le azioni di Risanamento sono negoziate sul mercato "Euronext Millan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Società Incorporanda

Denominazione ed elementi identificativi

Milano Santa Giulia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Romualdo Bonfadini n. 148, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 03673440966, REA MI-1692828, con socio unico, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Risanamento S.p.A..

Capitale sociale

Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società Incorporanda è pari ad euro 139.041,00 ed è composto da n. 139.041 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Come sopra menzionato, la Società Incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Pegno

Alla data del Progetto di Fusione, n. 19.041 azioni ordinarie del capitale sociale della Società Incorporanda sono gravate da pegno in favore di ISP, a garanzia, inter alia, del rimborso dell'indebitamento esistente derivante dal contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 marzo 2007 tra ISP e Deutsche Pfandbriefbank - DPB, quali concedenti, e MSG Residenze S.r.l., successivamente fusa per incorporazione nella Società Incorporanda, quale prenditore (il "Pegno Azioni ISP").

Strumenti finanziari partecipativi

L'assemblea straordinaria della Società Incorporanda tenutasi in data 21 novembre 2017, di cui al verbale a rogito notaio Andrea De Costa (rep. n. 4540, racc. n. 2429), ha deliberato, ai sensi dell'art. 2346, co. 6, cod. civ., l'emissione, in unica tranche, di n. 10 strumenti finanziari partecipativi di classe LL, aventi valore nominale unitari di euro 120,00 cadauno, in favore di LL MSG North, a fronte di un apporto in denaro a favore della Società Incorporanda pari al valore nominale dei medesimi (gli "SFP LL").

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E SUE MODIFICHE 2.

Non è previsto che lo statuto sociale della Società Incorporante subisca modifiche per effetto della Fusione e, in particolare, che il capitale sociale della Società Incorporante sia aumentato al fine di attuare la Fusione.

Il testo dello statuto sociale vigente è accluso al Progetto di Fusione sub "Allegato A". Sono comunque fatte salve le modifiche che dovessero essere medio tempore approvate dall'assemblea straordinaria della Società Incorporante.

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO 3.

La Fusione avrà luogo senza alcun aumento del capitale della Società

Incorporante, senza rapporto di cambio e senza alcun conguaglio in denaro.

In conseguenza della Fusione, le partecipazioni azionarie rappresentative del capitale sociale della Società Incorporanda verranno annullate, con contestuale estinzione del Pegno Azioni ISP, nonché degli SFP LL (come infra definiti).

Decorrenza degli effetti della Fusione e dell'imputazione delle operazioni বঁ DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Gli effetti civilistici della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, cod. civ., decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi oppure dalla data successiva indicata eventualmente nell'atto di Fusione medesimo (la "Data di Efficacia").

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, co. 1, cod. civ., a decorrere dalla Data di Efficacia la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici e acquisterà tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda in essere alla Data di Efficacia.

Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 6, cod. civ., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 3, cod. civ., a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui avrà efficacia la Fusione.

5. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O detentori di altri titoli

In ragione del perfezionamento della Fusione e nel contesto della più ampia Operazione nella quale la Fusione si innesta, gli SFP LL saranno annullati, con conseguente estinzione dei diritti in essi incorporati, senza che vi sarà alcuna emissione di strumenti finanziari partecipativi di analoga natura da parte della Società Incorporante all'esito della Fusione e senza restituzione in favore di LL MSG North di quanto apportato.

Fermo restando quanto precede, la Fusione non prevede, né comporterà alcun trattamento particolare di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 7, cod. civ..

VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 6.

La Fusione non prevede, né comporterà alcun beneficio o vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione, di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 8, cod. civ..

7. Condizioni della Fusione

In aggiunta (i) all'approvazione della Fusione da parte degli organi competenti delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi delle rispettive previsioni statutarie

e (ii) al rispetto della disciplina dettata dall'art. 2503 cod. civ., il perfezionamento della Fusione è subordinato al verificarsi dei seguenti eventi:

• sottoscrizione del Term Sheet GFA e del Term Sheet DFA da parte delle . rispettive parti;
• autorizzazione alla Fusione da parte dell'assemblea speciale dei titolari di . SFP LL ai sensi dell'art. 19.4(d) dello statuto sociale di MSG;
• successivamente alla predetta autorizzazione da parte dell'assemblea speciale dei titolari di SFP LL, autorizzazione alla Fusione da parte dell'assemblea dei soci di MSG ai sensi dell'art. 2364, co. 1, n. 5, cod. civ., la Fusione;
• attestazione del Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 56, co. 3, del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza;
• sottoscrizione del Development Framework Agreement da parte delle rispettive parti; e
• sottoscrizione del General Framework Agreement da parte delle rispettive parti.

L'atto di Fusione che sarà depositato e iscritto presso il registro delle imprese disporrà che l'efficacia della Fusione resti in ogni caso subordinata all'avveramento della seguente condizione sospensiva: avvio, alla data che sarà pattuita ai sensi del General Framework Agreement tra le relative parti quale "Closing Date" dell'Operazione, delle attività propedeutiche all'esecuzione del "Closing" (come sarà definito ai sensi del General Framework Agreement tra le relative parti), fermo restando che tale evento condizionante si intenderà avverato esclusivamente a seguito del ricevimento da parte di MSG della comunicazione scritta congiunta di Lendlease Italy SGR S.p.A. e Risanamento (da inviarsi a mezzo posta elettronica certificata) dell'essersi verificato l'evento condizionante.

Si evidenzia che, ai sensi delle vigenti Procedure relative alle operazioni con parti correlate di Risanamento, la Fusione è una operazione esclusa dall'applicazione delle predette procedure, ancorché realizzata tra parti correlate.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Progetto di Fusione sarà reso disponibile sul sito internet di Risanamento (www.risanamento.it), depositato, unitamente ai fascicoli dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società stesse, presso le rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il registro delle impese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, al

presente Progetto di Fusione, così come allo statuto della Società Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità o dai competenti uffici del registro delle imprese.

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Elenco allegati:

A - Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione.

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Milano, 21 marzo 2023

Risanamento S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Claudio Roberto Calabi

Milano Santa Giulia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Ing. Davide Albertini Petroni

Allegato A

Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione

DENOMINAZIONE-OGGETTO-SEDE-DURATA

Art. 1

La società si denomina "RISANAMENTO SPA" Art. 2

La società ha per oggetto:

a) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresa la costruzione, la compravendita, la permuta, l'affitto, la locazione esclusa quella finanziaria, il comodato di immobili ed aree; la valorizzazione urbanistica e territoriale, la gestione di patrimoni immobiliari e la conduzione di immobili, opere ed impianti;

b) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi dell'art. 113 del Dlgs 385/1993, di attività finanziarie in genere quali l'assunzione in proprio a scopo di stabile investimento, sia in Italia che all'estero, di partecipazioni in altre società od enti costituiti o costituendi, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, finanziario e commerciale della società o enti controllanti, controllati o collegati ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e controllati da una stessa controllante e comunque all'interno del medesimo Gruppo di cui la società fa parte, nonché la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici e privati di proprietà sociale a scopo di stabile investimento, escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come attività finanziaria;

c) la fornitura di servizi amministrativi e commerciali in genere, di assistenza tecnica, finanziaria, commerciale ed industriale con esclusione di qualsiasi attività di natura professionale.

Potranno anche essere emesse obbligazioni nei limiti e nei modi di legge.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale.

Art. 3

La società ha sede legale in Milano.

La società, nelle forme volta a volta richieste, potrà istituire altrove, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, succursali, direzioni, uffici, agenzie e rappresentanze e sopprimerle.

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Art. 4

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

Art. 5

CAPITALE

Il capitale sociale è di Euro 197.951.784,08 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Il capitale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.

EMARKET SDIR

L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della società o di società controllate.

Art. 6

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte.

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.

Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

RECESSO

Art. 7

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a) a

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Art. 8

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.

Art. 9

L'assemblea annuale per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato a 180 giorni qualora lo richiedano le particolari esigenze quali previste dalla legge che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo che ne darà giustificazione nella Relazione all'assemblea, prima della scadenza del termine ordinario.

Art. 10

L'assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

sul sito internet della società;

ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, anche per estratto, ovvero sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza e Mercati" e/o "Milano Finanza";

con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile.

Gli amministratori devono convocare l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo:

oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice Civile, il compimento di OPC di Maggiore Rilevanza eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione che siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione stesso nonostante il parere negativo del Comitato OPC. In tale ipotesi, fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC si considera autorizzata dall'assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dell'OPC è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

per le OPC di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

per le OPC di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, dette operazioni possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.

Art. 11

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Art. 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in sua

assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità, da quello più anziano di età, o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la

legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti o i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio, designato dal Presidente stesso, che, in tal caso, funge da segretario.

Art. 13

L'assemblea si costituisce e delibera con le presenze e le maggioranze di legge. AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni

candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale identificazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, deve riservare una quota al genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con

delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l' Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina

assembleare si intende decaduto, con efficacia dalla sua ricostituzione, l'intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi senza ritardo, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

L'assemblea potrà nominare un Presidente onorario che potrà anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione della società.

Art. 15

Al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'assemblea.

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, le delibere di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis c.c. anche quali richiamati per la scissione dall'art. 2506 ter c.c.

Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo, in caso di urgenza, le OPC che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.

Art. 16

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati al o ai Vicepresidenti e/o al o ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri che verranno loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites.

Art. 17

Il Consiglio di amministrazione è convocato, di regola, almeno ogni trimestre anche in luogo diverso dalla sede sociale, sia in Italia, sia all'estero su iniziotiva del Presidente o su richiesta di due amministratori.

Il Consiglio di amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.

Le convocazioni avvengono con lettera raccomandata, o con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per

teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 18

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Le deliberazioni sono trascritte sull'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

Ad ogni sua rinnovazione il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente, se questi non è nominato dall'assemblea, può eventualmente nominare anche uno o più Vicepresidenti, un comitato esecutivo, uno o più consiglieri delegati, ed un segretario (quest'ultimo, non necessariamente amministratore).

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, dal Consigliere più anziano di età.

Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, ad uno o a più amministratori delegati, fissandone gli eventuali compensi e determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri.

Il Consiglio d'Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con

periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 20

Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite i consiglieri delegati deve riferire con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto

proprio o di terzi o che siano eventualmente influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato esecutivo.

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 21

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto in ogni caso delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte - sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti; il tutto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei

supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 22

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi di legge.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 23

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione procede alla

formazione del bilancio a norma di legge.

Art. 24

L'Assemblea potrà, nel corso dell'esercizio sociale, deliberare, nel rispetto delle norme di legge in materia, di distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo, sugli utili già realizzati.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della Società.

Art. 25

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio stesso.

SCIOGLIMENTO

Art. 26

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri.

Art. 27

Per quanto non contemplato nel presente statuto si fa esplicito riferimento alle

vigenti disposizioni di legge in materia. DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Art. 28

Le disposizioni degli articoli 14 e 21 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di m "materia" di "Cquincilo" - La "Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa.