RISANAMENTO S.P.A.

Sede in Milano, Via Bonfadini 148 - Capitale sociale sottoscritto euro 197.951.784,08 i. v. - Reg. Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 01916341207 - P.I. n. 12823420158

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILE-VANZA CONCERNENTE IL FINANZIAMENTO COSTITUITO DA UNA LINEA DI CREDITO PER FIRMA CONCESSO, INTER ALIOS, DALLE PARTI CORRELATE INTESA SAN PAOLO S.P.A. E UNICREDIT S.P.A. A RISANAMENTO S.P.A. ED ALLA SUA CONTROLLATA MILANO SANTA GIULIA S.P.A.

redatto ai sensi dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 relativo ad un'operazione realizzata da Risanamento S.p.A. con Intesa Sanpaolo S.p.A.

20 dicembre 2022

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Risanamento S.p.A. (Via Bonfadini 148, Milano), sul sito internet di Risanamento S.p.A. (www.risanamentospa.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "NIS-Storage" gestito da Bit Market Services Spa, consultabile all'indirizzo in data 23 dicembre 2022.

INDICE

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 4
1. AVVERTENZE 7
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con Parti Correlate 7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE 8
2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione con Parti Correlate 8
2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione con Parti Correlate, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione con Parti Correlate 8
2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione con Parti Correlate per la Società 9
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione con Parti Correlate e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9
2.5 Effetti economici, patrimoniali, finanziari e indice di rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate 10
2.6 Incidenza dell'Operazione con Parti Correlate sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 10
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019 10
Iter di approvazione dell'Operazione con Parti Correlate 2.8 10
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 11

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento.
Comitato Parti Correlate o Comitato	Il Comitato Parti Correlate di Risanamento.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del presente documento informativo.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
MSG	Milano Santa Giulia S.p.A., il cui capitale sociale è interamente detenuto da Risanamento.
Operazione con Parti Correlate	L'operazione oggetto del Documento Informativo.
Procedura o Procedura Parti Correlate	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e in vigore alla Data del Do cumento Informativo.
Regolamento Consob	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento Informativo.
Risanamento o la Società o l'Emittente	Risanamento S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bonfadini 148, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 197.951.784,08 i. v., suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 01916341207, P. IVA 12823420158.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o l'"Emittente" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi dell'articolo 14.2 e in conformità all'Allegato C delle "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate di Risanamento S.p.A." adottate dalla Società il 25 novembre 2010 e da ultimo aggiornate il 10 giugno 2021 (la "Procedura" o la "Procedura Parti Correlate").

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento al contratto sottoscritto in data 20 dicembre 2022 tra, inter alios, Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM"), da una parte, e Risanamento e la sua controllata Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG"), dall'altra parte, avente ad oggetto un finanziamento costituito da una linea di credito utilizzabile per firma fino all'importo massimo complessivo pari a euro 40.569.626,42 (la "Linea per Firma" o l'"Operazione con Parti Correlate").

L'Operazione con Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 19 settembre 2022 (previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società).

Come meglio specificato nel successivo paragrafo 2.2, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Consiglio di Amministrazione della Società hanno ritenuto che la concessione della Linea per Firma costituisse un'operazione tra parti correlate in ragione della circostanza che:

ISP possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza quest'ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura Parti Correlate;
Unicredit possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 22,23% del capitale sociale di Risanamento. Al riguardo non sussistono elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione Unicredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

L'Operazione con Parti Correlate si configura quale operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e dell'art. 2 e dell'Allegato B della Procedura Parti Correlate.

Infatti, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione con Parti Correlate, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, supera la soglia del 5% individuata nell'allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010, ed è pari a 9,61%. Più precisamente, il controvalore dell'Operazione Operazione con Parti Correlate è rappresentato dall'importo massimo erogabile ai sensi della Linea per Firma pari, per la parte riferita ad ISP e Unicredit, ad Euro 27.060.146,76: sicché il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (alla data del presente documento, la Relazione finanziaria trimestrale approvata in data 28 ottobre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo Risanamento era pari ad euro [200.974.217]), supera la soglia del 5%.1

Conseguentemente, Risanamento ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dall'art. 8 della Procedura Parti Correlate relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". Il relativo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società è allegato al presente Documento Informativo come Allegato 1.

¹ Si precisa che, anche alla data in cui è stato reso il parere favorevole del Comitato Parti Correlate in relazione all' Operazione con Parti Correlate (i.e., 19 settembre 2022), l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, superava la soglia del 5% individuata nell'allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010, ed era pari a 11,83%, il tutto come meglio dettagliato nell'Allegato A (Parere Favorevole del Comitato Parti Correlate) al presente Documento Informativo.

Al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'Operazione con Parti Correlate, si evidenzia quanto segue in merito al contesto nel quale tale Operazione con Parti Correlate viene realizzata.

Come già noto al mercato, in data 16 giugno 2022, la controllata MSG, Esselunga S.p.A. e il Comune di Milano hanno stipulato, per atto del notaio Carlotta Dorina Stella Marchetti di Milano rep. n. 7611 / 5376, la convenzione modificativa ed integrativa (la "Nuova Convenzione") della convenzione urbanistica stipulata in data 16 marzo 2005 (la "Convenzione Originaria") concernente il Piano Integrato di Intervento di Milano Santa Giulia.

Ai sensi della Nuova Convenzione, MSG ha assunto l'obbligo di prestare a favore del Comune di Milano, in sostituzione delle fideiussioni già emesse e consegnate al Comune di Milano a garanzie degli impegni assunti con la Convenzione Originaria (le "Fideiussioni Originarie"), le seguenti nuove fideiussioni:

una fideiussione a garanzia della realizzazione della nuova linea tranviaria Rogoredo-Forlanini, nonché a garanzia della penale prevista dal c.d. "Accordo Pala Italia", per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 35.091.030,74;
una fideiussione a garanzia dell'adeguamento dello svincolo della tangenziale est di Via Mecenate, per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 14.829.007,71;
una fideiussione a garanzia della realizzazione del I e del II lotto della SP Paullese, per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in complessivi euro 21.438.658,88;
una fideiussione a garanzia della realizzazione delle opere di urbanizzazione primaria e secondaria comprese nell'Unità di Coordinamento Progettuale 21E (c.d. lotto Arena), per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore delle suddette opere, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 14.983.099,13;

(le "Nuove Fideiussioni").

A tal fine:

(i) la compagnia di assicurazione UnipolSai Assicurazioni S.p.a. ("UnipolSai") si è resa disponibile ad emettere le Nuove Fideiussioni, in sostituzione delle Fideiussioni Originarie dalla stessa emesse a suo tempo in relazione alla Convenzione Originaria a condizione che le Nuove Fideiussioni siano contro garantite da una fideiussione bancaria a prima richiesta (la "Nuova Fideiussione Bancaria") analoga alla fideiussione bancaria rilasciata a suo tempo ("Fideiussione Bancaria Originaria") in relazione alle Fideiussioni Originarie;
(ii) su richiesta della Società, ISP, Unicredit e Banco BPM si sono rese disponibili, senza vincolo di solidarietà tra loro, a concedere un finanziamento costituito da una linea di credito per firma fino all'importo massimo complessivo pari a euro 40.569.626,42, utilizzabile per l'emissione della Nuova Fideiussione Bancaria, a prima richiesta, che contro garantisca le Nuove Fideiussioni fino all'importo massimo di euro 40.569.626,42.

Quindi la Nuova Fideiussione Bancaria e il contratto disciplinante i termini e le condizioni del sottostante finanziamento tra Risanamento e MSG, da un lato, e ISP, Unicredit e Banco BPM, dall'altro, sostituiranno rispettivamente l'analoga garanzia bancaria rilasciata a suo tempo in relazione alle Fideiussioni Originarie e la sottostante linea per firma.

Quanto sopra è inoltre sostanzialmente in linea con quanto convenuto nell'"Accordo di Moratoria e Finanziamento Corporate" sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra, inter alios, Risanamento/ MSG e ISP/Unicredit, che prevede che ove a seguito della sottoscrizione della Nuova Convenzione si fosse resa necessaria la sostituzione delle Fideiussioni Originarie, come contro garantite dalla fideiussione bancaria originaria, con Nuove Fideiussioni conformi alle indicazioni della predetta Nuova Convenzione, le banche, tra cui ISP e Unicredit, si sarebbero rese disponibili a valutare la concessione di analoghe controgaranzie in relazione alle citate Nuove Fideiussioni da rilasciarsi da parte delle compagnie assicurative o altra banca o istituzione finanziaria,

in ogni caso con un limite di importo massimo complessivo non superiore all'importo delle fideiussioni originarie, e conseguentemente della relativa fideiussione bancaria originaria.

In tale contesto, in data 20 dicembre 2022:

(a) Risanamento e la controllata MSG hanno sottoscritto con, inter alios, ISP, Unicredit e Banco BPM il contratto di finanziamento relativo alla Linea per Firma;
(b) ISP, Unicredit, Banco BPM hanno emesso la Nuova Fideiussione Bancaria;
(c) UnipolSai ha emesso le Nuove Fideiussioni; e
(d) MSG ha consegnato al Comune di Milano le Nuove Fideiussioni in adempimento di quanto previsto dalla Nuova Convenzione.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con Parti Correlate

L'Operazione con Parti Correlate descritta nel presente Documento Informativo si configura come operazione con parti correlate in quanto conclusa

con ISP che possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza quest'ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura Parti Correlate;
con Unicredit che possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 22,23% del capitale sociale di Risanamento. Al riguardo non sussistono elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione Unicredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

L'Operazione con Parti Correlate comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza delle operazioni per l'Emittente e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione con Parti Correlate

Come sopra indicato, l'Operazione con Parti Correlate consiste in un finanziamento - da parte, inter alios, di ISP e Unicredit a Risanamento ed alla sua controllata MSG - costituito da una linea di credito utilizzabile per firma fino all'importo massimo complessivo pari a euro 40.569.626, al fine di emettere una nuova fideiussione bancaria a prima richiesta che contro garantisca le Nuove Fideiussioni. Di seguito sono riportate le seguenti principali condizioni dell'Operazione con Parti Correlate:

	Termini e condizioni della Linea per Firma
Importo del finanziamento	euro 40.569.626,42, precisandosi che le quote di partecipazione alla Linea per Firma di ISP e Unicre dit sono rispettivamente pari a euro 19.316.908.42 e euro 7.743.238,34, e così complessivamente euro 27.060.146,76
Finalità del finanziamento	Emissione della Nuova Fideiussione Bancaria.
Modalità e tempistiche del finanziamento	La Linea per Firma verrà utilizzata in un'unica tran che.
Condizioni del finanziamento	A fronte dell'utilizzo della Linea per Firma, in rela zione alla Nuova Fideiussione Bancaria emessa e non escussa, Risanamento e MSG corrisponderanno alle banche sopra indicate una commissione di uti lizzo firma in misura pari a 300 (trecento) basis points per anno da calcolarsi sull'importo tempo per tempo garantito dalla fideiussione bancaria stessa.
Controvalore complessivo dell'Operazione con Parti Correlate	Il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, è pari a massimi euro 27.060.146,76 (al netto delle commissioni)
Durata	La Linea per Firma avrà durata dalla data di sua sot toscrizione sino alla prima data fra (i) la data in cui si verifichino talune circostanze rilevanti per lo svi luppo del progetto Milano Santa Giulia e puntual mente indicate nel contratto e (ii) la data in cui le Nuove Fideiussioni emesse da UnipolSai (come eventualmente integrate da parte di quest'ultima ai sensi della Nuova Convenzione) cessino, per qual sivoglia motivo, di avere efficacia.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione con Parti Correlate, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione con Parti Correlate

L'Operazione con Parti Correlate di cui al presente Documento Informativo costituisse un'operazione tra parti correlate in ragione della circostanza che:

ISP possiede direttamente una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza quest'ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura Parti Correlate;

Unicredit possiede direttamente una partecipazione pari al 22,23% del capitale sociale di Risanamento. Al riguardo non sussistono elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione Unicredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

Infatti, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione con Parti Correlate, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, supera la soglia del 5% individuata nell'allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010, ed è pari a 9,61%. Più precisamente il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è rappresentato dall'importo massimo erogabile ai sensi della Linea per Firma pari, per la parte riferita ad ISP e Unicredit, ad Euro 27.060.146,76: sicché il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (alla data del presente documento la Relazione finanziaria trimestrale approvata in data 28 ottobre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo Risanamento era pari ad euro 200.974.217), supera la soglia del 5%.2

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione con Parti Correlate per la Società

L'Operazione con Parti Correlate è finalizzata all'ottenimento da parte della Società e della sua controllata MSG della Nuova Fideiussione Bancaria, a sua volta funzionale all'ottenimento delle Nuove Fideiussioni.

La Linea per Firma consente quindi di sostituire le Fideiussioni Originarie, come contro garantite dalla Fideiussione Bancaria Originaria, con le Nuove Fideiussioni conformi alle indicazioni della Nuova Convenzione, onde consentire a MSG di adempiere gli obblighi di cui alla Nuova Convenzione (come sopra descritti nella Premessa al presente documento).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione con Parti Correlate e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I termini e le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate sono quindi stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento - organo competente a deliberare l'approvazione delle OPC di Maggiore Rilevanza - anche con il supporto del Collegio Sindacale di Risanamento e tenuto conto del motivato parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate al fine di valutare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate stessa (come già sopra indicato al punto 2.3), nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; da tali valutazioni sono emerse le seguenti i considerazioni in relazione all'Operazione con Parti Correlate:

la Linea per Firma rappresenta sostanzialmente un rinnovo, intervenuto a seguito della sottoscrizione della Nuova Convenzione, del pacchetto di garanzie già in essere con la Convenzione Originaria, con struttura operativa e condizioni economiche che restano le stesse del finanziamento originario;
circa la congruità del corrispettivo rispetto ai valori di mercato di operazioni similari si segnala che la Linea per Firma conferma il finanziamento emesso nell'ambito della Convenzione Originaria, del quale mantiene le medesime condizioni economiche. Risulta difficile individuare operazioni similari comparabili.

Inoltre, in considerazione dell'attuale contesto dei mercati e del sistema bancario e della generale difficoltà di accesso al credito per operazioni di sviluppo immobiliare di lungo periodo, non è stato possibile individuare istituti finanziatori differenti da quelli che hanno dichiarato la propria disponibilità al sostegno finanziario come sopra indicato.

² Si veda nota n.1

2.5 Effetti economici, patrimoniali, finanziari e indice di rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate

Come più sopra menzionato, l'Operazione con Parti Correlate si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e 8 della Procedura Parti Correlate.

Infatti, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione con Parti Correlate, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, supera la soglia del 5% individuata nell'allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010, ed è pari a 9,61 %. Più precisamente il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è rappresentato dall'importo massimo erogabile ai sensi della Linea Per Firma pari, per la parte riferita ad ISP e Unicredit, ad Euro 27.060.146,76: sicché il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (alla data del presente documento la Relazione finanziaria trimestrale approvata in data 28 ottobre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo Risanamento era pari ad euro 200.974.217), supera la soglia del 5%.3

Come già anticipato si conferma che la Linea per Firma sostituisce pari passu il finanziamento originario a suo tempo concesso in relazione alla Convenzione Originaria, sia per gli importi erogati sia per le condizioni economiche (commissioni pari a 300 bps su base annua); conseguentemente non vi sono effetti da segnalare sotto il profilo economico unitamente a quello patrimoniale finanziario.

Dal punto di vista industriale consente di adempiere agli obblighi convenzionali di garantire la realizzazione delle opere infrastrutturali e di urbanizzazione descritte nella Premessa del presente Documento Informativo e di proseguire nella fase attuativa di sviluppo del progetto Milano Santa Giulia, come disciplinata dalla Nuova Convenzione.

2.6 Incidenza dell'Operazione con Parti Correlate sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione con Parti Correlate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019.

L'Operazione con Parti Correlate non coinvolge componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Risanamento.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione con Parti Correlate

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione con Parti Correlate si configura quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ed è, pertanto, stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob.

In particolare, ai sensi della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è stato tempestivamente coinvolto nella fase istruttoria dell'operazione ed informato sull'andamento delle trattative, ricevendo, in sede consiliare, un flusso informativo e documentale via via aggiornato.

L'Operazione con Parti Correlate è stata esaminata dal Comitato Parti Correlate riunitosi in data 19 settembre 2022 il quale, sulla base delle informazioni e della documentazione ad esso fornita, tra cui la bozza contrattuale relativa alla Linea per Firma, la Nuova Convenzione, oltre al costante flusso informativo sul contesto operativo della Società, ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole (qui allegato sub Allegato 1). In tale parere, in particolare, il Comitato Parti Correlate ha rilevato la sussistenza dell'interesse sociale al compimento della medesima, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

³ Si veda nota n.1

L'Operazione con Parti Correlate, in data 19 settembre 2022, è stata quindi sottoposta all'esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Risanamento, oltre che di MSG, il quale dopo attenta disamina e dopo aver svolto le proprie valutazioni (per cui si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.3 e 2.4), preso atto del motivato parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate, ha deliberato di approvare l'Operazione con Parti Correlate.

Alla riunione consiliare di Risanamento e di MSG del 19 settembre 2022 erano rispettivamente presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Le rispettive delibere consiliari sono state assunte con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti e votanti

Sia in occasione della riunione del Comitato Parti Correlate che durante le sedute consiliari sono state descritte le caratteristiche e i termini dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sono stati forniti specifici chiarimenti in merito alle motivazioni strategiche, industriali e finanziarie della stessa, oltre che in merito al più ampio contesto operativo del Gruppo.

In data 20 dicembre 2022 la Società, MSG e, inter alios, ISP e Unicredit hanno formalizzato la sottoscrizione della Linea per Firma.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie indicata non è applicabile all'Operazione con Parti Correlate.

** ** **

Elenco allegati:

Allegato 1: Parere favorevole del Comitato Parti Correlate

Milano,23 dicembre 2022

Risanamento S.p.A. Firmato Dott. Claudio Roberto Calabi

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Risanamento S.p.A. (di seguito anche "Risanamento" o la "Società"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 10 giugno 2021 (di seguito la "Procedura OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Risanamento (di seguito "Comitato OPC") rende il proprio parere sulla prospettata operazione con parti correlate descritta nel successivo paragrafo 1.

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Contesto

In data 16 giugno 2022, la controllata Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG"), Esselunga S.p.A. e il Comune di Milano, hanno stipulato, per atto del notaio Carlotta Dorina Stella Marchetti di Milano rep. n. 7611 / 5376, la convenzione modificativa ed integrativa (la "Nuova Convenzione") della convenzione urbanistica stipulata in data 16 marzo 2005 (la "Convenzione Originaria") concernente il Piano Integrato di Intervento di Milano Santa Giulia.

Ai sensi della Nuova Convenzione, MSG dovrà prestare a favore del Comune di Milano, le fideiussioni a garanzia delle obbligazioni ivi assunte ("Nuove Fideiussioni") e in particolare

una fideiussione a garanzia della realizzazione della nuova linea tranviaria Rogoredo-Forlanini, nonché a garanzia della penale prevista dal c.d. "Accordo Pala Italia", per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 35.091.030,74;
una fideiussione a garanzia dell'adeguamento dello svincolo della tangenziale est di Via Mecenate, per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 14.829.007,71;
una fideiussione a garanzia della realizzazione del I e del II lotto della SP Paullese, per un importo garantito corrispondente al 100% del costo di realizzazione della relativa opera, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in complessivi euro 21.438.658,88;
una fideiussione a garanzia della realizzazione delle opere di urbanizzazione primaria e secondaria comprese nell'Unità di Coordinamento Progettuale 21E (c.d. lotto Arena), per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore delle suddette opere, il quale, alla data di firma della Nuova Convenzione, è stato stimato in euro 14.983.099,13.

A tal fine:

(i) la compagnia di assicurazione UnipolSai Assicurazioni S.p.a. ("UnipolSai") si è resa disponibile ad emettere le Nuove Fideiussioni, in sostituzione delle fideiussioni dalla stessa emesse a suo tempo "Fideiussioni Originarie" in relazione alla Convenzione Originaria;
(ii) parimenti, su richiesta della Società, Intesa San Paolo S.p.A. ("ISP"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Banco BPM S.p.A.("Banco BPM"), si sono rese disponibili, senza vincolo di solidarietà tra loro, a concedere un finanziamento costituito da una linea di credito per firma fino all'importo massimo complessivo pari a Euro 40.569.626,42, utilizzabile per l'emissione di una fideiussione bancaria a prima richiesta che contro garantisca le Nuove Fideiussioni fino all'importo massimo di Euro 40.569.626,42 (la "Nuova Fideiussione Bancaria").

La Nuova Fideiussione Bancaria e il contratto disciplinante i termini e le condizioni del sottostante Finanziamento tra Risanamento e MSG, da un lato, e ISP, Unicredit e Banco BPM, dall'altro, sostituiranno

rispettivamente l'analoga garanzia bancaria rilasciata a suo tempo ("Fideiussione Bancaria Originaria") in relazione alla Convenzione Originaria e la sottostante linea per firma.

Quanto sopra è inoltre sostanzialmente in linea con quanto convenuto nell'"Accordo di Moratoria e Finanziamento Corporate" sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra, inter alios, Risanamento/ MSG e ISP/Unicredit, che prevede che ove a seguito della sottoscrizione della Nuova Convenzione si fosse resa necessaria la sostituzione delle fideiussioni originarie, come contro garantite dalla Fideiussione Bancaria Originaria, con Nuove Fideiussioni conformi alle indicazioni della predetta Nuova Convenzione, le banche, tra cui ISP e Unicredit, si sarebbero rese disponibili a valutare la concessione di analoghe controgaranzie in relazione alle citate Nuove Fideiussioni da rilasciarsi da parte delle compagnie assicurative o altra banca o istituzione finanziaria, in ogni caso con un limite di importo massimo complessivo non superiore all'importo delle Fideiussioni Originarie, e conseguentemente della relativa Fideiussione Bancaria Originaria.

Infine, si ricorda che l'Operazione (come infra definita) si colloca in un più ampio contesto volto a consentire - nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento - inter alia l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione alla Nuova Convenzione di variante del Progetto Milano Santa Giulia.

L'operazione

L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste quindi nella stipula di un contratto avente ad oggetto un finanziamento da parte, inter alios, di ISP e Unicredit a Risanamento ed alla sua controllata MSG costituito da una linea di credito per firma utilizzabile per l'emissione della Nuova Fideiussione Bancaria fino all'importo massimo complessivo pari a euro 40.569.626,42 (la "Linea per Firma" o l'"Operazione") alle seguenti principali condizioni:

	Termini e condizioni della Linea per Firma
Importo del finanziamento	Euro 40.569.626,42, precisandosi che le quote di
	partecipazione alla Linea Per Firma di ISP e Unicredit
	sono rispettivamente pari a Euro 19.316.908.42 e Euro
	7.743.238,34
Finalità del finanziamento	Emissione della Nuova Fideiussione Bancaria.
Modalità e tempistiche del finanziamento	La Linea per Firma verrà utilizzata in un'unica tranche.
Condizioni del finanziamento	A fronte dell'utilizzo della Linea per Firma, in relazione alla Nuova Fideiussione Bancaria emessa e non escussa, Risanamento e MSG corrisponderanno alle banche sopra indicate una commissione di utilizzo firma in misura pari a 300 (trecento) basis points per anno da calcolarsi sull'importo tempo per tempo garantito dalla fideiussione bancaria stessa.
Controvalore complessivo dell'Operazione con parti correlate	Il controvalore dell'Operazione, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, è pari a massimi euro 27.060.146,76 (al netto delle commissioni)
Durata	La linea per firma avrà durata dalla data di sua sottoscrizione sino alla prima data fra (i) la data in cui si verifichino talune circostanze rilevanti per lo sviluppo del progetto Milano Santa Giulia e puntualmente indicate nel contratto e (ii) la data in cui le Nuove

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2. OGGETTO DEL PARERE

Il parere ha ad oggetto l'analisi dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni applicate.

La finalità del presente parere, che assolve alle funzioni previste dalla Procedura OPC, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto alla valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'Operazione.

3. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

Con riferimento al rapporto di correlazione il Comitato OPC evidenzia che:

ISP possiede direttamente una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza quest'ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura Parti Correlate;
Unicredit possiede direttamente una partecipazione pari al 22,23% del capitale sociale di Risanamento. Al riguardo che non sussistono elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione UniCredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

Sulla base delle valutazioni condotte dal Comitato OPC l'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura OPC.

Infatti, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione, relativamente alla quota di partecipazione di ISP e Unicredit, supera la soglia del 5% individuata nell'allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010, ed è pari a 11,83%. Più precisamente il controvalore dell'Operazione è rappresentato dall'importo massimo erogabile ai sensi della Linea Per Firma pari, per la parte riferita ad ISP e Unicredit, ad Euro 27.060.146,76: sicché il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il la Relazione finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022 approvata in data 29 luglio 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo Risanamento era pari ad euro 228.707.218), supera la soglia del 5%.

4. INFORMAZIONI E DOCUMENTAZIONE ANALIZZATA

Sono stati oggetto di analisi le informazioni e i dati disponibili con riferimento all'Operazione, e, in particolare:

la bozza contrattuale relativa al Finanziamento;
la Nuova Convenzione
il costante flusso informativo sul contesto operativo della Società

5. INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

In merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato OPC osserva che:

Risanamento ha un evidente interesse nell'ottenere, mediante la Linea per Firma, la Nuova Fideiussione Bancaria a prima richiesta che contro garantisca le Nuove Fideiussioni fino all'importo

massimo di euro 40.569.626,42. In tale modo, infatti, la controllata MSG potrà ottenere l'emissione delle Nuove Fideiussioni e assolvere gli impegni assunti con il Comune di Milano in sede di Nuova Convenzione.

6. CONVENIENZA E CORRETTEZZA SOSTANZIALE

In merito alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni applicate, il Comitato ritiene che:

l'"Accordo di Moratoria e Finanziamento Corporate" sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra, inter alios, Risanamento/ MSG e ISP/Unicredit, prevede che ove a seguito della sottoscrizione della Nuova Convenzione si fosse resa necessaria la sostituzione delle fideiussioni originarie, come controgarantite dalla fideiussione bancaria originaria, con Nuove Fideiussioni conformi alle indicazioni della predetta Nuova Convenzione, le banche, tra cui ISP e Unicredit, si sarebbero rese disponibili a valutare la concessione di analoghe controgaranzie in relazione alle citate Nuove Fideiussioni da rilasciarsi da parte delle compagnie assicurative o altra banca o istituzione finanziaria, in ogni caso con un limite di importo massimo complessivo non superiore all'importo delle fideiussioni originarie, e conseguentemente della relativa fideiussione bancaria originaria;
l'operazione oggetto di valutazione può qualificarsi come una sorta di rinnovo, intervenuto a seguito della sottoscrizione della Nuova Convenzione, del pacchetto di garanzie già in essere con la Convenzione Originaria, con un importo massimo complessivo della Linea per Firma pari a euro 40.569.626,42 in linea con quello esistente in relazione alla Convenzione Originaria.
le condizioni economiche della Linea per Firma restano le medesime del finanziamento originario;
si deve inoltre tener conto dell'attuale contesto dei mercati e del sistema bancario e delle possibili difficoltà nel concedere finanziamenti legati ad operazioni di sviluppo immobiliare, in considerazione sia della realtà aziendale sia della tipologia di attività. In detto contesto generale appare difficile individuare istituti finanziatori differenti da quelli che hanno dichiarato la propria disponibilità al sostegno finanziario come sopra indicato.
la valutazione in ordine alla convenienza e correttezza è stata analizzata anche in considerazione del più ampio e complesso contesto in cui l'operazione si colloca.

7. CONCLUSIONI

Sulla base delle precedenti considerazioni, il Comitato OPC:

ritenuto l'interesse della Società a realizzare l'Operazione,

esprime all'unanimità

parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della società al compimento dell'Operazione, ritenendo congrue le condizioni applicate rispetto alle attuali condizioni di mercato, nonché la convenienza e correttezza sostanziale della stessa.

Milano, 19 settembre 2022 Firmato Dott. Franco Carlo Papa, Presidente Firmato Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi Firmato Dott.ssa Giulia Pusterla

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