RISANAMENTO S.p.A.

Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2018

Risanamento S.p.A. Via Bonfadini, 148 - 20138 Milano Tel. 02 4547551 - fax 02 45475532

Indice

1 - Composizione degli organi sociali ………………………….………………… 2 2 - Considerazioni introduttive ………………………………………………….. 4 3 - Presentazione della rendicontazione trimestrale ……………………………. 5 4 - Risultati di sintesi consolidati………………………………………………….. 6 5 - Descrizione dei fatti più significativi del periodo………………………...…… 7 6 - Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento…………………………………………………………… 15 7 - Risk management ………………………. …………………………………...… 19 8 - Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate ……………………. 22 9 - Rapporti tra Risanamento S.p.A. e le imprese controllate, collegate, controllanti e correlate ………………………………………………………... 23 10 - Eventi successivi …………………………………………..………………….. 24 11 - Evoluzione prevedibile della gestione …………………….…………………. 25 12 - Prospetti contabili consolidati Gruppo Risanamento ………………………. 26 13 - Note illustrative …………………………………………………………....…. 31 14 - Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari …………………………………………………………… 42

Pag.

1 - Composizione degli organi sociali

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato per il triennio 2018-2019-2020 dall'assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018 e si compone dei seguenti cinque membri:

Nome e cognome	Carica
Claudio Calabi	Presidente con deleghe
Giancarlo Scotti (1)	Vicepresidente
Franco Carlo Papa (1) (2) (3) (4)	Amministratore
Giulia Pusterla (1) (2) (3) (4)	Amministratore
Antonia Anna Negri Clementi (1) (2) (3) (4)	Amministratore

(1) In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF

(2) Componente del Comitato Controllo e Rischi

(3) Componente del Comitato per la Remunerazione

(4) Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

I signori Claudio Calabi, Giulia Pusterla, Giancarlo Scotti e Antonia Anna Negri Clementi sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento; il signor Franco Carlo Papa è stato tratto dalla lista presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,23% delle azioni ordinarie Risanamento, lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato per il triennio 2016 – 2017 – 2018, e precisamente sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, dall'assemblea degli azionisti del 14 marzo 2016 e si compone dei seguenti membri:

Nome e cognome	Carica
Salvatore Spiniello (2)	Presidente
Giuseppe Galeano (1)	Sindaco Effettivo
Elena Nembrini (1)	Sindaco Effettivo
Francesca Monti (1)	Sindaco Supplente
Michela Zeme (2)	Sindaco Supplente

(1) I sindaci effettivi Giuseppe Galeano ed Elena Nembrini ed il sindaco supplente Francesca Monti sono stati nominati dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento.

(2) Il sindaco effettivo Salvatore Spiniello, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed il sindaco supplente Michela Zeme sono stati nominati dalla lista di minoranza, lista presentata congiuntamente da Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l. e Unicredit S.p.a., complessivamente titolari del 28,61% delle azioni ordinarie Risanamento.

SOCIETA' DI REVISIONE

L'assemblea del 13 aprile 2017 ha deliberato di conferire l'incarico per la revisione legale dei conti alla società KPMG Spa per il novennio 2017-2025 con durata sino alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

2 - Considerazioni introduttive

Il risultato consolidato al 30 settembre 2018 registra una perdita pari a 18,2 milioni di euro a fronte della perdita di 15,9 milioni di euro registrata nello stesso periodo del precedente esercizio.

A tale riguardo si ricorda che i primi nove mesi dello scorso esercizio avevano beneficiato di proventi netti positivi non ricorrenti ammontanti complessivamente a circa 1,5 milioni di euro correlati alla vendita dell'opera dell'artista Anish Kapoor effettuata dalla controllata MSG Residenze Srl e dei proventi di locazione dell'immobile di Torri di Quartesolo (che dal 1 luglio 2017 non è più locato).

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che il patrimonio netto si attesta a 149 milioni di euro contro i 167 milioni di euro del 31 dicembre 2017 mentre la posizione finanziaria netta che ammonta a 658 milioni di euro (negativa) si raffronta con quella del 31 dicembre 2017 pari a 631 milioni di euro (negativa).

Sotto il profilo strategico gestionale e con specifico riferimento agli accordi sottoscritti nell'anno 2017 con il gruppo Lendlease relativamente allo sviluppo congiunto della iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia in Milano si sono concluse positivamente le complesse attività propedeutiche all'ottenimento del supporto finanziario da parte degli istituti di credito interessati, così come richiesto dai sopracitati accordi; infatti nel corso del mese di luglio 2018 è stato sottoscritto l'"Accordo di Moratoria" con tutte le banche finanziatrici (Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banco BPM e Monte dei Paschi di Siena) come meglio specificato nel successivo paragrafo "Descrizione dei fatti più significativi del periodo" del presente Resoconto. A tale riguardo giova evidenziare che il suddetto accordo costituisce il raggiungimento di un significativo obiettivo volto alla stabilizzazione patrimoniale e finanziaria nel medio/lungo termine del Gruppo Risanamento.

Per quanto riguarda in particolare l'iter urbanistico relativo alle aree della iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia ed in particolare la promozione dell'Accordo di Programma, nel corso del trimestre sono proseguiti i confronti che coinvolgono la Regione Lombardia ed il Comune di Milano per la definizione delle opere pubbliche mentre per quanto riguarda il Piano di bonifica delle "aree Nord" proseguono le attività propedeutiche alla presentazione del POB (Progetto Operativo di Bonifica).

Per tutti gli approfondimenti connessi allo sviluppo dell'iniziativa di Milano Santa Giulia, nonché ai rapporti con il gruppo Lendlease, si rinvia al successivo paragrafo 5 "Descrizione dei fatti più significativi del periodo", non senza ribadire già sin d'ora che gli accordi raggiunti con Lendlease e con gli istituti finanziari hanno posto le basi per la ripartenza e la realizzazione del progetto di Milano Santa Giulia insieme ad un primario operatore internazionale che ne ha apprezzato le peculiarità e le caratteristiche.

3 - Presentazione della rendicontazione trimestrale

Il D.Lgs. 25 del 15 febbraio 2016, che ha recepito la nuova Direttiva Transparency (2013/50/UE), ha eliminato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione, in precedenza previsto dal comma 5 dell'art.154-ter del Testo Unico della Finanza. Il decreto ha altresì attribuito alla Consob la facoltà di prevedere eventuali obblighi informativi aggiuntivi rispetto al bilancio annuale e semestrale. La Consob, sulla base della delega regolamentare contenuta in tale decreto, con Delibera n. 19770 del 26 ottobre 2016 ha apportato modifiche al Regolamento Emittenti in tema di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, da applicare a decorrere dal 2 gennaio 2017. Ai sensi dell'art. 65-bis e dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti in vigore da tale data, Risanamento pubblica su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale, riferite al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, che prevedono - per quanto riguarda i relativi elementi informativi - la redazione di resoconti intermedi sulla gestione approvati dal Consiglio di Amministrazione, in sostanziale continuità con il passato.

Il resoconto, non sottoposto a revisione contabile, presenta, oltre all'informativa qualitativa sulla gestione, l'analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento e i prospetti contabili consolidati con le relative note illustrative.

La forma degli schemi sintetici e/o riclassificati nonché dei prospetti contabili consolidati corrisponde a quella presentata nella Relazione finanziaria annuale.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sono state redatte conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standard (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Tali documenti risultano omologati dalla Commissione Europea e in vigore al momento dell'approvazione del presente Resoconto intermedio di gestione.

Si ricorda infine che in ossequio a quanto previsto dall'IFRS 5 tutti gli oneri e i proventi relativi al complesso immobiliare locato a SKY nonché quelli derivanti dalla gestione residuale dei veicoli societari che detenevano il portafoglio immobiliare francese ceduto nel corso del 2014 sono stati riclassificati nella voce "risultato netto da attività destinate alla vendita".

4 - Risultati di sintesi consolidati

Di seguito si riportano, in sintesi, i principali risultati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Risanamento al 30 settembre 2018 nonché i più significativi indicatori di bilancio. Si evidenzia che il patrimonio immobiliare complessivo a valori di carico alla data del 30 settembre 2018, pari a 873 milioni di Euro, si raffronta ad un valore corrente, costituito dalle stime effettuate dai periti indipendenti alla data del 31 dicembre 2017, di circa 922 milioni di Euro.

€/000	30-set-18	30-set-17	31-dic-17
Fatturato	1.001	1.632	3.015
Variazione delle rimanenze	436	419	(3.850)
Altri proventi	862	613	629
Valore della produzione	2.299	2.664	(206)
Risultato opertivo ante ammortamenti, plus/minus. e ripristini/svalutaz.di att.non correnti	(10.096)	(9.428)	(21.448)
Risultato Operativo	(11.515)	(10.794)	(23.279)
Risultato derivante dalle attività in funzionamento	(20.996)	(20.094)	(34.544)
Utile (perdita) netto da attività destinate alla vendita	2.764	4.148	10.614
Risultato Netto	(18.232)	(15.946)	(23.930)
€/000	30-set-18	31-dic-17	30-set-17
Patrimonio immobiliare (valore a bilancio)	873.565	873.115	877.392
Patrimonio Netto	149.366	167.598	175.582
Posizione Finanziaria Netta	(658.348)	(630.925)	(626.182)
Totale passività	809.158	809.408	808.353

Il dettaglio e l'analisi dei valori esposti sono presentati nel successivo paragrafo denominato "Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento", nonché nelle "Note illustrative" ai prospetti contabili consolidati.

Il presente Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2018, espone un risultato netto negativo di 18,2 milioni di Euro che si raffronta con quanto registrato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (risultato netto negativo di 15,9 milioni di Euro); a tale riguardo si ricorda che i primi nove mesi dello scorso esercizio avevano beneficiato di proventi netti positivi non ricorrenti ammontanti complessivamente a circa 1,5 milioni di euro correlati alla vendita dell'opera dell'artista Anish Kapoor effettuata dalla controllata MSG Residenze Srl e dei proventi di locazione dell'immobile di Torri di Quartesolo (che dal 1 luglio 2017 non è più locato).

Si segnala infine che il patrimonio netto si attesta a 149 milioni contro i 167 milioni di euro del 31 dicembre 2017 e i 175 milioni di euro al 30 settembre 2017 mentre la posizione finanziaria netta pari a circa 658 milioni di euro (negativa) si raffronta con quanto rilevato al 31 dicembre 2017 (631 milioni di euro negativi) e al 30 settembre 2017 (626 milioni di Euro negativi).

5 - Descrizione dei fatti più significativi del periodo

Al fine di consentire una compiuta analisi dei risultati del periodo in esame e di comprendere l'attività svolta, si ripercorrono sinteticamente i principali eventi che hanno interessato il Gruppo Risanamento.

In particolare vengono analizzati:

a) eventi societari;
b) progetto di sviluppo Milano Santa Giulia;
c) cessioni di immobili e partecipazioni;

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a) Eventi societari

In data 1 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 ed ha convocato l'Assemblea degli azionisti per il giorno 13 aprile 2018 (in prima convocazione) ed occorrendo per il giorno 16 aprile (in seconda convocazione). La stessa riunione consiliare ha aggiornato, in adeguamento all'attuale contesto operativo, le linee guida strategiche per il periodo 2017-2018.
In data 13 aprile 2018 l'assemblea degli azionisti:
ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2017, che evidenzia una perdita netta di euro 34.362.161; detta perdita, tenuto conto delle riserve negative preesistenti pari a euro 1.096.490 e delle perdite cumulate al 31 dicembre 2016 portate a nuovo pari a euro 148.891.068, ha comportato una riduzione del patrimonio netto a euro 197.951.785, in misura superiore al terzo del capitale ricadendo quindi nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile;
ha adottato i provvedimenti di cui all'art. 2446 c.c., coprendo integralmente le perdite accertate, tenuto conto delle riserve negative preesistenti, mediante riduzione del capitale sociale della società per euro 184.349.719,67 e pertanto da euro 382.301.503,75 a 197.951.784,08, senza annullamento di azioni;
ha conseguentemente deliberato di modificare l'art. 5 dello statuto sociale nella parte relativa all'ammontare del capitale come segue "Il capitale sociale è di euro 197.951.784,08 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso", invariato il resto.

All'Assemblea è stato presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Il risultato netto di Gruppo al 31 dicembre 2017 si presenta negativo per 23,9 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto a quello del precedente esercizio che aveva registrato una perdita di 65,5 milioni di euro.

L'Assemblea ha approvato la Politica in materia di remunerazioni ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs.58/98.

L'assemblea ha infine determinato in cinque il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, stabilendo in tre esercizi – e cioè fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 - la durata della loro carica, e ha nominato amministratori i signori:

Claudio Calabi, Antonia Maria Negri Clementi, Giulia Pusterla, Giancarlo Scotti, candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento; e

Franco Carlo Papa, candidato nella lista presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie Risanamento, lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

A Claudio Calabi è stata attribuita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione:
a) ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori nominati dall'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018. Sulla base delle dichiarazioni fornite dai consiglieri, risultano essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del decreto legislativo 58/1998 nonchè dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del codice di autodisciplina i signori Giulia Pusterla, Antonia Maria Negri Clementi, Franco Carlo Papa e Giancarlo Scotti;
b) su proposta del Presidente, ha nominato quale Vice Presidente il Dott. Giancarlo Scotti;
c) ha infine istituito al proprio interno i seguenti Comitati:
- il Comitato per il Controllo e Rischi, nelle persone di Giulia Pusterla, Presidente, Franco Carlo Papa e Antonia Maria Negri Clementi, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti;
- il Comitato Remunerazioni, nelle persone di Franco Carlo Papa, Presidente, Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri Clementi, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti;
- il Comitato Operazioni Parti Correlate, nelle persone di Franco Carlo Papa, Presidente, Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri Clementi, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti;

e confermato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili il Dott. Silvio Di Loreto.

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Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate

In data 11 luglio 2018 Risanamento S.p.A. ha sottoscritto, unitamente alle sue controllate Milano Santa Giulia S.p.A., MSG Residenze S.r.l. e Ri. Rental S.r.l. (congiuntamente le "Società") - da una parte - e, Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco di Napoli S.p.A. (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici") - dall'altra - il contratto denominato "Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate" (l'"Accordo di Moratoria").

L'efficacia dell'Accordo di Moratoria era sospensivamente condizionato all'avveramento entro il 26 luglio 2018 di talune condizioni tipiche per contratti della medesima natura ed ivi compresa la formalizzazione del documento denominato "Comfort Letter" ("Comfort Letter"), ai sensi della quale le Banche Finanziatrici si sono dichiarate disponibili a valutare positivamente la concessione a MSG e MSG Residenze delle risorse necessarie alla realizzazione delle opere di bonifica e di infrastrutture relative ai c.d. Lotti Nord nel contesto del Progetto Milano Santa Giulia, una volta intervenuta l'approvazione della variante e del piano di bonifica da parte dei competenti enti amministrativi.

In data 20 luglio 2018 le condizioni sospensive sopra richiamate si sono avverate e pertanto da tale data l'Accordo di Moratoria è divenuto efficace.

Il suddetto Accordo di Moratoria prevede, inter alia:

(a) con riferimento all'indebitamento esistente per cassa: la concessione da parte delle Banche Finanziatrici di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario per cassa in essere del Gruppo, il cui ammontare, alla data del 31 marzo 2018, per capitale e interessi maturati e/o stimati, è pari a Euro 420.001.041 (dei quali Euro 247.938.283 verso Intesa Sanpaolo ed euro 66.150.753 verso UniCredit);

Si segnala che il termine della moratoria è stato esteso sino al 31 marzo 2023, ossia sino ad un termine maggiore rispetto a quello inizialmente richiesto dal Gruppo (i.e. 31 dicembre 2018) alle Banche Finanziatrici ed indicato nelle informative diffuse mensilmente dalla Società ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, a partire da quella relativa al mese di gennaio 2018. Per ottemperare la condizione sospensiva connessa al contratto sottoscritto con Lendlease come di seguito meglio specificato. Sul suddetto indebitamento finanziario per cassa sino al 31 dicembre 2018 si applicheranno i tassi degli interessi previsti ai sensi dei contratti originari mentre, a decorrere dal 1 gennaio 2019:

(i) sugli importi in linea capitale, diversi dal finanziamento IVA concesso in favore della Società in data 28 marzo 2013 (il "Finanziamento IVA"), si applicheranno interessi corrispettivi calcolati ad un tasso percentuale fisso pari a 200 basis points per anno;
(ii) sugli importi in linea capitale del Finanziamento IVA si applicheranno interessi corrispettivi calcolati ad un tasso percentuale pari all'Euribor maggiorato di 350 basis points per anno.

Inoltre, le società del Gruppo si sono impegnate a corrispondere alle Banche Finanziatrici un importo eventuale e variabile ("Margine Eventuale"), fino a un massimo di 200 basis points per anno a decorrere dal 1 gennaio 2019, a titolo di remunerazione aggiuntiva degli importi in linea capitale del suddetto indebitamento finanziario esistente per cassa, con espressa esclusione del Finanziamento IVA; l'obbligo di pagamento del Margine Eventuale sorgerà e diventerà esigibile esclusivamente qualora residui un Ammontare Distribuibile (come definito ai sensi dell'Accordo di Moratoria) in eccesso a seguito dei rimborsi obbligatori previsti nell'Accordo di Moratoria.

Le Banche Finanziatrici inoltre si sono impegnate a negoziare in buona fede con il Gruppo, a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e in ogni caso ragionevolmente soddisfacenti per le Banche Finanziatrici stesse, una proroga della scadenza del periodo di moratoria, valutata a insindacabile giudizio di ciascuna Banca Finanziatrice sul presupposto che a tale data non siano emerse situazioni pregiudizievoli per il Gruppo.

(b) con riferimento all'esposizione esistente per firma: la conferma da parte delle Banche Finanziatrici, degli utilizzi per firma in essere al 31 marzo 2018 a livello di gruppo fino al 31 marzo 2019, con disponibilità delle stesse a valutare ulteriori proroghe anno per anno, ma con esclusione di nuovi utilizzi.

L'ammontare degli utilizzi per firma alla data del 31 marzo 2018 è pari a Euro 54.100.211; alla medesima data risultano maturate e morate commissioni per Euro 1.951.780 (dei quali Euro 27.983.521 verso Intesa Sanpaolo ed Euro 9.250.918 verso UniCredit; alla medesima data risultano maturate e morate commissioni per Euro 915.385 verso Intesa Sanpaolo ed Euro 366.935 verso UniCredit);

la concessione da parte di Intesa Sanpaolo alla Società di una linea di credito revolving per cassa, con durata sino al 31 marzo 2023 ("Data di Scadenza") per un importo complessivo massimo non superiore ad euro 62 milioni utilizzabile, inter alia, per supportare le esigenze di natura operativa della Società e delle sue controllate ("Finanziamento Corporate").

Il Finanziamento Corporate è suddiviso in due tranches come segue:

fino a un importo complessivo massimo pari a Euro 16 milioni, utilizzabile in una o più soluzioni nel periodo compreso tra la Data di Efficacia e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scadenza; e
fino a un importo complessivo massimo pari a Euro 46 milioni, utilizzabile al verificarsi di determinate condizioni - in una o più soluzioni nel periodo compreso tra il 1° aprile 2019 e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scadenza.

Il Finanziamento Corporate è remunerato ad un tasso percentuale pari a 400 basis points per anno.

Inoltre Intesa Sanpaolo si è impegnata a negoziare in buona fede con la Società, a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e in ogni caso ragionevolmente soddisfacenti per Intesa Sanpaolo, una proroga della scadenza della data di rimborso del Finanziamento Corporate, valutata a proprio insindacabile giudizio, sul presupposto che a tale data non siano emerse situazioni pregiudizievoli per il Gruppo Risanamento.

Alla luce di quanto indicato occorre inoltre evidenziare che l'Accordo di Moratoria:

(a) con riferimento alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario di Gruppo esistente al 31 marzo 2018, evita di incorrere nel mancato rispetto delle previgenti scadenze contrattuali. Infatti con riferimento specifico alla moratoria dell'indebitamento finanziario esistente per cassa il principale effetto consiste nel portare a medio lungo termine – con la nuova scadenza al 31 marzo 2023 - l'esposizione debitoria attuale che verosimilmente sarà rimborsata con i proventi della partnership sottoscritta con Lendlease per lo sviluppo del progetto immobiliare Milano Santa Giulia;
(b) con riferimento al Finanziamento Corporate supporta, inter alia, le esigenze di natura operativa di Risanamento e delle Società Controllate, tenendo conto dell'attuale contesto della Società, in cui la principale fonte di reddito prospettica risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, iniziativa in relazione alla quale sono previsti ritorni non immediati in termini sia economici che finanziari.

Infine si fa presente che la Società ha ritenuto che alcune delle controparti dell'Accordo di Moratoria fossero da considerare quali parti correlate della Società, in applicazione dei criteri previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura OPC dalla medesima adottata. In particolare:

Intesa Sanpaolo deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale di Risanamento pari al 48,88% (1) del capitale sociale. Si precisa altresì che l'assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018 ha, inter alia, determinato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 amministratori candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo, azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad Intesa Sanpaolo di fatto di disporre del controllo di tale organo.

UniCredit deve essere ricompresa tra le parti correlate della Società in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale di Risanamento pari al 22,23% (2) del capitale sociale. Il Comitato OPC ha ritenuto che non sussistano elementi per ritenere che, tramite tale partecipazione UniCredit non possa esercitare un'influenza notevole sulla Società e, dunque, che la presunzione di cui all'art. 2359, comma 3, cod. civ. non possa essere superata.

L'Accordo di Moratoria supera le soglie di rilevanza di cui all'articolo 1.1 lettera (a) e lettera (c) dell'Allegato A della Procedura OPC. In ragione di ciò, la Società ha provveduto a predisporre e mettere a disposizione del pubblico in data 18 luglio 2018 il relativo Documento Informativo (il "Documento Informativo") secondo le disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa.

Avveramento condition precedent di natura finanziaria previste nell'accordo con Lendlease (PDA)

L'efficacia dell'Accordo di Moratoria intervenuta in data 20 luglio 2018 ha consentito di soddisfare la relativa condition precedent di natura finanziaria prevista nel contratto denominato project development agreement ("PDA"), sottoscritto tra Risanamento, MSG e MSG Residenze, da una parte, e Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited, dall'altra parte, in data 1° novembre 2017, come successivamente modificato, avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia (con esclusione dei c.d. Lotti Sud e del Complesso Sky). Al riguardo si ricorda, inoltre, che l'efficacia del PDA risulta ancora e solo sospensivamente condizionata all'approvazione della modifica della variante al Masterplan attualmente all'esame del Comune di Milano (indicativamente prevista per giugno 2019), con la conseguente sottoscrizione della modifica alla convenzione urbanistica firmata con il Comune stesso.

Accordo di Lock up su azioni Risanamento

In data 24 luglio 2018 Risanamento ai sensi dell'art. 129, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), ha provveduto a diffondere al pubblico, contestualmente alla pubblicazione sul quotidiano Milano Finanza, l'estratto del patto parasociale riguardante l'emittente. Più precisamente in data 20 luglio 2018 Intesa Sanpaolo S.p.A. e Lendlease MSG North S.r.l. hanno stipulato un accordo di Lock up – con durata fino al 31 marzo 2021 - avente a oggetto le n° 880.193.134 azioni Risanamento S.p.A. detenute da Intesa Sanpaolo stessa che

⁽ 1 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

⁽ 2 ) Fonte: dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58/1998 e pubblicate sul sito internet www.consob.it.

rappresentano una partecipazione complessiva pari al 48,88% del capitale sociale ordinario di Risanamento.

Le informazioni relative al patto parasociale sono disponibili sul sito istituzionale della Società al seguente link: http://www.risanamentospa.com/titolo/patti-parasociali/.

Aggiornamento opzioni call

Risanamento e Lendlease, in un'ottica di massima valorizzazione dei c.d. Lotti Sud e di rafforzamento dei rapporti di partnership sull'intera iniziativa avente ad oggetto lo sviluppo dell'area Milano Santa Giulia, hanno, tra l'altro, convenuto:

(i) di rimodulare con accordo sottoscritto in data 30 ottobre 2018 l'Opzione di acquisto Intown (integralmente emendata in data 27 luglio 2018) prevedendo la possibilità da parte di Lendlease di esercitare la call fino al 27 luglio 2021 nell'esclusivo caso di sottoscrizione da parte di Intown di un accordo di forward funding con un terzo investitore;
(ii) una rimodulazione dei termini e condizioni della Opzione di acquisto Sky, ai sensi della quale Lendlease potrà esercitare il predetto diritto di opzione una sola volta entro il 30 giugno 2019.

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b) Progetti di sviluppo

Area Milano Santa Giulia

Nel corso del periodo in esame sono proseguite le attività propedeutiche sia all'approvazione della variante al Masterplan del Progetto Milano Santa Giulia che alla definizione del progetto di bonifica dell'area (Area/Zona Nord), attività che di seguito vengono meglio descritte nello specifico.

Macrounità 1 (Area/Zona Sud/Rogoredo)

Nell'ambito dell'accordo di Joint Venture sottoscritto con Lendlease relativamente allo sviluppo dei due lotti di terreno antistanti il complesso SKY, proseguono le attività della società Intown (partecipata al 50% dalla controllata Milano Santa Giulia S.p.A.) come meglio descritto nel successivo paragrafo relativo agli accordi sottoscritti con Lendlease.

Macrounità 2 e 3 (Avenue e Residenze "Ellisse") – Area/Zona Nord

Con riferimento all'iter urbanistico ed in particolare alla promozione dell'Accordo di Programma si evidenzia che a valle della delibera della Giunta Regionale del 13 novembre 2017 con la quale quest'ultima ha confermato la propria adesione all'avvio della modifica dell'Accordo si è attivato il procedimento di Valutazione Ambientale Strategica ("VAS"). In data 17 gennaio 2018 si è tenuta la Conferenza di Valutazione del Documento di Scoping della VAS e dai pareri emessi dai soggetti interessati emerge una sostanziale approvazione dei contenuti progettuali. A seguito dell'istruttoria comunale, delle rivisitazioni del tracciato del tram e dello spostamento dell'Arena per aumentare le vie di fuga così come richiesto e voluto dal Comune, in data 22 maggio 2018 è stato protocollato in Comune un aggiornamento della documentazione progettuale. In data 3 ottobre 2018 è stata protocollata la Relazione Economica, quale allegato del Progetto Integrato di Intervento in Variante, avviando così la discussione definitiva sui contenuti economici di detta variante.

Si ricorda che la scadenza dell'attuale Convenzione (marzo 2015) è stata prorogata al 16 marzo 2018 ai sensi e per gli effetti del D.L. 21 giugno 2013 n° 69 (decreto "Salva Italia"). In aggiunta si evidenzia che il "Legittimo impedimento" connesso al provvedimento di sequestro intercorso (21 luglio 2010 – 24 luglio 2015) ha prorogato il cronoprogramma per l'esecuzione delle opere pubbliche afferenti alla Convenzione per pari periodo. La società ha richiesto ufficialmente con comunicazione del 6 giugno 2017 la formalizzazione della proroga della durata della Convenzione scadente a marzo 2018 nelle more dell'approvazione della nuova Variante, proroga che è stata concessa dal collegio di vigilanza tenutosi in data 25 ottobre 2017; pertanto l'attuale Convenzione sarà efficace sino al 16 marzo 2023.

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Per quanto riguarda il Piano di bonifica delle "aree Nord" si fa presente che a seguito dell'approvazione dell'Analisi di Rischio relativa alla bonifica (intervenuta nel 2017), la società si è impegnata a presentare il Piano Operativo di Bonifica. Nel corso della predisposizione del progetto operativo di bonifica la società ha chiesto ed ottenuto il permesso di effettuare ulteriori analisi dei terreni per meglio valutare la resa dell'impianto di trattamento. Le modifiche progettuali di cui al nuovo protocollo del maggio 2018 hanno reso necessaria la revisione dell'Analisi di Rischio che una volta predisposta è stata consegnata nel mese di luglio 2018; entro la fine dell'anno sarà anche presentato il POB (Piano Operativo di Bonifica) in coerenza con quanto sino ad oggi previsto.

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c) Cessioni di immobili / partecipazioni

Nel periodo in esame non è stata effettuata alcuna cessione di immobili / partecipazioni.

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Valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia Accordi con il gruppo LENDLEASE

LOTTI SUD

Con riferimento al Joint Venture Agreement ("JVA") avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Sud (33.000 mq. di aree edificabili all'interno del più ampio progetto Milano Santa Giulia ed adiacenti al Complesso Sky) la società InTown (società compartecipata da Lendlease e Milano Santa Giulia Spa rispettivamente al 50%) ha avviato i lavori di progettazione dei due fabbricati affidando gli incarichi per il progetto architettonico, strutturale e impiantistico. Nello specifico la fase di progettazione definitiva ed esecutiva si è conclusa positivamente per il fabbricato SPARK ONE – che ha visto il rilascio nel mese di settembre della SCIA (Segnalazione Certificata Inizio Attività) -, mentre è in corso quella relativa al fabbricato SPARK TWO con l'intento di ritirare la relativa SCIA (Segnalazione Certificata Inizio Attività) nel primo trimestre 2019.

E' in via di definizione la procedura di gara per individuazione dell'impresa esecutrice dei lavori di costruzione; sono state ricevute circa 12 offerte a seguito delle quali è stata individuata la short list composta da 4 offerte - definendo il "prezzo massimo garantito" - con l'intento definire la gara entro la fine dell'anno. Infine sono state avviate anche le attività commerciali al fine di trovare qualificati conduttori. Sono state inviate diverse proposte di affitto a società di primario standing. Alla luce di quanto sopra esposto l'auspicio è quello di poter partire con la costruzione nel prossimo mese di febbraio, non appena terminati i lavori preparatori di pulitura e movimenti terra del lotto.

LOTTI NORD

Si ricorda che l'efficacia del PDA (Project Development Agreement) sottoscritto in data 1 novembre 2017 per lo sviluppo della più ampia parte dell'iniziativa Milano Santa Giulia è sospensivamente condizionata (i) all'approvazione della modifica della variante al Masterplan attualmente all'esame del Comune di Milano e della Regione Lombardia, con la conseguente sottoscrizione della modifica alla convenzione urbanistica firmata con il Comune stesso, (ii) al sostegno delle banche finanziatrici del Gruppo, mediante il riscadenziamento dell'indebitamento attualmente in capo a Risanamento ed a MSG Residenze nei confronti delle stesse, nonché mediante il reperimento di nuova finanza per sostenere i costi relativi alle attività di bonifica e alle opere di urbanizzazione generale rinvenienti dal progetto, successivamente rimborsati da Lendlease, con importo concordato man mano che lo sviluppo immobiliare procede.

Con riferimento a questa ultima condizione, come già anticipato in precedenza, si fa presente che a seguito della positiva conclusione del processo deliberativo dei vari istituti bancari è stato possibile nel mese di luglio 2018 dare corso alla formalizzazione degli accordi volti a dare evidenza dell'avveramento della condizione medesima come meglio specificato in precedenza.

6 - Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento

Il presente Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2018 espone un risultato netto negativo di 18,2 milioni di Euro, contro una perdita netta di 15,9 milioni di Euro registrato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Al fine di facilitare l'analisi complessiva della situazione economica e patrimoniale del Gruppo Risanamento, si presentano di seguito gli schemi sintetici e/o riclassificati del "conto economico" e dello "stato patrimoniale". Le principali grandezze, o gli scostamenti più significativi rispetto ai periodi precedenti, sono sinteticamente illustrati e commentati, rinviando per ulteriori dettagli alle note illustrative ai prospetti contabili consolidati.

Per quanto concerne invece la situazione finanziaria, il prospetto della "Posizione Finanziaria Netta" è supportato dall'esame delle proprie differenti componenti. Ulteriori e complementari informazioni vengono fornite nel "Rendiconto finanziario" e nelle relative note illustrative.

€/000	30-set-18	30-set-17
Ricavi	1.863	2.245
Produzione interna	436	419
VALORE DELLA PRODUZIONE OPERATIVA	2.299	2.664
Costi esterni operativi	(8.552)	(8.939)
VALORE AGGIUNTO	(6.253)	(6.275)
Costi del personale	(3.011)	(2.888)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(9.264)	(9.163)
Ammortamenti ed accantonamenti	(1.814)	(1.371)
RISULTATO OPERATIVO DELLA GESTIONE CARATTERISTICA	(11.078)	(10.534)
Risultato dell'area accessoria	(376)	(259)
Risultato dell'area finanziaria (al netto degli oneri finanziari)	125	196
Risultato dell'area straordinaria	(61)	(1)
Oneri finanziari	(9.581)	(10.482)
RISULTATO LORDO	(20.971)	(21.080)
Imposte sul reddito	(25)	986
RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(20.996)	(20.094)
Utile (perdita) netto da attività destinate alla vendita	2.764	4.148
RISULTATO NETTO	(18.232)	(15.946)

L'attività del Gruppo, oltre a prevedere la valorizzazione delle residue proprietà di immobili come detto in precedenza, continua ad essere sostanzialmente concentrata nello sviluppo della iniziativa immobiliare di Milano Santa Giulia prioritariamente sotto il profilo urbanistico / ambientale.

Il "Valore della produzione operativa", pari a 2,3 milioni di euro, si raffronta con il dato del 30 settembre 2017 (2,7 milioni di euro); lo scostamento è da attribuire in buona parte alla disdetta del conduttore del complesso immobiliare di Torri di Quartesolo avvenuta in data 30 giugno 2017.

I "costi esterni operativi" (pari a 8,5 milioni di euro al 30 settembre 2018) risultano essere in lieve diminuzione rispetto a quanto registrato nei primi nove mesi del 2017 e si riferiscono principalmente a spese correlate alla gestione e valorizzazione degli immobili (2,9 milioni di euro), a costi per prestazioni professionali e costi legali e notarili (1,0 milioni di euro), ad emolumenti per organi sociali (0,9 milioni di euro) ed a commissioni per fideiussioni (2,2 milioni di euro).

I "costi del personale" risultano in leggero aumento rispetto a quanto rilevato nei primi nove mesi dello scorso esercizio.

La voce "oneri finanziari", che al 30 settembre 2018 ammonta a circa 9,6 milioni di euro, risulta in diminuzione rispetto a quanto rilevato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (ammontante a circa 10,5 milioni di euro)

La voce "utile netto da attività destinate alla vendita (al netto del provento netto positivo non ricorrente correlato alla vendita dell'opera dell'artista Anish Kapoor effettuata dalla controllata MSG Residenze Srl registrato nei primi nove mesi del 2017) risulta sostanzialmente in linea.

Relativamente alla struttura patrimoniale del Gruppo si rimanda al seguente prospetto:

€/000	30-set-18	31-dic-17	30-set-17
Attività non correnti	58.761	57.281	57.223
Attività correnti	660.191	668.890	667.396
Attività destinate alla vendita	216.996	216.996	216.996
Passività non correnti	(103.751)	(113.965)	(111.303)
Passività correnti	(24.483)	(30.679)	(28.548)
CAPITALE INVESTITO NETTO	807.714	798.523	801.764
Patrimonio netto di Gruppo	149.366	167.598	175.582
Patrimonio netto di Terzi	0	0	0
Totale Patrimonio Netto	149.366	167.598	175.582
Posizione Finanziaria Netta	658.348	630.925	626.182
MEZZI FINANZIARI NETTI	807.714	798.523	801.764

Il "Capitale investito netto" al 30 settembre 2018, si presenta sostanzialmente in linea rispetto a quanto rilevato al 31 dicembre 2017 ed al 30 settembre 2017 registrando variazioni non di rilievo connesse alla gestione corrente del gruppo.

Il "Patrimonio netto di Gruppo", che si attesta a circa 149,4 milioni di Euro positivi contro i 175,6 milioni di Euro positivi al 31 dicembre 2017 è negativamente influenzato dal risultato di periodo.

Posizione Finanziaria Netta

La composizione della posizione finanziaria netta risulta essere la seguente:

(valori in €/000)

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Passività finanziarie correnti	(5.984)	(428.974)	(427.870)
Passività finanziarie non correnti	(439.204)	0	0
Passività finanziarie correlate ad attività destinate alla vendita	(225.350)	(229.226)	(230.288)
Disponibilità e cassa	5.653	18.028	22.386
Crediti finanziari, titoli e altre attività equivalenti	6.537	9.247	9.590
Posizione Finanziaria Netta	(658.348)	(630.925)	(626.182)

Rispetto alla situazione rappresentata nella relazione semestrale 2018, la Posizione finanziaria netta evidenzia una significativa modifica nella composizione delle voci "passività finanziarie correnti" e "passività finanziarie non correnti" a seguito dell'"Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate" sottoscritto in data 11 luglio 2018, già precedentemente descritto.

Infatti tale accordo prevede, tra le altre, la concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario in essere al 31 marzo 2018 delle società del gruppo Risanamento firmatarie dell'Accordo di Moratoria. Pertanto, alla luce di quanto sopra, la quasi totalità dell'indebitamento finanziario del Gruppo ha una scadenza di medio/lungo termine.

In particolare:

le "Passività finanziarie correnti" includono le quote a breve termine (scadenza 12 mesi) dei debiti verso gli istituti creditizi per circa 4,8 milioni di euro e i debiti per leasing per 1,2 milioni di euro.
le "Passività finanziarie non correnti" includono le quote a medio lungo termine (scadenza oltre 12 mesi) dei debiti verso gli istituti creditizi per circa 437,3 milioni di euro e debiti per leasing per 1,8 milioni di euro.
le "Passività finanziarie correlate ad attività destinate alla vendita" evidenziano il debito strettamente correlato al complesso immobiliare Sky pari a 233,7 milioni di euro al netto delle disponibilità liquide vincolate pari a 7,6 milioni di euro. Il debito è rettificato in diminuzione, nell'ambito del criterio del "costo ammortizzato" previsto dai principi contabili internazionali, dell'importo degli oneri accessori ai finanziamenti pari a 0,7 milioni di euro.
i "Crediti finanziari, titoli e altre attività equivalenti" includono i crediti finanziari verso imprese collegate/consociate per circa 6,5 milioni di euro. In particolare 6,3 milioni di euro si riferiscono al credito a medio termine verso la società InTown partecipata in Joint Venture con Lendlease per lo sviluppo dei "Lotti sud" di Milano Santa Giulia.
le "Disponibilità e cassa" sono relative a disponibilità presso le banche, di cui circa 0,6 milioni di euro vincolate e oggetto di garanzia.

A seguito della richiesta Consob del 23 giugno 2017 n. 82277, si riporta di seguito la Posizione finanziaria netta della Controllante Risanamento S.p.A.:

(valori in €/000)

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Passività finanziarie correnti	(266.964)	(595.000)	(590.885)
Passività finanziarie non correnti	(354.163)	0	0
Disponibilità e cassa	4.079	16.540	21.638
Crediti finanziari, titoli e altre attività equivalenti	456.860	436.921	429.001
Posizione Finanziaria Netta	(160.188)	(141.539)	(140.246)

A maggior chiarimento, si precisa che:

Le passività finanziarie correnti includono le quote a breve termine (scadenza 12 mesi) dei debiti verso gli istituti creditizi per circa 0,1 milioni di euro e debiti per finanziamenti da controllate per 266,8 milioni di euro.

Le passività finanziarie non correnti includono le quote a medio lungo termine (scadenza oltre 12 mesi) dei debiti verso gli istituti creditizi per circa 345,2 milioni di euro.

I crediti finanziari, titoli e altre attività equivalenti includono i crediti finanziari verso imprese controllate per circa 456,7 milioni di euro e crediti finanziari verso imprese collegate per circa 0,2 milioni di euro.

Le disponibilità e cassa sono relative a disponibilità presso le banche.

7 - Risk management

Nell'esercizio in corso la situazione patrimoniale ed economico finanziaria del Gruppo potrebbe essere influenzata da una serie di fattori di rischio individuati analiticamente nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 alla quale si rimanda in assenza di novità di rilievo. Si fornisce di seguito un aggiornamento specifico relativamente ai rischi connessi all'indebitamento finanziario, ai debiti scaduti, alle problematiche fiscali ed al contenzioso.

Rischi relativi all'indebitamento finanziario

Alla data del 30 settembre 2018 il Gruppo Risanamento evidenzia una posizione finanziaria netta pari a circa 658 milioni di euro (negativa).

In particolare, l'indebitamento netto ha registrato negli ultimi tre anni la seguente evoluzione:

	31 dic 15	31 dic 16	31 dic 17	30 set 18
Posizione finanziaria netta (milioni/euro)	619	648	631	658

In relazione all'indebitamento finanziario in precedenza illustrato ed in conformità sia alla richiesta Consob del 23 giugno 2017 che ai principi ribaditi dalla raccomandazione Consob n. DEM 9017965 del 26 febbraio 2009, si evidenzia che sia al 30 settembre 2018 che alla data di redazione della presente Resoconto intermedio non si segnalano covenants contrattuali non rispettati.

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Rischi connessi ai debiti scaduti

• Debiti commerciali

L'ammontare dei debiti commerciali scaduti (e ancora non pagati in quanto soggetti a verifiche) alla data del 30 settembre 2018 è di 2,5 milioni di euro (di cui 0,3 milioni verso parti correlate) contro gli 1,8 milioni al 31 dicembre 2017, mentre i debiti relativi alle posizioni in contenzioso sono pari a 0,2 milioni di euro come al 31 dicembre 2017.

• Debiti tributari

Alla data del 30 settembre 2018 non si segnalano debiti tributari e debiti di natura previdenziale scaduti.

• Debiti finanziari

Si segnala che alla data del 30 settembre 2018 non si evidenziano debiti finanziari scaduti relativi ai finanziamenti in corso.

Rischi correlati ai contenziosi

I contenziosi che interessano il Gruppo Risanamento non comportano rischi economici che non siano stati debitamente rappresentati anche attraverso l'appostazione di adeguati fondi. La periodica analisi dei singoli contenziosi, con il supporto anche di legali esterni, consente di rivedere periodicamente gli accantonamenti effettuati in ragione dello stato delle cause.

Alla data del 30 settembre 2018 non sono in essere ingiunzioni/precetti di pagamento verso il Gruppo.

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Rischi fiscali

Di seguito vengono segnalate le novità intercorse rispetto all'informativa esposta nella relazione finanziaria annuale 2017.

Risanamento S.p.A.

Imposta di registro su un atto transattivo del 2008

Lo scorso 10 ottobre 2018 si è svolta la trattazione in Cassazione del ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza del 2012 con la quale la CTR di Milano ha dichiarato l'illegittimità dell'avviso di liquidazione n. 303/2009 ai fini dell'imposta di registro. Ad oggi non risulta ancora depositata la sentenza.

Si rammenta che la controversia ha ad oggetto l'imposta di registro afferente una transazione con SADI (gruppo Green Holding) del 2008; l'importo del rilievo è pari a circa 1,2 milioni di euro con vincolo di solidarietà con la controparte.

Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.

Cartella di pagamento IVA anno 2004

In data 3 ottobre 2018 si è svolta la trattazione in Cassazione del ricorso proposto da Tradital S.r.l., incorporata da Immobiliare Cascina Rubina S.r.l. nel corso del 2016, avverso la sentenza del 28 marzo 2011, favorevole all'Ufficio, relativa ad una controversia in materia di IVA dell'anno 2004.

Si evidenzia tuttavia che l'intero importo della vertenza, pari a circa 90 mila euro, è stato iscritto a ruolo nel corso del 2008 e successivamente saldato dalla società.

Impresol S.r.l.

IVA anno 2004

In data 21 giugno 2018, la collegata Impresol S.r.l. ha depositato presso la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia "Istanza di riassunzione dell'appello" a seguito della sentenza del dicembre 2017 con la quale la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso proposto dall'Ufficio, ha rinviato per la decisione nel merito ad altra sezione della CTR della Lombardia.

La controversia ha ad oggetto diverse vendite immobiliari perfezionate dalla società nel corso del 2004 che secondo l'Ufficio avrebbero dovuto essere assoggettate ad IVA anziché al Registro. La maggiore IVA accertata dall'Ufficio ammonta a circa Euro 1,3 milioni a cui vanno sommati le sanzioni e gli interessi; di contro Impresol, in relazione alle suddette transazioni immobiliari, aveva versato all'erario Imposte di Registro e Ipocatastali per oltre 800.000 Euro.

8 - Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate

Con la chiusura dell'Accordo di Ristrutturazione ex 182 bis LF avvenuta al 31 dicembre 2014, è stato rideterminato, in ossequio alla vigente normativa, il perimetro delle entità correlate, tenendo conto delle modifiche agli assetti proprietari intervenute a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo.

In merito ai rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate si precisa che tali rapporti rientrano nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono regolati a condizioni di mercato.

Alla data di riferimento risultano in essere i seguenti rapporti con imprese collegate e altre correlate:

(euro/000)
DESCRIZIONE	Crediti Finanziari	Cassa	Crediti Commerciali	Attività destinate alla vendita	Pass. Finanziarie non correnti	Passività Finanziarie correnti	Debiti Commerciali	Passività correl. ad att. destinate alla vendita
Società Collegate e Joint Venture Società Correlate (Istituti di credito) Altre società Correlate	6.537 0	5.331	0 0 10	7.658	(330.938) 0	(1.808) 0	(649)	(140.387)
Totale	6.537	5.331	10	7.658	(330.938)	(1.808)	(649)	(140.387)

RAPPORTI PATRIMONIALI

I rapporti finanziari sono comprensivi di interessi liquidati a tassi di mercato.

RAPPORTI ECONOMICI

(euro/000) DESCRIZIONE	Ricavi	Altri Proventi	Costi per Servizi	Proventi Finanziari	Oneri Finanziari	Risultato da attività dest. alla vendita
Società Collegate e Joint Venture Società Correlate (Istituti di credito) Altre società Correlate			(840)	64 0	(7.676)	(4.133)
Totale	-	-	(840)	64	(7.676)	(4.133)

Ai sensi della delibera Consob N° 17721 del 12 marzo 2010 si fa presente che nel mese di luglio 2018 è stata effettuata una operazione con parti correlate (Intesa Sanpaolo e Unicredit) e di "maggiore rilevanza" come meglio specificato all'interno della presente relazione (Accordo di Moratoria). Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo messo a disposizione del mercato in data 18 luglio 2018.

9 - Rapporti tra Risanamento S.p.A. e le imprese controllate, collegate, e correlate

Alla data di riferimento risultano in essere i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate, e correlate:

(euro/000)
DESCRIZIONE	Crediti Finanziari	Cassa	Crediti Commerciali	Pass. Finanziarie non correnti	Passività Finanziarie correnti	Debiti Commerciali
Società Controllate	456.635		4.388		(266.846)	(44.821)
Società Collegate	225
Società Correlate (Istituti di credito)		3.986	0	(247.745)	(118)
Altre società Correlate			10			(649)
Totale	456.860	3.986	4.398	(247.745)	(266.964)	(45.470)

RAPPORTI PATRIMONIALI

I rapporti finanziari sono comprensivi di interessi liquidati a tassi di mercato.

RAPPORTI ECONOMICI

(euro/000)
DESCRIZIONE	Ricavi	Altri Proventi	Costi per Servizi	Proventi Finanziari	Oneri Finanziari
Società Controllate Società Correlate (Istituti di credito) Altre società Correlate	1.885 -	- -	(231)	11.158 0	(6.379) (6.634)
Totale	1.885	-	(231)	11.158	(13.013)

Tutte le operazioni sono regolate a condizioni di mercato e quindi non producono nocumento al risultato, non arrecando pertanto alcun pregiudizio al patrimonio della Società né su quello delle società controparti.

10 - Eventi successivi

Accordo call su quote Intown

Come già anticipato nel paragrafo "descrizione dei fatti più significativi del periodo", Risanamento e Lendlease, in un'ottica di massima valorizzazione dei c.d. Lotti Sud e di rafforzamento dei rapporti di partnership sull'intera iniziativa avente ad oggetto lo sviluppo dell'area Milano Santa Giulia, hanno convenuto in data 30 ottobre 2018 di rimodulare l'Opzione di acquisto Intown (integralmente emendata in data 27 luglio 2018) prevedendo la possibilità da parte di Lendlease di esercitare la call fino al 27 luglio 2021 nell'esclusivo caso di sottoscrizione da parte di Intown di un accordo di forward funding con un terzo investitore.

11 - Evoluzione prevedibile della gestione

Come già rappresentato nella Relazione finanziaria annuale esercizio 2017 ed in attuazione delle linee guida strategiche approvate dal Consiglio di Amministrazione l'attività di Risanamento S.p.A. e del Gruppo per i prossimi mesi, in continuità con il precedente esercizio, sarà rivolta alla valorizzazione delle proprietà di immobili "trading" presenti in portafoglio e si focalizzerà principalmente nello sviluppo della iniziativa immobiliare di Milano Santa Giulia. A tal riguardo risultano prioritarie le attività connesse alla esecuzione degli accordi sottoscritti in data 1 novembre 2017 con Lendlease con particolare riguardo alle tematiche che attengono all'avveramento delle condizioni sospensive. Nello specifico relativamente all'area Nord (oggetto della variante urbanistica) si concentrerà sul profilo urbanistico / ambientale avendo come principale obiettivo la conclusione dell'iter di approvazione da parte del Comune di Milano, propedeutico alla sottoscrizione dell'Accordo di Programma mentre per l'area Sud (già edificata per l'85%) potrà prevedere nei prossimi mesi – nell'ambito ed in esecuzione dell'accordo di Joint Venture sottoscritto sempre con Lendlease – l'inizio della realizzazione dei fabbricati ad uso terziario dei lotti già disponibili per l'edificazione.

Considerato che la principale fonte di reddito prospettica risulta essere l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia – come peraltro confermato dagli accordi sottoscritti con Lendlease - è verosimile che i risultati economici consolidati dovranno essere valutati in un'ottica di medio/lungo periodo in quanto gli investimenti sostenuti sono destinati a dar luogo a ritorni non immediati in termini sia economici che finanziari e ciò a discapito dei primi esercizi ed in particolare del 2018 che risulterà ancora di segno negativo e sostanzialmente in linea rispetto al dato evidenziato nell'esercizio 2017 al netto delle poste straordinarie positive e non ricorrenti registrate lo scorso anno.

12 - Prospetti contabili consolidati

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017	variazioni
	note	a	b		a-b
Attività non correnti:
Attività immateriali
- Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita
- Attività immateriali a vita definita		34 34	14 14	15 15	20 20
Attività materiali	1)
- Investimenti immobiliari		-	-	-	-
- Immobili di proprietà		37.775	39.090	39.529	(1.315)
- Altri beni		5.514	5.535	5.548	(21)
		43.289	44.625	45.077	(1.336)
Altre attività non correnti	2)
- Titoli e partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto - Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti		15.294 6.537	12.495 9.247	12.000 9.590	2.799 (2.710)
di cui con parti correlate		6.537	9.247	9.590	(2.710)
- Crediti vari e altre attività non correnti		144	147	131	(3)
		21.975	21.889	21.721	86
Attività per imposte anticipate		-	-	-	-
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)		65.298	66.528	66.813	(1.230)
Attività correnti:
Portafoglio immobiliare	3)	653.841	653.391	657.668	450
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti di cui con parti correlate	4)	6.350 10	15.499 61	9.728 61	(9.149) (51)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	5)	5.653	18.028	22.386	(12.375)
di cui con parti correlate		5.331	17.672	21.964	(12.341)
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)		665.844	686.918	689.782	(21.074)
Attività destinate alla vendita:	6)
di natura finanziaria		7.658	3.836	7.616	3.822
di cui con parti correlate		7.658	3.836	7.616	3.822
di natura non finanziaria		219.724	219.724	219.724	-
TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (C)		227.382	223.560	227.340	3.822
TOTALE ATTIVITA' (A + B + C)		958.524	977.006	983.935	(18.482)
Patrimonio netto:	7)
quota di pertinenza della Capogruppo		149.366	167.598	175.582	(18.232)
quota di pertinenza dei Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)		149.366	167.598	175.582	(18.232)
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti	8)	439.204	-	-	439.204
di cui con parti correlate Benefici a dipendenti		330.938 2.125	- 1.975	- 1.950	330.938 150
Passività per imposte differite		7.222	7.223	7.579	(1)
Fondi per rischi e oneri futuri	9)	88.971	93.470	88.516	(4.499)
Debiti vari e altre passività non correnti	10)	5.433	11.297	13.258	(5.864)
di cui con parti correlate		-	-	-	-
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)		542.955	113.965	111.303	428.990
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti	11)	5.984	428.974	427.870	(422.990)
di cui con parti correlate		1.808	311.448	308.662	(309.640)
Debiti tributari		9.064	10.710	11.094	(1.646)
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti di cui con parti correlate	12)	15.419 649	19.969 648	17.454 648	(4.550) 1
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)		30.467	459.653	456.418	(429.186)
Passività correlate ad attività destinate alla vendita:	6)
di natura finanziaria		233.008	233.062	237.904	(54)
di cui con parti correlate		140.387	140.624	143.705	(237)
di natura non finanziaria		2.728	2.728	2.728	-
TOTALE PASSIVITA' CORRELATE AD ATTIVITA'
DESTINATE ALLA VENDITA (G)		235.736	235.790	240.632	(54)
TOTALE PASSIVITA' (H = E + F + G)		809.158	809.408	808.353	(250)

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D + H)		958.524	977.006	983.935	(18.482)

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	3° trimestre 2018		al 30.9.2018	3° trimestre 2017	al 30.9.2017	a - b	variazioni
note			a		b	assolute	%
Ricavi	13)	334	1.001	328	1.632	(631)	(39)
di cui con parti correlate	-		-	-	647	(647)
Variazione delle rimanenze	3)	30	436	110	419	17	4
Altri proventi	14)	615	862	10	613	249	41
di cui con parti correlate	-		-	-	293	(293)
Valore della produzione		979	2.299	448	2.664	(365)	(14)
Costi per servizi	15)	(2.323)	(7.360)	(2.070)	(7.837)	477	(6)
di cui con parti correlate		(316)	(840)	(282)	(846)	6
Costi del personale		(907)	(3.010)	(896)	(2.888)	(122)	4
Altri costi operativi	16)	(616)	(2.025)	(385)	(1.367)	(658)	48
RISULTATO OPERATIVO ANTE AMMORTAMENTI,
PLUS/MINUSVALENZE E RIPRISTINI/SVALUTAZIONI DI ATTIVITA'
NON CORRENTI (EBITDA)	(2.867)		(10.096)	(2.903)	(9.428)	(668)	7
Ammortamenti		(451)	(1.358)	(453)	(1.365)	7	(1)
Plusvalenze/Minusvalenze/Svalutazioni/Ripristini di valore
di attività non ricorrenti		(51)	(61)	2	(1)	(60)	6.000
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(3.369)		(11.515)	(3.354)	(10.794)	(721)	7

Proventi finanziari		54	125	17	196	(71)	(36)
di cui con parti correlate		18	64	-	-	64
Oneri finanziari	17)	(3.195)	(9.581)	(3.888)	(10.482)	901	(9)
di cui con parti correlate	(2.596)		(7.676)	(2.577)	(7.668)	(8)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(6.510)		(20.971)	(7.225)	(21.080)	109	(1)

Imposte sul reddito del periodo UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(6.518)	(8)	(25) (20.996)	(30) (7.255)	986 (20.094)	(1.011) (902)	(103) 4

Utile (perdita) netto da attività destinate alla vendita	18)	769	2.764	909	4.148	(1.384)	(33)
di cui con parti correlate	(1.386)		(4.133)	(1.409)	(4.252)	119
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	(5.749)		(18.232)	(6.346)	(15.946)	(2.286)	14
Attribuibile a:
- Utile (perdita) del periodo attribuibile alla Capogruppo		(5.749)	(18.232)	(6.346)	(15.946)	(2.286)	14
- Utile (perdita) del periodo di pertinenza di Azionisti terzi	-		-	-	-	-	-

			Variazioni a - b
(euro)	a	b	assolute	%

- Utile (perdita) per azione base:
- da attività in funzionamento	(0,012)	(0,011)	(0,001)	4
- da attività destinate alla vendita	0,002	0,002	(0,000)	0
Utile (perdita) per azione base	(0,010)	(0,009)	(0,001)	11

In ossequio a quanto previsto dall'IFRS 5 tutti gli oneri e i proventi relativi al complesso immobiliare locato a SKY nonché quelli derivanti dalla gestione residuale dei veicoli societari che detenevano il portafoglio immobiliare francese ceduto nel corso del 2014, sono stati riclassificati nella voce "risultato netto da attività destinate alla vendita". Tale riclassifica è stata effettuata sia per i primi tre trimestri del 2018 sia per i primi tre trimestri del 2017.

Conto economico consolidato complessivo

(migliaia di euro)	3° trimestre	al	3° trimestre	al	variazioni
	2018	30.9.2018	2017	30.9.2017	a - b

		a		b	assolute	%
Utile (perdita) del periodo	(5.749)	(18.232)	(6.346)	(15.946)	(2.286)	13


Componenti riclassificabili in periodi successivi nell'utile (perdita) d'esercizio

- Rilascio riserva di cash flow hedge a seguito di discontinuing - lordo	-	-	-	-	-
- Rilascio riserva di cash flow hedge a seguito di discontinuing - effetto imposte	-	-	-	-	-


	-	-	-	-	-

Totale utile (perdita) complessivo del periodo	(5.749)	(18.232)	(6.346)	(15.946)	12.483	(68)


Attribuibile a:
- Utile (perdita) del periodo attribuibile alla Capogruppo	(5.749)	(18.232)	(6.346)	(15.946)	12.483	(68)
- Utile (perdita) del periodo di pertinenza di Azionisti terzi	-	-	-	-	-

Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto al 30 settembre 2018

(in migliaia di euro)			Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo
	Capitale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Altri utili (perdite) rilevati direttamente a patrimonio netto	Altre riserve	Utili (perdite) accumulati, incluso il risultato del periodo	Totale	Patrimonio netto di pertinenza dei Terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 1° gennaio 2018	382.302	0	0	(1.097)	(213.607)	167.598		167.598
Movimenti del patrimonio netto primi 3 trimestri 2018
Operazioni in derivati								0
Altre componenti di conto economico complessivo			0			0		0
Delibera del 13 aprile 2018 di Risanamento S.p.A.	(184.350)			1.097	183.253	0		0
Utile (perdita) netto del periodo					(18.232)	(18.232)		(18.232)
Saldo al 30 settembre 2018	197.952	0	0	0	(48.586)	149.366		149.366

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto al 30 settembre 2017

(in migliaia di euro)			Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo
	Capitale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Altri utili (perdite) rilevati direttamente a patrimonio netto	Altre riserve	Utili (perdite) accumulati, incluso il risultato del periodo	Totale	Patrimonio netto di pertinenza dei Terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 1° gennaio 2017	382.302	0	(44)	(1.097)	(189.677)	191.484		191.484
Movimenti del patrimonio netto primi 3 trimestri 2017
Operazioni in derivati			44			44		44
Altre componenti di conto economico complessivo			44			44		44
Utile (perdita) netto del periodo					(15.946)	(15.946)		(15.946)
Saldo al 30 settembre 2017	382.302	0	0	(1.097)	(205.623)	175.582		175.582

Rendiconto Finanziario consolidato

(migliaia di euro)	3° trimestre	3° trimestre	31.12.2017
	2018	2017
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile (perdita) del periodo	(18.232)	(15.946)	(23.930)
Rettifiche per riconciliare l'utile (perdita) del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di esercizio:
Ammortamenti	1.358	1.368	1.821
Svalutazioni/ripristini di valore (incluse partecipazioni)	61	227	3.455
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo (incluse partecipazioni)	(42)	(1.400)	(1.210)
Variazione fondi	(2.447)	(234)	4.745
Variazione netta delle attività (fondo) per imposte anticipate (differite)	(1)	(1.070)	(1.426)
Investimenti in portafoglio immobiliare	(450)	(807)	(868)
Cessioni di portafoglio immobiliare			1.050
Variazione netta delle attività e passività commerciali	(4.838)	(5.839)	(9.623)
di cui parti correlate
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO (A)	(24.591)	(23.701)	(25.986)
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	(14)	(12)	(12)
Investimenti/cessioni in attività immateriali	(28)
Investimenti/cessioni in partecipazioni		12.000	12.000
Variazione dei crediti e altre attività finanziarie	(80)	17.435	15.319
di cui parti correlate
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(122)	29.423	27.307
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione netta delle passività finanziarie	16.160	2.421	(1.316)
di cui parti correlate	21.061	8.525	8.130
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITA' FINANZIARIA (C)	16.160	2.421	(1.316)
Flusso monetario da attività destinate alla vendita (D)		6.933	6.933
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (E = A + B + C + D)	(8.553)	15.076	6.938
CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO (F)	21.864	14.926	14.926
Effetto netto della conversione di valute estere sulla liquidità (G)
CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (H = E + F + G)	13.311	30.002	21.864

(migliaia di euro)	3° trimestre 2018	3° trimestre 2017	31.12.2017
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE DEL RENDICONTO FINANZIARIO:
Beni in locazione finanziaria (rate da corrispondere)	3.080	4.047	3.725
Imposte sul reddito pagate	12.387	7.401	11.203
Interessi pagati	4.517	4.732	9.313

Si segnala che la "Cassa e altre disponibilità liquide nette alla fine del periodo", che ammonta a euro 13.311 migliaia, è data dalla somma algebrica tra le poste di bilancio "Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti" ed "Attività destinate alla vendita di natura finanziaria".

13 - Note illustrative

Informazioni societarie

Risanamento S.p.A. è una società per azioni domiciliata a Milano, con sede legale in Via Bonfadini n. 148 che, di concerto con le società controllate (di seguito congiuntamente "il Gruppo Risanamento" o "il Gruppo"), prevede come congiunto oggetto principale l'attività di trading, investimento e sviluppo immobiliare.

La pubblicazione del Resoconto intermedio di gestione è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione del 5 novembre 2018.

Area di consolidamento

Il Resoconto comprende i dati al 30 settembre 2018 di Risanamento S.p.A. e delle società controllate redatti adottando i medesimi principi contabili della controllante.

Rispetto al 30 settembre 2017 ed al 31 dicembre 2017 non si segnalano differenze tra le "società controllate consolidate con il metodo integrale" e quelle "collegate e controllate a controllo congiunto valutate con il criterio del patrimonio netto".

Al 30 settembre 2018 il numero delle imprese controllate e collegate di Risanamento S.p.A. è così ripartito:

	30.09.2018
Imprese:	Italia	Estero	Totale
• controllate consolidate con il metodo integrale • collegate e controllate a controllo congiunto valutate con il	11	4	15
criterio del patrimonio netto	2		2
Totale imprese	13	4	17

Criteri di redazione e principi contabili

I criteri di redazione adottati per il presente Resoconto intermedio di gestione nonché i nuovi principi contabili e interpretazioni adottati dall'Unione Europea a partire dal 1^ gennaio 2018 sono gli stessi illustrati nell'ambito del "bilancio consolidato" della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 alla quale si rimanda.

I "Principi contabili" sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio annuale del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ai quali si rimanda; si è provveduto comunque a tenere in considerazione i nuovi principi contabili e interpretazioni adottati dall'Unione Europea a partire dal 1^ gennaio 2018.

In ossequio a quanto previsto dall'IFRS 5 tutti gli oneri e i proventi relativi al complesso immobiliare locato a SKY nonché quelli derivanti dalla gestione residuale dei veicoli societari che detenevano il portafoglio immobiliare francese ceduto nel corso del 2014, sono stati riclassificati nella voce "risultato netto da attività destinate alla vendita". Tale riclassifica è stata effettuata sia per i primi tre trimestri del 2018 sia per i primi tre trimestri del 2017.

Tutti gli importi sono presentati in migliaia di euro.

I principi contabili utilizzati sottintendono soddisfatto, per l'arco dei prossimi dodici mesi, il requisito della continuità aziendale.

Stagionalità

I ricavi generati nei primi tre trimestri dalle diverse attività operative del Gruppo non presentano particolari effetti legati alla stagionalità delle locazioni; si fa presente, peraltro, che la redditività connessa al processo di sviluppo immobiliare, anche in considerazione dell'entità delle opere in portafoglio, esplicita gli effetti in un arco temporale pluriennale.

I canoni di locazione manifestano invece un andamento sostanzialmente costante nel tempo.

Uso di stime

La preparazione del Resoconto intermedio di gestione, in applicazione degli IFRS, richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività, in particolare quelle relative al patrimonio immobiliare, delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del Resoconto. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per svalutazioni di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO

Nota 1 – Attività materiali

Si evidenzia di seguito la composizione di tale voce:

		30.09.2018			31.12.2017
		Fondi			Fondi
		ammo.to e			ammo.to e
	Valore lordo	svalutazione	Valore netto	Valore lordo	svalutazione	Valore netto
Immobili di proprietà Immobilizzazioni in corso e acconti	60.225	22.450	37.775	60.225	21.135	39.090
	60.225	22.450	37.775	60.225	21.135	39.090

Altri beni	6.572	3.058	3.514	6.575	3.040	3.535
Acconti	3.780	1.780	2.000	3.780	1.780	2.000
	10.352	4.838	5.514	10.355	4.820	5.535

Totale	70.577	27.288	43.289	70.580	25.955	44.625

Le variazioni intervenute nel periodo sono state le seguenti:

	31.12.2017	Riclassifiche	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	30.09.2018

Immobili di proprietà	39.090				(1.315)	37.775
Immobilizzazioni in corso e acconti	0					0
	39.090	0	0	0	(1.315)	37.775

Altri beni	3.535		14		(35)	3.514
Acconti	2.000					2.000
	5.535	0	14	0	(35)	5.514

Totale	44.625	0	14	0	(1.350)	43.289

La riduzione è imputabile esclusivamente alle quote di ammortamento rilevate nel corso del periodo.

Nel periodo non si sono registrate svalutazioni.

Nota 2 – Altre attività non correnti

Comprendono:

	30.09.2018	31.12.2017	Variazione
Titoli e partecipazioni valutati secondo il metodo del patrimonio netto	15.294	12.495	2.799
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	6.537	9.247	(2.710)
Crediti vari e altre attività non correnti	144	147	(3)
Totale	21.975	21.889	86

La voce "titoli e partecipazioni valutati secondo il metodo del patrimonio netto" comprende:

la quota di partecipazione (30%) di Impresol S.r.l. in liquidazione che è stata interamente svalutata nel corso dei precedenti esercizi.
la quota di partecipazione (50%) nella joint venture di InTown S.r.l. pari a 15.294 mila euro; l'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 è da imputare alla ricapitalizzazione effettuata nel corso dei primi tre trimestri 2018 tramite la conversione del credito finanziario vantato verso tale controparte.

I "crediti finanziari e le altre attività finanziarie non correnti" sono interamente vantati nei confronti di entità correlate (vedi anche paragrafo 8 – Rapporti con tra le società del Gruppo e le entità correlate); in dettaglio:

credito di 6.312 mila euro vantato nei confronti della società InTown S.r.l. e valutato secondo il nuovo principio IFRS 9 al "fair value con impatto a conto economico". Sulla base delle disposizioni dell'IFRS 13 il credito è stato classificato a "Livello 3".
credito di 225 mila euro vantato nei confronti di Impresol S.r.l. in liquidazione; tale credito è esposto al netto di un fondo svalutazione di 204 mila euro di cui 10 mila rilevati nel corso del presente periodo.

I "crediti vari e altre attività non correnti", sono essenzialmente composti da depositi cauzionali.

Nota 3 – Portafoglio immobiliare

31.12.2017 Variazione area consolidamento Incrementi Decrementi 30.09.2018 Prodotti in corso di lavorazione 616.956 436 617.392 Prodotti finiti e merci 36.397 36.397 Acconti 38 14 52 Totale 653.391 450 653.841

Le variazioni intervenute nel periodo sono state le seguenti:

I saldi e la composizione sono sostanzialmente in linea con il 31 dicembre 2017. Si evidenziano tra gli "incrementi" le capitalizzazioni relative a costi di progettazione sull'area Milano Santa Giulia. Sulla base delle disposizioni dell'IFRS 13 si segnala che l'intero portafoglio immobiliare è stato classificato a "Livello 3".

Nota 4 – Crediti commerciali, vari e altre attività correnti

Tale posta, che ammonta a euro 6.350 mila, è composta prevalentemente da crediti di natura tributaria (iva).

Inoltre si segnala che la voce ricomprende anche crediti verso clienti al netto di un fondo svalutazione di euro 2.166 migliaia (accantonato in esercizi precedenti) e crediti verso parti correlate al netto di un fondo svalutazione di euro 51 mila interamente accantonato nel periodo (vedi anche paragrafo 8 – Rapporti con tra le società del Gruppo e le entità correlate).

Nota 5 – Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad euro 5.653 mila (di cui euro 5.331 mila sono relative a depositi presso parti correlate come indicato nel paragrafo 8 cui si rimanda).

Si segnala che la disponibilità vincolata è pari a 0,6 milioni di euro (contro i 13,3 milioni vincolati al 31 dicembre 2017) ed è relativa a somme vincolate a garanzia di fidejussioni rilasciate e di finanziamenti in essere.

Il saldo complessivo dei conti correnti intrattenuti con il sistema bancario è comprensivo delle competenze maturate.

Nota 6 – Attività destinale alla vendita e passività correlate ad attività destinate alla vendita

Tra le "attività destinate alla vendita di natura finanziaria" sono stati classificati depositi su conti correnti vincolati in virtù del contratto di finanziamento sull'edificio SKY per un importo di 7.658 migliaia di euro (interamente riferiti a parti correlate).

Tra le "attività destinate alla vendita di natura non finanziaria" sono stati classificati i fabbricati SKY per un valore di 219.724 migliaia di euro.

Tra le "passività correlate ad attività destinate alla vendita di natura finanziaria" sono state riclassificate tutte linee di finanziamento correlate con i fabbricati SKY (al netto dei relativi oneri accessori) il cui importo, al 30 settembre 2018, ammonta a 233.008 migliaia di euro (di cui 140.387 migliaia di euro riferiti a parti correlate).

Infine tra "le passività correlate ad attività destinate alla vendita di natura non finanziaria" è stata classificata la fiscalità differita, pari a 2.728 migliaia di euro, connessa ai fabbricati SKY.

Nota 7 – Patrimonio Netto

Come si rileva nel "Prospetto dei movimenti di patrimonio netto" in data 18 maggio 2018, Risanamento S.p.A. ha comunicato la nuova composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) a seguito dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberata dall'Assemblea Straordinaria di Risanamento del 13 aprile 2018 (verbale in data 10 maggio 2018 n. 5447/2912 di rep. del Notaio Andrea De Costa iscritto al Registro Imprese di Milano in data 17 maggio 2018).

Sono state infatti coperte integralmente le perdite accertate, tenuto conto delle riserve negative preesistenti, mediante riduzione del capitale sociale della società per euro 184.349.719,67 e pertanto da euro 382.301.503,75 a 197.951.784,08, senza annullamento di azioni;

Il nuovo capitale sociale risulta sottoscritto e versato per euro 197.951.784,08 e suddiviso in 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Non risultano emesse azioni di godimento.

Nota 8 – Passività finanziarie non correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a 439.204 migliaia di euro di cui 330.938 mila riferite a rapporti con parti correlate (vedi anche paragrafo 8 – Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate):

	30.09.2018	31.12.2017	Variazione

Debiti verso banche non correnti	437.356	-	437.356
Passività per locazioni finanziarie a medio/lungo termine	1.848	-	1.848
Totale	439.204	-	439.204

L'indebitamento finanziario complessivo del Gruppo Risanamento evidenzia una significativa modifica nella composizione delle voci "passività finanziarie correnti" e "passività finanziarie non correnti" a seguito dell'accordo sottoscritto in data 11 luglio 2018 come di seguito indicato.

E' stato sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra Risanamento S.p.A. unitamente ad alcune sue controllate - da una parte - e, Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco di Napoli S.p.A. (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici") - dall'altra – il contratto denominato "Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate". Tale accordo prevede, tra le altre, la concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario in essere al 31 marzo 2018 delle società del gruppo Risanamento firmatarie dell'accordo di moratoria; si evidenzia che la moratoria è stata estesa sino ad un termine maggiore rispetto a quello inizialmente richiesto (31 dicembre 2018) alle Banche Finanziatrici ed indicato nelle informative diffuse mensilmente da Risanamento ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998.

Pertanto, alla luce di quanto sopra, la quasi totalità dell'indebitamento finanziario del Gruppo ha una scadenza di medio/lungo termine.

Tale accordo prevede anche la concessione di una "linea corporate" (per un totale complessivo massimo non superiore ad euro 62 milioni) a favore di Risanamento S.p.A e delle altre società del Gruppo, che alla data del presente Resoconto è stata utilizzata per 13 milioni di euro.

Si rimanda al paragrafo 5 "Descrizione dei fatti più significativi del periodo" per informazioni più dettagliate.

Nota 9 – Fondo per rischi e oneri futuri

	31.12.2017	Incrementi	Decrementi	30.09.2018

Fondo per rischi di natura fiscale e tributaria	5.355	70	(176)	5.249
Fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia	75.137		(550)	74.587
Altri fondi	12.978	314	(4.157)	9.135
Totale	93.470	384	(4.883)	88.971

Tale posta, che si è decrementata di 4.499 mila euro, è così dettagliata:

Si segnala comunque quanto segue:

Il "fondo per rischi di natura fiscale e tributaria" ha registrato un incremento di euro 70 mila relativo ad interessi stanziati a fronte di un contenzioso con le autorità fiscali francesi, e un decremento di 176 mila a fronte di fondi per i quali sono venuti meno i rischi ad essi associati.

Il "fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia" si è decrementato di euro 550 mila a seguito dei lavori di ripristino ambientale effettuati nel corso del periodo.

Tra gli "altri fondi" si segnalano tra gli "incrementi" di euro 314 mila a fronte di un nuovo contenzioso legale e di oneri futuri non definiti nel quantum e/o sospensivamente condizionati, connessi all'operatività aziendale.

Il decremento di euro 4.157 mila è sostanzialmente correlato alla definizione dei costi dei professionisti che hanno lavorato per la sottoscrizione dell'accordo con Lendlease nonché delle connesse premialità riconosciute al top management.

Nota 10 – Debiti vari e altre passività non correnti

Tale posta, che ammonta a euro 5.433 mila contro gli 11.297 mila al 31 dicembre 2017 è composta quasi esclusivamente del debito verso l'erario (avente scadenza oltre a un anno) sorto in relazione alle definizioni in esito a conciliazione giudiziale del febbraio e del dicembre 2016.

Nota 11 – Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a 5.984 migliaia di euro di cui 1.808 mila riferite a rapporti con parti correlate (vedi anche paragrafo 8 – Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate).

	30.09.2018	31.12.2017	Variazione
Debiti verso banche correnti	4.752	425.249	(420.497)
Passività per locazioni finanziarie (quota a breve termine)	1.232	3.725	(2.493)
Totale	5.984	428.974	(422.990)

Si rimanda alla nota 8 per i dettagli che hanno comportato la sensibile riduzione di tale voce.

Nota 12 – Debiti commerciali, vari e altre passività correnti

Di seguito si indica la composizione di tale voce:

	30.09.2018	31.12.2017	Variazione
Debiti commerciali:
• Debiti verso fornitori	6.341	10.687	(4.346)
• Caparre e acconti	5.000	5.000	-
	11.341	15.687	(4.346)
Debiti vari e altre passività correnti:
• Debiti verso istituti di previdenza	289	359	(70)
• Altre passività correnti	3.789	3.923	(134)
	4.078	4.282	(204)
Totale	15.419	19.969	(4.550)

La sensibile riduzione dei "debiti verso fornitori" dovuta principalmente al pagamento a Milanosesto S.p.A. dell'ultima rata del debito in ossequio agli accordi sottoscritti nei precedenti esercizi. Si segnala infine che nella voce "altre passività correnti" sono ricompresi debiti verso parti correlate per euro 649 mila.

Prima di analizzare le principali poste di conto economico si ricorda che in ossequio a quanto previsto dall'IFRS 5 tutti gli oneri e i proventi relativi al complesso immobiliare locato a SKY nonché quelli derivanti dalla gestione residuale dei veicoli societari che detenevano il portafoglio immobiliare francese ceduto nel corso del 2014, sono stati riclassificati nella voce "risultato netto da attività destinate alla vendita". Tale riclassifica è stata effettuata sia per i primi tre trimestri del 2018 sia per i primi tre trimestri del 2017.

Nota 13 – Ricavi

La voce è composta esclusivamente da ricavi afferenti "affitti e locazioni"; tale posta è passata da euro 1.632 mila nei primi tre trimestri del 2017 a euro 1.001 mila nei primi tre trimestri del 2018. Il sensibile decremento è da imputare alla disdetta di un conduttore di un immobile avvenuta in data 30 giugno 2017.

Nota 14 – Altri proventi

Tale voce ammonta a 862 mila euro contro i 613 mila del precedente periodo; l'incremento è riconducibile principalmente all'incasso relativo ad una transazione perfezionata nel periodo a chiusura di un contenzioso.

Nota 15 – Costi per servizi

Sono così composti nello loro grandezze principali:

	30.09.2018	30.09.2017
Bonifiche, urbanizzazioni e progettazioni	1.204	1.581
Gestione immobili	882	895
Consulenze, legali e notarili	799	1.106
Commissioni su fidejussioni	2.240	2.255
Altri servizi	2.235	2.000
Totale	7.360	7.837

Il decremento di tale voce è principalmente riferibile alla posta "bonifiche, urbanizzazioni e progettazione" ove si evidenziano minori attività di investimento effettuate sull'area Milano Santa Giulia rispetto al precedente periodo.

Si segnala infine che la posta comprende oneri, per euro 840 mila, rilevati verso parti correlate.

Nota 16 – Altri costi operativi

Sono così composti nello loro grandezze principali:

	30.09.2018	30.09.2017
Iva indetraibile	364	230
Accantonamenti per rischi ed oneri	250	4
IMU	674	688
Svalutazioni e perdite su crediti	206	3
Altri oneri	531	442
Totale	2.025	1.367

L'incremento di tale voce è riconducibile principalmente all'"accantonamento per rischi ed oneri" effettuato nel presente periodo a fronte di spese future non ancora quantificate ed alla posta "svalutazione e perdite su crediti".

Nota 17 – Oneri finanziari

Tale posta che ammonta a 9.581 mila euro (di cui 7.676 mila riferite a parti correlate come indicato nel paragrafo 8) è così composta:

	30.09.2018	30.09.2017
Interessi su finanziamenti bancari e mutui	9.487	9.644
Interessi passivi su operazioni di rilocazione	19	43
Oneri da contratti derivati	-	63
Ammortamento oneri su finanziamenti fondiari	-	23
Altri oneri e commissioni	75	709
Totale	9.581	10.482

Si rilevano decrementi nella posta "interessi su finanziamenti bancari e mutui" e "altri oneri e commissioni".

Nota 18 – Risultato netto da attività destinate alla vendita

In ossequio ai principi contabili internazionali (IFRS 5) sono stati riclassificati in tale voce tutte le componenti reddituali, per un totale di euro 2.764 mila positivi, relative:

alla gestione dei fabbricati SKY per euro 3.155 mila positivi (contro i 3.020 mila positivi relativi al precedente periodo);
alla gestione residuale dei veicoli societari che detenevano il portafoglio immobiliare parigino (ceduto nei precedenti esercizi) che alla data del 30 settembre 2018 ammontano a euro 391 mila negativi (contro i 413 mila negativi relativi al precedente periodo).

Il decremento rispetto al precedente periodo (ove tale posta ammontava a euro 4.148 mila) è da imputare sostanzialmente alla cessione dell'opera d'arte di Anish Kapoor (avvenuta nel corso del mese di febbraio 2017) che aveva generato una plusvalenza di circa 1,5 milioni di euro.

Si segnala infine che la posta comprende oneri, per 4.133 migliaia di euro, rilevati verso parti correlate.

Consistenza del personale

La consistenza del personale al 30 settembre 2018 è composta da 30 unità di cui 8 dirigenti e 22 impiegati e quadri ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

14 - Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154 bis, comma 2 del D.Lgs. 58/1998

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Silvio Di Loreto, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Risanamento — Interim / Quarterly Report 2018

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RISANAMENTO S.p.A.

Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018

Indice

1 - Composizione degli organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETA' DI REVISIONE

2 - Considerazioni introduttive

3 - Presentazione della rendicontazione trimestrale

4 - Risultati di sintesi consolidati

5 - Descrizione dei fatti più significativi del periodo

a) Eventi societari

Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate

Avveramento condition precedent di natura finanziaria previste nell'accordo con Lendlease (PDA)

Accordo di Lock up su azioni Risanamento

Aggiornamento opzioni call

b) Progetti di sviluppo

Area Milano Santa Giulia

Macrounità 1 (Area/Zona Sud/Rogoredo)

Macrounità 2 e 3 (Avenue e Residenze "Ellisse") – Area/Zona Nord

*************

*************

c) Cessioni di immobili / partecipazioni

Valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia Accordi con il gruppo LENDLEASE

LOTTI SUD

LOTTI NORD

6 - Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento

Posizione Finanziaria Netta

7 - Risk management

Rischi relativi all'indebitamento finanziario

**********

Rischi correlati ai contenziosi

Rischi fiscali

Risanamento S.p.A.

Imposta di registro su un atto transattivo del 2008

Impresol S.r.l.

IVA anno 2004

8 - Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate

RAPPORTI PATRIMONIALI

RAPPORTI ECONOMICI

9 - Rapporti tra Risanamento S.p.A. e le imprese controllate, collegate, e correlate

RAPPORTI PATRIMONIALI

RAPPORTI ECONOMICI

10 - Eventi successivi

Accordo call su quote Intown

11 - Evoluzione prevedibile della gestione

12 - Prospetti contabili consolidati

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Conto economico consolidato complessivo

Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto al 30 settembre 2018

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto al 30 settembre 2017

Rendiconto Finanziario consolidato

13 - Note illustrative

Informazioni societarie

Area di consolidamento

Criteri di redazione e principi contabili

Stagionalità

Uso di stime

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO

Nota 1 – Attività materiali

Nota 2 – Altre attività non correnti

Nota 3 – Portafoglio immobiliare

Nota 4 – Crediti commerciali, vari e altre attività correnti

Nota 5 – Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

Nota 6 – Attività destinale alla vendita e passività correlate ad attività destinate alla vendita

Nota 7 – Patrimonio Netto

Nota 8 – Passività finanziarie non correnti

Nota 9 – Fondo per rischi e oneri futuri

Nota 10 – Debiti vari e altre passività non correnti

Nota 11 – Passività finanziarie correnti

Nota 12 – Debiti commerciali, vari e altre passività correnti

Nota 13 – Ricavi

Nota 14 – Altri proventi

Nota 15 – Costi per servizi

Nota 16 – Altri costi operativi

Risanamento Interim / Quarterly Report 2018